[发行]东方电缆：首次公开发行股票招股意向书附录二
西部证券股份有限公司 关于宁波东方电缆股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 保荐机构声明： 西部证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“西部证券”）根据与 宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方电缆”）签 署的《保荐协议》，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称 “本次发行”）的保荐人。本保荐机构接受委托后，指定张亮、祝健两位保荐代 表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。 本保荐机构及指定保荐代表人均已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保 荐工作报告，并保证本保荐工作报告真实、准确和完整。 非经特别说明，本保荐工作报告中所用简称，均与本项目招股说明书中具有 相同含义。 目 录 第一节 项目运作流程 ............................................... 4 一、本保荐机构项目内部审核流程 .................................. 4 （一）项目的立项审查阶段 .................................... 4 （二）项目的管理和质量控制阶段 .............................. 4 （三）项目的内核审查阶段 .................................... 4 二、项目立项审核 ................................................ 5 （一）立项 .................................................. 5 （二）审核结论 .............................................. 5 三、项目执行的主要过程 .......................................... 5 （一）项目执行人员构成 ...................................... 5 （二）项目组进场工作的时间 .................................. 5 （三）尽职调查的主要过程 .................................... 6 （四）与盈利能力相关的尽职调查情况 ......................... 10 （五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 ........... 11 四、本保荐机构关于本次发行内核情况的说明 ....................... 12 （一）投资银行总部质量控制部现场核查和初步审核 ............. 12 （二）西部证券投资银行内核委员会内核 ....................... 13 第二节 项目存在的问题及解决情况 .................................. 15 一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明 ............. 15 （一）立项中关注的主要问题 ................................. 15 （二）立项中关注的主要问题的解决情况 ....................... 15 （三）投资银行总部立项与内核工作小组审核结论 ............... 18 二、本保荐机构关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明 ....... 19 （一）发现和关注的主要问题 ................................. 19 （二）对主要问题的尽职调查情况和解决措施的说明 ............. 20 三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明 ................... 23 （一）现场内核关注的问题 ................................... 23 （二）现场内核关注的问题的解决情况 ......................... 23 （三）投资银行总部立项与内核工作小组关注的问题 ............. 26 （四）投资银行总部立项与内核工作小组关注的问题的解决情况 ... 27 四、本保荐机构内核委员会审核具体情况的说明 ..................... 36 （一）内核委员会关注的主要问题 ............................. 36 （二）内核委员会关注的主要问题的解决情况 ................... 37 五、本保荐机构内核委员会对于财务专项核查关注问题的核查情况 ..... 40 （一）内核委员会关注的问题 ................................. 40 （二）内核委员会关注问题的核查 ............................. 41 六、中国证券监督管理委员会反馈意见关注问题的说明 ............... 51 （一）中国证监会反馈意见关注的主要问题 ..................... 52 （二）中国证监会反馈意见关注的主要问题的解决情况 ........... 52 七、关于发行人股东公开发售股份的核查意见 ....................... 81 八、关于发行人相关承诺、失信补救措施的核查意见 ................. 82 九、本保荐机构关于证券服务机构出具专业意见的情况说明 ........... 82 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构项目内部审核流程 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对 保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资 银行总部质量控制部是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保 荐机构内部审核程序如下： （一）项目的立项审查阶段 本保荐机构由投资银行总部质量控制部负责项目的立项审查，对项目进行事 前评估，以保证项目的整体质量，达到尽量降低项目风险的目的。发行保荐项目 立项需经投资银行总部立项与内核工作小组审查。 （二）项目的管理和质量控制阶段 项目立项后，本保荐机构投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展过 程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。 （三）项目的内核审查阶段 本保荐机构投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初 审，同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的 问题，并提出内核初步意见。 经投资银行总部立项与内核工作小组审核同意后，由投资银行总部质量控制 部负责组织公司内核委员会召开内核会议，并组织项目组对投资银行内核委员会 提出的意见进行答复和落实、对发行申请材料进行相应修改，直至投资银行内核 委员会审核通过。内核会议由至少三分之二以上的内核委员参加，并经内核委员 会全体成员三分之二以上同意后方可向中国证监会保荐。 本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内 核工作小组内核及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。 二、项目立项审核 （一）立项 2011年6月3日，项目负责人保荐代表人张亮向西部证券投资银行总部提 交《宁波东方电缆股份有限公司IPO项目立项申请报告》并填报《立项申请表》， 经质量控制部审核，投资银行总部于2011年6月3日以通讯方式召开立项与内 核工作小组会议，立项与内核工作小组成员姜秀华、司维、瞿孝龙、丛龙辉、陈 绍林、周汐、张亮参与了本项目的立项与内核工作，除项目组人员周汐、张亮回 避外均提交了书面的审核意见。 （二）审核结论 本保荐机构投资银行总部立项与内核工作小组除项目人员张亮、周汐回避外 一致认为：发行人在其所属行业细分领域具有明显竞争优势，技术领先，盈利能 力较强，净利润、营业收入及净资产指标均符合首次公开发行股票并上市的各项 条件，于2011年6月7日一致同意立项。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行人员构成 本保荐机构指定保荐代表人张亮、祝健负责本次发行的尽职保荐工作，张亮 作为项目负责人，刘仕洪作为项目协办人，负责项目的具体组织实施，其他项目 组成员有周汐、史延庄、田海良、李承昊、周刘为、滕晶、金宏晔、周倩、王录 录。 （二）项目组进场工作的时间 为完成发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 工作阶段 工作时间 尽职调查阶段 2011年5月－2011年9月 辅导阶段 2011年6月－2011年9月 申请材料制作阶段 2011年7月－2011年9月 内部核查阶段 2011年8月－2011年9月 书面反馈意见回复阶段 2011年12月-2012年1月 2011年年报补充 2012年2月 2012年中报补充及口头反馈 意见回复阶段 2012年7月-2012年8月 2012年年报补充及财务报告 专项核查阶段 2013年1月-2013年3月 2013年中报补充阶段 2013年7月-2013年9月 2013年年报补充阶段 2013年12月-2014年4月 2014年5月反馈意见回复阶段 2014年6月 举报信相关问题核查阶段 2014年6月-7月 2014年中报补充阶段 2014年6月-7月 发审会相关工作准备阶段 2014年8月 2014年9月举报信相关问题 核查及会后变化事项补充阶 段 2014年9月 （三）尽职调查的主要过程 西部证券项目组制订了详细的尽职调查计划，本次尽职调查主要分为两个阶 段： 1、初步尽职调查阶段 自2011年4月起，东方电缆与西部证券开始就东方电缆公开发行股票的事 宜进行接洽和沟通，并最终达成合作意向。2011年5月至2011年6月，西部证 券项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对东方电缆历史沿革、业务 和技术情况、组织机构情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况及经营成果等 方面进行了初步调查，对东方电缆公开发行股票并上市的可行性进行了全面的分 析，并根据立项与内核工作小组的具体意见，明确了下一步工作的重点问题及解 决方案，制定了项目整体运作方案和时间表。 2、全面尽职调查阶段 2011年6月，西部证券项目组正式进场，开始现场进行全面的尽职调查工 作。项目组先后多次就采购、生产、销售、财务、核心技术、发展战略等情况分 别与发行人董事、高级管理人员、核心技术人员、财务人员等进行专项访谈，并 整理了访谈记录；召开中介机构协调会，就上市过程中存在的问题和相关方面的 反馈意见与发行人、律师、会计师等进行充分的讨论分析，同时制作会议记录； 与发行人和行业协会等的技术专家、行业专家等进行访谈，了解发行人的业务与 技术，及发行人所处行业发展情况，并对当地税务局、工商局、海关、材料供应 商、主要客户等进行走访和核查，了解发行人的业务经营等情况。 尽职调查过程中，项目组向发行人提交了十余份备忘录，要求发行人及有关 各方书面提交尽职调查清单和说明相关事项，在发行人积极配合下，备忘录中要 求提供的资料和说明均已提供并装订成册备查。在调查过程中，我们实施了必要 的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收 集发行人、控股股东、实际控制人、中介机构、政府主管部门、宏观经济、行业、 竞争对手等方面的资料。 （2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核， 制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进 行审核验证。 （3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行 了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存 在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发 行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 （4）现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门， 现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，并就有关环节进行 现场测试，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。 （5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调 查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会 计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意 见。 （6）与供应商和客户沟通。项目组与发行人报告期内的主要供应商和客户 进行了现场和电话访谈，深入了解发行人的原材料采购、产品的销售情况，以评 价发行人使用的原材料和生产的产品市场和质量情况。 （7）与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通， 就发行人环保、安全生产、税收、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的 意见。 针对东方电缆本次发行的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 项目 主要工作内容 从事该工作的 具体人员 发行人 基本情 况 调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、 重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组 中的规范运作等情况；并收集相关资料。 张亮、祝健、 刘仕洪、周汐、 李承昊 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与 发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它 限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或 未来潜在变动情况，并收集相关资料。 张亮、祝健、 刘仕洪、周汐、 李承昊 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表 等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、 劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况 等，并收集相关资料。 张亮、祝健、 刘仕洪、李承 昊、滕晶 调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立 性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集 相关资料。 张亮、祝健、 刘仕洪、李承 昊 业务与 技术 调查电线电缆行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况； 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及 规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行 业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式 等，并收集相关资料。 张亮、祝健、 史延庄、周汐、 周刘为 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发 行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况； 发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励 措施等，并收集相关资料。 张亮、祝健、 史延庄、田海 良、滕晶 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要 供应商、主要客户访谈等方法，了解发行人高管人员的胜任能力 及是否勤勉尽责。 张亮、祝健、 刘仕洪、周汐、 李承昊、田海 良、史延庄、 周刘为、滕晶、 金宏晔、周倩 同业竞 争与关 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系情况、同业竞争情况， 了解关联交易对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 张亮、祝健、 田海良、周刘 联交易 为 董事、监 事、高级 管理人 员及核 心技术 人员调 查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人 的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执 业操守、兼职情况、对外投资等情况；查阅发行人历次“三会” 会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集 相关资料。 张亮、祝健、 刘仕洪、周汐、 李承昊、周刘 为、王录录 组织机 构与内 部控制 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议 通知、会议记录、会议议案及决议、内部控制制度、公司治理制 度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人 组织机构的运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 张亮、祝健、 刘仕洪、李承 昊、周刘为、 史延庄 财务与 会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评 估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析， 并对重要的财务事项如销售收入的确认、成本计量、三项费用、 货币资金、存货、应收账款、报告期内的纳税等情况进行重点核 查。 张亮、祝健、 田海良、滕晶、 周倩 业务发 展目标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况， 了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情 况，并收集相关资料。 张亮、祝健、 史延庄、周刘 为、王录录 募集资 金运用 查阅本次发行的募集资金投资项目立项备案文件、环评批复文 件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募集资金投资项目的 可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的 影响。 张亮、祝健、 史延庄、周刘 为 股利分 配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策 等情况，并收集相关资料。 张亮、祝健、 田海良、周汐 公司或 有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况， 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的重要因 素以及这些因素可能带来的主要影响。 张亮、祝健、 刘仕洪、田海 良、史延庄、 周刘为 项目组在尽职调查过程中，对一些问题进行重点关注，并提出了有针对性的 解决意见，具体情况见本保荐工作报告“第二节 二、本保荐机构关于尽职调查 发现的主要问题及解决情况的说明”。 3、项目人员所从事的具体工作及发挥的作用 本项目尽职调查工作实施人员为张亮、祝健、刘仕洪、周汐、史延庄、田海 良、滕晶、李承昊、周刘为、金宏晔、周倩、王录录，其中张亮、祝健、刘仕洪、 史延庄、田海良、周汐、滕晶发挥了主要作用，李承昊、周刘为、金宏晔、周倩、 王录录起到了辅助配合作用。 本项目申报材料撰写制作工作实施人员为张亮、祝健、刘仕洪、周汐、史延 庄、田海良、滕晶、李承昊、周刘为、金宏晔、周倩、王录录，其中张亮、祝健、 刘仕洪、周汐、田海良、史延庄、滕晶发挥了主要作用，李承昊、周刘为、金宏 晔、周倩、王录录起到了辅助配合作用。 （四）与盈利能力相关的尽职调查情况 1、收入方面 项目组通过实地走访、电话访谈、客户函证，查阅销售合同、出库信息、发 货单据、收款凭据，以及进行专项抽查、穿行测试等方式核查收入真实性和准确 性。项目组对发行人运费与收入的匹配关系进行了统计分析，重点关注毛利率波 动与发行人行业及市场变化趋势的情况，核查客户交易的合理性及持续性。项目 组结合发行人的销售模式、服务流程及其相关内部控制制度，分业务类型整理发 行人各项销售实现的外部证据和会计凭证，分别了解确定收入的具体时点。项目 组对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。项目 组重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，以及是否存在隐匿关联交易或 关联交易非关联化的情况。 经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际 情况，符合《企业会计准则》的有关规定。 2、成本方面 项目组抽取了部分重要销售业务的《材料领用单》、《出库单》、《送货单》、 《验收单》等，对各业务环节的重要证据佐证进行了核查，重点关注成本准确性； 项目组对发行人报告期历年原材料成本、动力成本、制造成本、人工成本的相对 比例进行测算分析、对主要原材料的消耗支出与营业成本配比关系进行测算。项 目组了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际 经营情况。项目组通过实地走访、函证供应商等方式对发行人主要供应商进行核 查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。项目组对发行人存货进行了盘点并 复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；同时对主要原材 料价格与市场价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。 经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实 际经营情况，发行人成本核算准确、完整。 3、期间费用方面 项目组查看了发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各期间发生额 明细表并分析其波动情况。项目组对发行人各类费用进行了截止性测试。项目组 对比分析了同行业上市公司该三项费用的占比和波动情况。 经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完 整。 4、净利润方面 除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，项目组对发行人报 告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。项目组对发 行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上 市公司是否存在显著差异。项目组对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年 限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。项目组获取了发行人报告期所 有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会 计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核 对和分析。项目组了解了发行人及其子公司适用税收政策的情况，关注了发行人 纳税申报、缴纳税款及企业所得税汇算清缴等情况。 经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。 （五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 本项目签字保荐代表人祝健和张亮全程参与了本项目的尽职调查工作及申 报材料制作工作，具体工作时间从2011年5月至2011年9月，以及材料申报后 的反馈意见回复、财务报告专项核查、举报信相关问题核查、中报和年报补充和 发审会相关工作准备等各工作阶段。其中保荐代表人祝健负责项目进程的推进、 组织重大问题的讨论及协商解决，参与项目申报材料的制作并审核；保荐代表人 张亮负责项目的日常管理、项目现场工作推进、项目材料制作和审核等。 在本次尽职调查中，保荐代表人深入企业进行全方位调查，对发现的问题提 出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过 程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载 入工作日志。 截止本报告出具之日，保荐代表人张亮、祝健对本次发行全套申请文件进行 了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。 四、本保荐机构关于本次发行内核情况的说明 本保荐机构对本次发行的内核包括两个阶段：一是投资银行总部质量控制部 的现场核查和初步审核，二是召开投资银行内核委员会议对申报材料进行审核。 内核具体流程如下： （一）投资银行总部质量控制部现场核查和初步审核 本保荐机构投资银行总部质量控制部于2011年9月14日组织非签字保荐代 表人瞿孝龙和质量控制部副总经理韦勇红、质量控制部武文对发行人进行了现场 核查。现场核查中，核查人员实地考察了发行人的办公场所、生产车间，查阅了 发行人财务资料和相关的管理制度，走访了发行人主要高级管理人员，与发行人 主要董事、高级管理人员和会计师、律师等中介机构召开会议，听取相关说明， 与项目组成员进行座谈，对发行人存在的问题进行讨论，了解问题的解决情况。 在项目组提出内核申请后，质量控制部对申请材料的完整性、合规性及文字 格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及 时给予回复。 本保荐机构投资银行总部立项与内核工作小组于2011年9月14日对发行人 申请文件进行了初审，小组成员为姜秀华、胡建、瞿孝龙、丛龙辉、陈绍林、周 汐、张亮共7人，除周汐、张亮作为项目人员回避外，立项与内核工作小组5名 成员审核通过并提请本保荐机构投资银行内核委员会审核。 2013年2月21日-23日，公司质量控制部王平（保荐代表人）、张素贤对 发行人财务报告的专项核查工作进行了现场核查。现场核查中，质控部人员实地 考察了发行人的办公场所、生产车间，查阅了发行人财务资料和相关的管理制度， 走访了发行人主要高级管理人员，并与发行人主要高级管理人员、会计师召开会 议，听取相关说明，与项目组成员进行座谈，对财务自查工作中存在的问题进行 讨论，了解问题的解决情况。 2013年3月8日，项目组向本保荐机构投资银行总部质量控制部提交了本 次财务专项核查的工作报告。2013年3月11日，质量控制部提出了反馈意见， 要求项目组进行解释说明或补充核查。2013年3月14日，项目组针对质量控制 部提出的反馈意见进行了回复，质控部发布了《关于召开公司内核会审议在审 IPO项目财务自查工作报告的通知》。 （二）西部证券投资银行内核委员会内核 2011年9月20日上午，本保荐机构在西安总部会议室召开了关于东方电缆 本次发行的内部审核会议，会议应到内核委员11人，实到9人。本次会议由姜 秀华主持，内核委员会委员祝健、任虹、何方、贺晟、王平、王珩、姜秀华、庞 东、李锋出席，本项目保荐代表人张亮参加了会议。 内核委员在听取项目保荐代表人回答内核委员现场提出的相关问题并经过 讨论后，对本项目进行了表决。除项目人员祝健外，有投票权的8名内核委员认 为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩 优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要 的备案或审批程序，其实施能够产生良好的经济效益；发行人符合《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上 市的条件。经投票表决全票同意保荐发行人申请首次公开发行股票并上市。 2013年3月18日，本保荐机构在西安总部17层会议室召开了关于东方电 缆财务报告专项核查的内部审核会议。该次会议由本保荐机构总经理、内核委员 会主席祝健主持，共12人参加会议，其中包括10名内核委员祝健、陈桂平、张 武、姜秀华、张亮、王平、刘力军、李锋、胡晟、何方，以及列席的1名质控部 会议记录人员张素贤、1名项目组现场代表刘仕洪。参会内核委员提出了发行人 收入和利润变动的合理性、银行对账单的核查情况、海缆市场的未来发展前景、 公司应付票据结算方式的变动原因、运费与运输距离的关系验证等问题，项目组 成员逐一进行了回答和解释。 经过讨论，除项目组人员祝健、张亮回避外，其他有投票权的8位内核委员 认为：发行人报告期内的财务情况真实、准确、完整，且与招股说明书披露的情 况一致，不存在粉饰业绩或财务造假等情形。不存在中国证监会《关于做好首次 公开发行股票公司2012年财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551号）所要求重点核查的事项。经投票表决全票同意上报发行人2012 年度财务报告专项检查的自查工作报告。 第二节 项目存在的问题及解决情况 一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明 1、申请立项时间：2011年6月3日 2、立项小组成员：姜秀华、司维、瞿孝龙、丛龙辉、陈绍林、周汐、张亮 3、立项决策时间：2011年6月7日 4、立项审核结论：本保荐人投资银行总部立项与内核工作小组参会成员除 项目人员周汐、张亮回避表决外一致同意立项。 （一）立项中关注的主要问题 1、请说明2009年较2008年收入下降但利润增长的原因。 2、请补充说明2009年5月华夏投资出让同时又受让股权而且价格不一致 的具体原因。 （二）立项中关注的主要问题的解决情况 1、关于2009年较2008年收入下降但利润增长的问题 经过核查，上述问题的主要原因如下： （1）2009年销售收入较2008年下降的原因 2009年销售收入与2008年销售收入比较情况如下： 单位：km、T、万元 项目 销量变化 销售收入变化 2009年度 2008年度 差额 2009年度 2008年度 差额 电力电缆 9,714.46 10,598.54 -884.08 58,860.23 79,693.62 -20,833.39 海缆 108.00 162.05 -54.05 10,747.85 16,123.37 -5,375.52 电气装备用 电线电缆 45,645.98 38,415.76 7,230.22 6,706.31 7,428.81 -722.50 通信电缆 20,513.80 32,762.17 -12,248.37 4,598.28 9,034.32 -4,436.04 架空导线 5,461.86 7,390.23 -1,928.37 6,985.64 11,210.75 -4,225.11 其他 -- -- -- 27.31 7.99 19.32 合计 -- -- -- 87,925.62 123,498.86 -35,573.24 发行人2009年销售收入较上年减少35,573.24万元，主要受产品原材料铜 价波动影响。 受全球金融危机影响，2008年7月份以后，铜铝等大宗原材料价格大幅下 降，如长江现货1#电解铜2008年全年月平均价格为55,394.83元/吨，2009年 降至42,020.67元/吨。发行人相应下调了各产品的销售价格，从而使2009年销 售收入较2008年同期有所下降。另外，近几年通信电缆产品逐渐被光缆替代， 通信电缆市场需求大幅下降，发行人根据市场需求减少了销售毛利率较低的通信 电缆产品的生产与销售，其2009年销量、销售收入较2008年均有所下降。 （2）2009年销售收入下降但利润增长的原因 2009年经营成果与2008年比较情况如下： 单位：万元 项 目 2009年度 2008年度 增长额 增长率 一、营业收入 88,003.01 123,631.84 -35,628.83 -28.82% 减：营业成本 70,249.39 105,984.80 -35,735.41 -33.72% 二、毛利 17,753.62 17,647.04 106.58 0.60% 减：营业税金及附加 132.2 406.03 -273.83 -67.44% 销售费用 4,420.43 3,290.94 1,129.49 34.32% 管理费用 5,145.24 4,837.52 307.72 6.36% 财务费用 1,357.37 2,048.84 -691.47 -33.75% 资产减值损失 -285.36 956.38 -1,241.74 -129.84% 加：投资收益 190.75 -74 264.75 N/A 三、营业利润 7,174.48 6,033.33 1,141.15 18.91% 加：营业外收入 1,022.43 1,030.44 -8.01 -0.78% 减：营业外支出 126.27 136.51 -10.24 -7.50% 四、利润总额 8,070.65 6,927.26 1,143.39 16.51% 减：所得税费用 1,008.57 977.33 31.24 3.20% 五、净利润 7,062.08 5,949.93 1,112.15 18.69% 归属于母公司所有者的 净利润 6,973.48 5,746.14 1,227.34 21.36% 2009年净利润较2008年增长原因分析如下： ①受铜价下跌影响，2009年销售收入较2008年减少35,628.83万元，下降 28.82%，由于产品销售价格的变化对原材料采购价格的变化具有一定的时滞性， 发行人2009实现销售的部分销售合同是在2008年铜价下跌前签订的，高价销售 合同由后续低价铜材进行生产，从而使2009年毛利较同期反而增加106.58万元。 ②2008年下半年金融危机爆发，应客户请求，2008年底发行人给予部分优 质客户适当信用延期，从而使部分项目在年底已经发货确认收入，但未收到相应 的货款，导致2008年底应收账款余额较大，2009年国内经济形势好转，客户偿 还了2008年欠款，2009年末应收账款余额较2008年同期有较大下降，上述变 化使2009年资产减值损失较2008年减少1,241.74万元。 ③2008年底银行借款基准利率下调，使发行人2009年银行借款利率较2008 年有所下降；另外，2009年发行人盈利较好，现金流充裕，发行人提前偿还了 部分银行借款,从而使2009年财务费用较2008年减少691.47万元。 ④2009年投资收益较2008年增加264.75万元，主要原因是发行人2009年 12月转让东方导线50.10%股权实现投资收益201.68万元。 ⑤2009年发行人加大中低压电力电缆的投标力度、增加民用产品的广告投 入等使2009年销售费用较2008年增加1,129.49万元；2009年发行人参与研发 的国家科技支撑计划“220kV及以下光电复合海底电缆、海底交联电缆及生产装 备开发”项目投入增加，使2009年管理费用较2008年增加307.72万元。 受上述因素综合影响，发行人2009年实现的净利润较2008年增加1,112.15 万元，增长18.69%。 2、关于2009年5月华夏投资股权转让的问题 2009年5月25日，华夏投资与宁波工投签订《股权转让协议》，华夏投资 将其所持东方电缆432万股股份（占4.80%）以3.68972元/股的价格共计 1,593.96万元转让给宁波工投。同日，华夏投资与隆鑫投资签订《股权转让协 议》，华夏投资以4.01505元/股的价格共计1,264.74万元受让隆鑫投资持有的 东方电缆315万股股份（占3.50%）。根据以上转让协议，华夏投资同一时间出 让发行人的股权，又受让发行人的股权，而且价格不同。经过核查，具体情况如 下： 宁波工投是隶属于宁波工业投资集团有限公司的国有独资企业，成立日期： 1995年4月18日，注册号：330200000060375，注册资本：16,000万元，实收 资本：16,000万元，法定代表人：田平岳，注册地址：海曙区永丰西路221号 2-3室，经营范围：一般经营项目：项目投资，资产经营和管理，投资咨询（除 证券、期货）服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁 止进出口的商品和技术除外；实物租赁。宁波工投一直关注东方电缆的发展，2008 年9月与公司及相关股东正式接触，表达了要投资入股的意愿，协商确定定价原 则为：以发行人2007年9月整体变更之前股权转让价格13.50元/股为基础，考 虑整体变更的股本变化，并加上发行人2007年9月-2008年8月实现的净利润， 确定转让价格为3.68972元/股。宁波市国资委于2009年4月13日批准宁波工 投按前述价格以自有资金1,593.96万元投资发行人4.80%的股权。根据该批准， 2009年5月25日宁波工投与华夏投资签订《股权转让协议》。 而隆鑫投资是一家自然人持股的投资公司，是于2007年6月，在发行人整 体变更为股份公司之前，作为财务投资人投资进入的。但是，发行人并未按计划 向中国证监会正式报送发行申请文件，因此隆鑫投资决定退出。2009年5月， 隆鑫投资与华夏投资商谈相关股权转让事宜，双方协商确定定价原则为：以发行 人2008年度经审计的净资产为基础，考虑2009年1-4月发行人新增净利润，确 定转让价格为4.01505元/股。2009年5月25日，华夏投资与隆鑫投资签订了 《股权转让协议》，华夏投资按协商价格受让隆鑫投资持有的发行人315万股股 份（占3.50%）。 这两次交易虽然签署《股权转让协议》的时间一致，但是开始谈判的时间不 同，定价基础不同，因而价格也不同。 （三）投资银行总部立项与内核工作小组审核结论 西部证券投资银行总部立项与内核工作小组参会成员一致同意对东方电缆 首次公开发行股票并上市项目进行立项。 二、本保荐机构关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明 按照相关法律法规的要求，本保荐机构在2011年5月至2011年9月对发行 人进行了申报首次公开发行股票并上市的尽职调查，现将发现的重要问题及解决 情况详细说明如下： （一）发现和关注的主要问题 1、发行人期货业务的规范问题 报告期内，发行人主要原材料——铜材的市场价格波动幅度较大，为了规避 铜价波动给发行人生产经营带来的风险，发行人适当利用期货业务进行套期保 值。发行人虽然制定有期货套期保值管理制度，但实际操作中并没有严格执行， 主要通过对期货保证金划拨总额的控制来控制期货交易的规模和风险，增加期货 保证金根据金额大小需要董事长或总经理的签字批准，这导致期货开仓时点、数 量与相关的销售订单并不能完全匹配，在核算上，对当月未平仓期货合约的持仓 浮动盈亏部分计入公允价值变动损益，对当月平仓期货合约的平仓损益部分，自 公允价值变动损益转出，计入投资收益。不符合《企业会计准则第24号——套 期保值》关于套期保值会计处理的相关要求。 项目组关注发行人原材料成本波动、期货投资等风险的控制问题。 2、发行人会计核算方面的规范问题 报告期初发行人的原始财务报表由宁波世明会计师事务所有限公司审计，但 2011年初，发行人计划在资本市场上进行融资，由于宁波世明会计师事务所不 具有证券业执业资格，故发行人自2010年度开始变更审计机构，委托具有证券 执业资格的天健对发行人报告期内的财务报告进行审计并出具申报报告。2009 年度由宁波世明会计师事务所审计的东方电缆原始财务报表与经天健审计的申 报财务报表之间存在较大差异，主要原因是发行人财务部门人员配备较少、财务 人员专业知识更新较慢，对出现的新的业务未严格按企业会计准则的规定进行确 认、计量和报告，如发行人对电力电缆产品的销售收入确认一直采取产品发货、 开具销售发票的时点确认销售收入，2007年开始发行人海底电缆产品的销售不 断增加，发行人财务人员还以原来电力电缆确认销售收入方式确认海底电缆的销 售收入，而海底电缆产品由于其特殊性，发行人与客户签订的销售合同一般约定 产品在交付客户并安装、调试合格后方可视为产品风险的最终转移，天健严格按 收入准则的规定对东方电缆报告期内部分产品销售收入进行了调整。 项目组关注发行人会计基础的规范性问题。 3、发行人董事会、监事会届次的规范问题 发行人对于董事会、监事会的届次安排理解上有差误。根据发行人《公司章 程》，每届董事会任期三年，然后经过股东大会选举产生新一届董事会。但发行 人在实际运行中，片面理解为董事会人数变动较大就是换届，因此在2009年3 月30日，发行人董事会通过了同意胡剑晨、陈跃生辞去董事职务，并选举谢秉 法、乐君杰为发行人新董事的议案（该议案于2009年4月17日通过2008年度 股东大会表决通过），发行人认为董事人员发生了较大更换，将该次董事会届次 界定为二届一次，这不符合发行人《公司章程》的规定。该差误导致发行人随后 几次的董事会、监事会的届次都与《公司章程》的规定不符。 项目组关注发行人的《公司章程》及其他相关制度的规范执行问题。 4、发行人高管分工不符合内控要求问题 在发行人的生产经营过程中，发行人的财务总监柯军作为高级管理人员不仅 主管发行人的财务部工作，而且还主管发行人的采购部门工作。 项目组关注发行人内部治理的规范性问题。 （二）对主要问题的尽职调查情况和解决措施的说明 1、发行人期货业务的规范问题 针对发行人期货业务的规范问题，项目组重点关注发行人原材料成本波动、 期货投资等风险的控制问题。为此项目组与发行人期货套期保值相关业务及管理 人员进行访谈，查阅了发行人期货套期保值业务历史交易记录、发行人会计核算 方面有关资料、发行人董事会会议记录、总经理办公会会议记录等，对发行人报 告期内期货业务的实际运行状况、制度建立及执行情况等进行了梳理。 2010年6月18日，发行人一届九次董事会通过了《宁波东方电缆股份有限 公司套期保值业务管理办法》，对套期保值业务机构的设置、业务授权、套期保 值计划、业务操作程序、风险管理、报告与检查、档案管理等方面进行了规范。 但因为人员、技术等方面的原因，该制度并未能有效执行。项目组针对发行人期 货业务管理的这种情况，要求发行人严格执行期货管理制度。经项目组的培训和 整改，2011年8月份以后，发行人期货业务开始正式规范运行，期货业务的实 施严格限制在套期保值功能，远离期货投机交易。 会计核算方面，2011年8 月以后，发行人严格执行《套期保值业务管理办 法》和《套期保值管理细则》的相关规定，具备了运用《企业会计准则第24 号 ——套期保值》准则核算期货业务的条件。发行人期货业务的会计处理根据交易 是否符合24号准则的要求，分不同情况进行计量和核算，期货业务损益按照期 货合同是否为套期合约、套期合约是否有效、被套项目订单是否实现销售，分别 计入营业成本、投资收益、资本公积和公允价值变动损益。 2、发行人会计核算方面的规范问题 针对发行人会计核算方面的规范问题，项目组重点关注发行人会计基础的规 范性问题。为此，项目组与发行人审计机构、发行人财务部门相关人员、发行人 生产部门相关人员进行访谈，查阅发行人的原始财务资料、发行人的审计报告等 资料。 项目组建议发行人尽快引进专业能力较强的财务人员，以充实财务人员队 伍，2011年10月公司引进一名经验丰富的财务人员汪永刚担任公司的财务副总 监，负责公司的成本核算、报表分析等工作。2013年5月，汪永刚因个人原因 辞职。之后，根据工作需求，公司又陆续引进了多名财务专业人员。 项目组针对发行人海底电缆的收入确认、成本核算方法等薄弱环节，对发行 人高管及主要财务人员进行专门辅导，提高了现有财务人员的专业胜任能力。安 排发行人审计机构——天健会计师事务所对发行人董监高及主要股东进行了《企 业内部控制的应用》的专门辅导。 经过项目组对发行人进行针对性的辅导工作，项目组确认目前发行人会计基 础工作规范，符合首次公开发行股票并上市的相关要求。 3、发行人董事会、监事会届次的规范问题 针对发行人董事会、监事会届次的规范问题，项目组重点关注发行人《公司 章程》等相关制度的规范执行问题。 为此，项目组通过查阅东方电缆《公司章程》、工商登记资料、三会资料， 与发行人律师一起与发行人高管和其他相关人员讨论、座谈，并且专门授课、答 疑，对该不规范行为进行了说明指正，对发行人董事会、监事会的届次界定进行 了重新确认。 项目组确认，发行人目前已经按照《公司章程》的规定重新核定2009年3 月30日的董事会届次为一届五次，并相应修正其后董事会届次及监会事会届次。 2010年8月30日，发行人2010年第二次临时股东大会，进行了董事会的换届 选举，选举夏崇耀、袁黎雨、夏峰、谢秉法、乐君杰、夏善忠、张俊、黄崇祺、 高训贤、范云、陈安全担任发行人第二届董事会成员，同日，发行人召开了二届 一次董事会。 4、发行人高管分工不符合内控要求问题 针对发行人高管分工不符合内控要求问题，项目组重点关注发行人内部治理 的规范问题。 为此，项目组通过与发行人董监高及核心技术人员进行讨论、座谈，并对发 行人董监高及核心技术人员进行辅导，强化董监高及核心技术人员对于公司内部 控制重要性和具体要求、具体运作的理解，指出发行人财务总监柯军同时主管财 务部和采购部工作不恰当，不符合《企业内部控制基本规范》第四条明确要求内 部控制要符合制衡性原则，内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业 务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率的规定，以及第二十 九条规定的不相容职务分离控制要求，业务中所涉及不相容职务，应该实施相应 的分离措施，形成各司其职、相互制约的工作机制。 2011年8月24日发行人总经理办公会会议通过了东方电缆高管分工调整的 议题，财务总监柯军自2011年9月1日起不再分管物资采购部，仅负责计划财 务部的管理，而物资采购部归由发行人总经理兼管。项目组确认发行人对高级管 理人员职责范围的重新划分，合公司内部控制规范，完善了公司内部治理结构。 三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明 （一）现场内核关注的问题 本保荐机构对发行人进行了1次现场核查，并在认真核查了发行人申请材料 后，提出以下问题，并由项目人员进行了补充核查和披露： 1、东方电缆报告期内经营活动现金流量发生了明显的趋势变动，并且2011 年6月底货币资金余额出现了大幅减少，请项目组进一步核查其原因，此种情况 对公司的生产经营是否会产生重大影响。 2、电气装备用电线电缆2009年度至2011年1-6月的毛利率呈下降趋势， 而同行业上市公司汉缆股份则呈上升趋势，请项目组说明其原因？该类产品2010 年比2009年销量下降，而销售收入上升的原因？ 3、请补充发行人历史沿革中用于增资的资本公积历史形成的原因。 （二）现场内核关注的问题的解决情况 1、关于发行人报告期内经营活动现金流的变动问题 经过核查， 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月发行人经营活动产 生的现金流量净额分别为-14,977.12万元、16,774.20万元、-3,346.10万元和 3,806.44万元，各期有明显变动，下面对其变动趋势及原因进行具体分析。 （1）2011年度经营活动产生的现金流量净额为-14,977.12万元，主要原因 是：2010年1月至2010年11月银行承兑汇票的贴现利率持续低于同期短期银 行借款利率，出于利润最大化考虑，公司对主要原材料供应商的货款支付主要采 用银行承兑汇票的方式（由发行人承担贴现利息成本，主要计入存货采购成本）。 2010年底以来，由于市场中流动性日趋紧张造成银行承兑汇票贴现率持续走高， 根据公司对主要供应商贴现银行询价，2011年份银行承兑汇票贴现年利率高于 同期贷款利率。另一方面，随着发行人近年来的持续盈利、稳健经营，公司的银 行信用不断增强，合作银行对其贷款条件不断优惠，贷款利率由前两年的上浮改 为基准，甚至下浮，二者成本的反转促使发行人改变了对原材料供应商的支付方 式，在2011年主要采用短期贷款后直接以银行转账方式支付。由于该融资方式 的变化，2011年末的短期借款较年初增加24,620.00万元，应付票据较年初减 少19,141.17万元，购买商品、接受劳务支付的现金支出增加，并最终导致2011 年经营活动产生的现金流量为负数。 （2）2012年经营活动产生的现金流量净额为16,774.20万元，主要原因是： 2012年，银行承兑汇票的贴现年利率有所下降，公司更多地采用在银行开具银 行承兑汇票，以银行承兑汇票方式进行货款结算，应付票据期末余额较年初增加 18,307.20万元，公司采购货款的现金支出金额相应减少。 （3）2013年经营活动产生的现金流量净额为-3,346.10万元，主要原因是： 2013年下半年，银行承兑汇票贴现年利率有所上升，公司更多地采用短期银行 借款后直接以银行转账方式进行采购支付，相应减少了银行承兑汇票进行货款结 算，这导致公司2013年采购货款的现金支出金额较多；另外，2013年末正在执 行的订单较多，在产品比年初增加4,324.32万元，使得存货余额较年初有较大 幅度增加，占用的经营资金较多。 （4）2014年1-6月份经营活动产生的现金流量净额为3,806.44万元，主 要是受以下因素的共同影响：①2014年1-6月份公司实现净利润2,608.44万元； ② 随着公司对资金需求的逐步加大，在银行承兑汇票贴现年利率低于短期借款 年利率的情况下，公司更多使用银行承兑汇票进行货款结算，应付票据余额较年 初有较大幅度增加。 综上分析，发行人主营业务突出、盈利能力较强，应收账款的回款率平均在 90%以上，经营活动产生的现金流入绝大部分来自销售商品收到的现金，2011年 和2013年经营活动产生的现金流量为负数，主要是发行人根据金融市场利率变 化做出的主动调整，该项调整总体上提高了发行人的利润水平。如果经营活动产 生的现金流持续下降,应付票据持续增加,则货款不能按期收回将使得公司的资 金压力加大。项目组已经根据内核小组的意见对招股说明书相关内容进行了更 新。 2、关于发行人电气装备用电线电缆的收入和毛利率变动问题 经核查，报告期内，东方电缆、汉缆股份、以及其他部分生产电气装备用产 品上市公司的电气装备用产品的销售毛利率数据见下表： 单位：% 公司名称 2013年 2012年 2011年 宝胜股份 12.90 13.70 15.90 南洋股份 13.16 12.24 17.35 中超电缆 18.85 14.55 14.56 汉缆股份 11.45 17.49 20.94 金杯电工 11.71 11.73 11.55 东方电缆 13.51 13.57 17.56 在电线电缆产品中，电气装备用电线电缆品种、规格型号最为繁多，同行业 上市公司中生产、销售电气装备用电线电缆具体产品的品种、型号不同，各家上 市公司之间的毛利率差异很大，报告期内，同行业之间的毛利率变化趋势并不一 致，可比性较差。 电气装备用电线电缆作为民用产品，主要通过经销商销售给最终用户，公司 营销管理中心制定销售文件，以文件中规定的各种型号产品统一的出厂价格进行 供货，当铜价上涨或下跌至某一事先约定的金额，销售给经销商的出厂价做相应 调整。产品销售价格与铜价联动，因此其销售毛利率相对稳定。 2012年度、2013年度，毛利率较2011年度有所下降，主要原因是：自2011 年下半年开始，铜价呈下降趋势，由于采购与销售之间的时滞性影响，公司实际 向经销商提供产品中铜的采购价格高于其按调整出厂价格时铜的市场价格；受国 内经济环境影响，2012年以来民用电线电缆产品竞争加剧，毛利率出现下滑。 报告期内，公司电气装备用电线电缆销售收入整体变化不大，相对比较稳定。 3、关于发行人历史沿革中用于增资的资本公积形成问题 经过核查，发行人历史沿革中涉及到用资本公积增资的股权变动只有一次， 具体如下： 2002年3月10日，发行人前身东方线缆股东会决议增资726万元，其中： 袁黎雨以资本公积转增275万元；东方集团分别以资本公积转增36.83万元，以 货币资金投入33.17万元，合计投入70万元；新增股东宁波市北仑区福利工业 管理处以货币资金投入381万元。本次增资完成后，东方线缆注册资本及实收资 本增加至1,000万元。本次增资中用于转增股本的资本公积共计311.83万元。 经过核查发行人前身的工商注册资料、相关证照，以及政府部门的政策文件、 批复文件，并对发行人当时的主要管理人员进行了访谈，本次用于增资的311.83 万元资本公积历史形成核查结果如下： 发行人前身成立开始就是宁波北仑区当地的重点福利企业，按照当时国家、 市、区政府的福利企业优惠政策和规定，其可以享受所得税减免的福利企业优惠 政策。1998年所得税减免额为11.31万元，1999年为95.28万元，2000年为224.63 万元，2001年为554.95万元，合计886.27万元，其中根据当时实行的企业会 计准则及相关政策制度的规定，发行人对于获得的指定用于企业发展的所得税税 款，在收到退税时，贷记“资本公积——其他资本公积”科目。主要受该因素影 响，发行人1999年期末资本公积为80.62万元、2000年期末资本公积192.47 万元、2001年期末资本公积437.50万元。2002年3月，发行人基于发展的需要 将其中的311.83万元转增股本。（发行人2000年、2001年、2002年的财务报表 经宁波东海会计师事务所有限公司分别出具的宁东海审字[2001]2274号、 [2002]2036号、[2003]2362号《审计报告》审核）。 2007年8月17日，宁波市北仑区人民政府出具“仑政[2007]71号”文《关 于同意宁波东方电缆股份有限公司历年享受减免税所有权确认并予以转增股本 的批复》，明确确认：东方电缆自1998年10月设立以来，作为高新技术企业和 重点福利企业所享受的减免税金属于发行人股东合法所有，并按发行人股本比例 转增股本。 （三）投资银行总部立项与内核工作小组关注的问题 本保荐机构投资银行总部立项与内核小组在认真核查了发行人申请材料 后，提出以下问题，并由项目人员进行了补充核查和披露： 1、请项目组定量分析发行人的税收优惠风险并补充披露。 2、发行人拥有东方明珠牌产品，而宁波东方明珠电工有限公司（即明珠电 工）也用了“东方明珠”，是否存在免费使用发行人的无形资产的情况？发行人 报告期内向明珠电工及宁波阿凡达销售产品，每期产品的销售价格均高于发行人 当期同类产品的平均销售价格（根据招股说明书中提供的销量及销售收入测算）， 请核实价格是否公允？设立宁波阿凡达后，发行人与明珠电工不再进行交易（无 交易数据）而通过宁波阿凡达交易的原因？宁波阿凡达由韵升控股集团有限公司 持有51%的股权，请说明韵升控股集团有限公司的基本情况，与发行人及其关联 方有无关联关系？设立宁波阿凡达的目的是否是为了弱化实际控制人的侄子作 为发行人经销商的这一事实？宁波阿凡达的股东之一为东方投资，而东方投资为 实际控制人控制、发行人管理层持股的公司，是否存在同业竞争情况或存在发行 人高管竞业禁止的情形？发行人与明珠电工或宁波阿凡达的关联交易是否存在 必要性，建议彻底解决这一关联交易。 3、请说明发行人募集资金投资项目中购置海缆敷设船及开展敷设业务的可 行性。 （四）投资银行总部立项与内核工作小组关注的问题的解决情况 1、关于发行人税收优惠的定量分析问题 根据内核部门的意见，项目组已在招股说明书“第四节 三、税收优惠政策 变化风险”中对此问题补充披露如下： 根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，拥 有核心自主知识产权及满足相关条件的国家重点扶持的高新技术企业享受减征 企业所得税的优惠政策。本公司及全资子公司海缆研究院为国家高新技术企业， 企业所得税相应按15%的优惠政策缴纳。报告期内，发行人因此而享受的税收优 惠的具体情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 所得税优惠额 258.54 509.00 794.71 973.45 如果国家或地方有关高新技术企业的认定或鼓励政策和税收优惠的法律法 规发生变化，或其他原因导致发行人及其全资子公司海缆研究院未来不再符合或 持续符合《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的认定条件，则发 行人及其下属子公司可能面临不能继续享受上述税收优惠政策的风险。 2、关于发行人与明珠电工及宁波阿凡达的关联交易问题 （1）发行人拥有东方明珠牌产品，而宁波东方明珠电工有限公司（即明珠 电工）也用了“东方明珠”，是否存在免费使用发行人的无形资产的情况？ 明珠电工成立于2004年3月25日，自成立之日即做为发行人的一级专卖经 销商，根据双方签订的《特许经营专卖合同书》，发行人授权明珠电工在宁波江 东设立专卖店，“东方明珠”的商标所有权完全归发行人所有。2010年8月份以 后宁波阿凡达取代明珠电工成为发行人的一级经销商，根据发行人与宁波阿凡达 签订的《特许经营专卖合同书》，宁波阿凡达具有设立下一级分销商的权利，明 珠电工做为宁波阿凡达的经销商专卖经销发行人的电线电缆产品。综上，明珠电 工无论做为发行人的一级经销商，还是宁波阿凡达的经销商，都是因为其经销发 行人“东方明珠”品牌的电线电缆产品才使用了“东方明珠”商标，不存在明珠 电工免费使用发行人无形资产的情况。 （2）发行人报告期内向明珠电工及宁波阿凡达销售产品，每期产品的销售 价格均高于发行人当期同类产品的平均销售价格（根据招股说明书中提供的销 量及销售收入测算），请核实价格是否公允？ 电线电缆产品品种、型号繁多，发行人的电线电缆产品多达上万种，按产品 大类（电力电缆、电气装备用电线电缆）计算的产品平均销售价格之间不具有可 比性。宁波阿凡达享受和其他经销商同样的待遇，发行人营销管理中心制定销售 文件，以文件中规定的各种型号产品统一的出厂价格进行供货。对宁波阿凡达销 售的电气装备用产品中主要品种之一的BV2.5型号产品，与独立第三方-发行人 经销商宁波市北仑东方万通线缆有限公司（简称万通线缆）、宁波江东电隆线缆 有限公司（简称江东电隆）的销售价格进行比较如下： 单位：元/km 从上图可以看出，发行人销售给宁波阿凡达的BV2.5产品的销售价格与 销售给独立三方的销售价格基本一致，关联交易价格公允。 （3）设立宁波阿凡达后，发行人与明珠电工不再进行交易（无交易数据）， 而通过宁波阿凡达交易的原因？设立宁波阿凡达的目的是否是为了弱化实际控 制人的侄子作为发行人经销商的这一事实？ 2010年8月27日，夏良、韵升控股集团有限公司、东方投资三方合资组建 了宁波阿凡达。设立宁波阿凡达的目的是向客户提供供应链管理服务以及多产品 整体解决方案，即除提供电线电缆产品外，同时还提供照明、家电、消防等多种 商品，做为生产厂家和各商品专卖店之间的采购中间商以及服务商。宁波阿凡达 除为发行人电线电缆产品的一级经销商，还做为其他企业，如飞利浦照明、大金 空调、霍尼韦尔家电等厂家的经销商，而宁波阿凡达经销的各类产品的最终销售 则通过其下一级专门经销商实现，如电线电缆产品销售通过其下一级专门经销商 明珠电工实现。因此，宁波阿凡达的设立目的是夏良为整合其控制的其他各相关 公司，从而以单一平台为客户提供更全面的产品和更优质的服务，而非为了弱化 实际控制人的侄子作为发行人经销商的这一事实。另外，设立时引入韵升控股集 团的目的是借助后者强大的资金实力、担保能力和品牌影响力提高宁波阿凡达的 融资能力以及扩大在当地的销售渠道。 （4）宁波阿凡达由韵升控股集团有限公司持有51%的股权，请说明韵升控 股集团有限公司的基本情况，与发行人及其关联方有无关联关系？ 韵升控股集团有限公司基本情况如下： 公司名称：韵升控股集团有限公司 法定代表人: 竺韵德 注册资本: 人民币42,000万元 成立日期: 1991年8月25日 工商登记号: 330200000061120 注册地址: 宁波市江东区民安路348号 邮政编码: 315000 联系电话: 0574-27862209 传 真: 0574-27862208 经营范围：一般经营项目：项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。韵升控股集团有限公司下属 子公司主要生产和经营钕铁硼永磁材料、紧密纺纱、汽车电机、八音琴、光通信 陶瓷插芯、弹性元件、紧密纺机械和伺服电机及驱动系统等产品，并形成以钕铁 硼永磁材料为主业，以汽车电机、紧密纺纱、八音琴和光通信陶瓷插芯等为辅业 的产业布局。 经项目组核查，韵升控股集团有限公司是上市公司宁波韵升（证券代码 600366）的控股股东，与东方电缆不存在关联关系。宁波阿凡达成立一年后，夏 良以宁波阿凡达为单一平台打造多产品和服务的目的已经实现，且其融资能力已 显著提升，加之其经营理念与韵升控股集团有限公司发生差异，经双方友好协商， 韵升控股集团有限公司决定将宁波阿凡达的控股地位让渡与夏良。根据2011年 9月10日宁波阿凡达股东会决议，韵升控股集团有限公司将其持有宁波阿凡达 31%股份转让给夏良。 （5）宁波阿凡达的股东之一为东方投资，而东方投资为实际控制人控制、 发行人管理层持股的公司，是否存在同业竞争情况或存在发行人高管竞业禁止 的情形？发行人与明珠电工或宁波阿凡达的关联交易是否存在必要性，建议彻 底解决这一关联交易。 2010年8月27日，夏良、韵升控股集团有限公司、东方投资三方合资组建 宁波阿凡达，东方投资占宁波阿凡达的股权比例仅为10%，不存在同业竞争和高 管竞业禁止情况。为了弱化发行人与宁波阿凡达之间的关联关系，避免集团与发 行人之间发生潜在同业竞争的可能，在保荐机构的要求下，根据2011年9月10 日宁波阿凡达股东会决议，东方投资将其持有宁波阿凡达的10%股份转让给夏良， 全面退出了对宁波阿凡达的投资。上述转让款已经支付，工商变更登记已完成。 明珠电工自2004年3月25日成立之日即做为发行人的一级专卖经销商，在 宁波四区（江东、江北、海曙、鄞州地区）经销发行人“东方明珠”品牌电线电 缆产品，经过多年的发展，夏良在宁波四区拥有一定的销售渠道和客户资源。本 保荐机构、发行人与夏良进行过多次沟通，询问夏良将其持有明珠电工的股权全 部转让给发行人的可能性，从而以彻底解决双方之间的关联交易，双方最终未能 达成一致。 作为减少关联交易措施，发行人承诺将明珠电工管理下的二级经销商逐步升 级为发行人直接管理的一级经销商；自2012年起，在确保交易价格公允的前提 下，每年将与阿凡达及其控制的其他公司之间的关联交易控制在发行人销售总额 的3%以内且绝对金额不超过3,000万元。 3、关于募集资金投资项目中开展敷设业务的问题 经过核查发行人报告期内销售的海缆的敷设情况，并与发行人、从事海缆敷 设的相关单位、募集资金投资项目可研报告出具方上海电缆工程设计研究所及电 线电缆行业协会等进行了访谈和咨询，项目组确认： （1）必要性 随着中国海洋经济的发展、海上能源的开发，沿海岛屿用电、海上油气开发 及海上风电场建设都需要大量的海缆。海缆敷设专业性强、难度大，海缆生产厂 商购置海缆敷设船、提供海缆敷设业务确实有其必要性： ①由于海缆设计、制造、敷设安装技术被世界各国公认为是一项非常复杂的 大型技术工程，无论是电缆的设计、制造和敷设施工的技术要求均远远高于其他 电缆产品。 公司在攻克有关光电复合交联海底电缆技术难关、建成国内海底电缆生产基 地、具备大规模生产光电复合交联海底电缆并投放电网使用的基础上，通过进一 步提升材料、装备、工艺等关键技术，成功开发了220kV光电复合海底电缆并交 付使用，在一定程度上缩小了与国外先进企业的差距。但由于国际上先进的海缆 制造商耐克森、普瑞斯曼、ABB等均有自己专业的海缆敷设船，而公司没有专业 的海缆敷设船，在海缆敷设和安装技术水平上，与国外同行还有一定的差距。为 了提高公司海缆的竞争能力和在高等级海缆的市场占有率，公司有必要购置海缆 敷设船、提供海缆敷设服务、进而延伸公司海缆产业链。 ②由于海缆敷设工程涉及海洋环境探测、路由勘察清理、海缆冲埋保护等多 个环节，技术要求高，而且敷设过程中还需考虑敷设船的航行速度、电缆释放速 度等来控制电缆的入水角度和敷设张力，避免由于弯曲半径过小或张力过大对海 缆造成损伤。由于国内海缆生产厂商极少，加上上述技术的复杂性高、难度大， 海缆敷设还需了解海缆的设计原理，因此国内目前能够提供海缆敷设业务的企业 不到十家，大部分的海缆生产厂家和海缆用户都不具备海缆敷设能力。为了避免 由于敷设对造价高昂的海缆造成的损伤，以及避免由于海缆生产和敷设企业的不 同引起敷设过程中海缆质量问题引起的纠纷，目前国内外大型海缆工程招标要求 对海缆设计、制造、运输、敷设和安装等进行总包，要求海缆生产厂家同时提供 海缆敷设服务。为了更好、更全面的服务于客户，适应海缆市场发展需要，国内 海缆制造企业必须提高配套能力，解决高等级海缆敷设安装服务，从而彻底解决 我国高等级海缆被外国企业垄断的局面，有必要购置海缆敷设船、提供海缆敷设 服务，提高海缆产品的竞争力。 ③海缆敷设工程属于专业性很强的工程，客观上要求有专业的海缆敷设船及 配套设施。国内目前的几家海缆敷设企业都没有专业的海缆敷设船，虽然利用普 通的船只多付出一些成本也可以完成较短海缆的敷设工程，但是对于大长度的海 缆敷设就明显力不从心，像琼州海峡的海南联网工程的海缆敷设只能依赖国外的 专业厂家，而且由于用户对于海缆的设计等技术了解不够，造成外方因为中方提 供的相关图纸不够完整，海底情况复杂，最终有一部分海缆的敷设没有达到要求， 为了使该海缆达到安全可靠的要求，在2011年8月用电最高峰的时候，不得不 停电实施抛石保护工程，不仅经济上遭受了巨大损失，而且使居民生活用电带来 了很大的不便。 随着国内海上风电场建设、海上油气开发的推进，对大长度海缆的需求不断 增加，迫切需要国内厂家能够提供更为专业的海缆敷设服务，购置专业的海缆敷 设船也就成为必然的选择。 （2）合理性 公司在确定募集资金投资项目的过程中，曾经考虑过如果不购置专业的海缆 敷设船而采取将海缆敷设业务转包给海缆敷设企业或者租赁海缆敷设船来完成 海缆敷设业务，但是由于以下几个原因，公司最终决定购置专业的海缆敷设船提 供海缆敷设服务。 ①专业上，由于国内只有普通的海上工程施工船，没有专业的海缆敷设船， 没有办法完成大长度海缆的敷设业务，随着大长度海缆的需求不断增加，如果采 用租赁或者转包方式，没办法提供完全符合客户需要的海缆敷设业务，会对公司 在大长度海缆的销售上产生不利影响，进而影响公司高等级海缆的竞争力。 ②时间上，目前国内的海缆敷设企业除舟山市启明电力安装公司和中国海底 电缆建设有限公司为专业的输配电施工企业外基本上都是海上工程施工企业，主 要业务为海上工程施工。如果公司有比较紧急的海底电缆敷设业务时，不一定能 够及时的将海缆敷设业务转包出去或者租赁到船只来实施敷设业务，会使公司对 客户的服务产生不利影响。而且海缆敷设转包业务同样会产生海缆质量问题是由 于海缆生产还是海缆敷设的原因的潜在纠纷问题。 ③经济效益上，公司根据本身参与过的海缆敷设业务及向相关企业进行咨 询，了解了目前海缆敷设过程中的各种收费标准，结合公司募集资金投资项目设 计的同类海缆敷设业务核算了几种不同方式下对公司经济效益的影响，具体情况 如下： A、购置海缆敷设船 单位：万元 项目 收入 折旧 油耗 辅助工作 船费 交通船费 潜水员 费 人员工资 敷设施工作 业费 主施工船 维修费 不可预计 费用 营业税金 及附加 营业利润 金额 10,000.00 459.00 1,716.36 345.60 118.40 42.50 898.86 1,875.00 200.00 500.00 600.00 3,244.28 B、租赁海缆敷设船 单位：万元 项 目 收入 船只租 赁费 油耗 辅助工 作船费 交通 船费 潜水 员费 用 人员 工资 敷设施工 作业费 主施工船 改造、维 修费 不可 预计 费用 营业税 金及附 加 营业利 润 金 额 10,000.00 1,050.00 1,716.36 345.60 118.40 42.50 489.30 1,875.00 500.00 500.00 600.00 2,762.84 C、转包海缆敷设业务 单位：万元 项目 收入 费用 营业利润 金额 10,000.00 8,002.41 1,997.59 备注：Ⅰ、各项收入均按照募集资金投资项目确定为每年完成5次海缆敷设服务，每次 平均收入2,000万元，年收入为10,000万元计算。 Ⅱ、购置敷设船费用按照募集资金投资项目为5,100万元，按照10年折旧，残值为10%， 每年的折旧费为459万元；实际上目前国内规定船只使用年限为34年，购置敷设船的经济 效益在10年之后会比现在更高。 Ⅲ、租赁海缆敷设船包括船员等合计每天租赁费为3.5万元，一年按照300天核算。 Ⅳ、油耗按主施工船配备1,500马力动力，1马力每小时油耗185克柴油，柴油按照8,200 元/吨；润滑油按照每天消耗200公斤，每公斤13元核算，油耗均按照每年300天核算。 Ⅴ、辅助工作船为海上施工时辅助主施工船工作的船只，按照0.5万元/天的租金租赁， 每天油耗2.2吨，每年按照150天核算。交通船为海上施工时，施工人员和船员往返敷设船 和岛屿平台等之间使用的船只，租赁费为0.1万元/天，每天油耗0.6吨，每年按照200天 核算。 Ⅵ、潜水员为敷设出现异常或者不确定状况时租用，一般按照每个项目租用10天，一 年50天，每天租费8,500元核算。 Ⅶ、主施工船人员按照募集资金投资项目确定为22人，每个月工资支出总计为34.13 万元；项目施工人员按照募投项目确定为38人，平均每人每月1.07万元工资支出。 Ⅷ、敷设施工作业费包括海事费10万元/项目，施工许可证办理费5万元/项目，海域 清除费200万元/项目，等路段土地征用赔偿及许可办理费20万元/项目，测试费30万元/ 项目，保险费为收入的1.5%，项目管理费为收入的4%。 Ⅸ、主施工船按照每年收入的2%计提作为维修费；收入的5%作为项目不可预计费；收 入的6%作为营业税金及附加；租赁船只按照200万元计提船只改造费。 Ⅹ、转包按照自购船只核算成本外加30%加成核算总计费用。 从上述核算结果可知，购置敷设船在经济效益上明显比转包或者租赁敷设船 好。如果考虑转包或者租赁给客户带来的负面影响，每年减少20%的海缆敷设项 目，那么后两项的经济效益将更低。 ③发行人在海缆敷设方面的储备 发行人在实际生产经营过程中，为了保持与客户的良好合作，都会应客户的 要求委派员工全程参与客户的海缆敷设工作，就海缆敷设中的具体问题与客户沟 通并提供一定的技术支持。发行人售后服务部门在进行海缆维修工作时，也会与 客户沟通如何将海缆打捞上船维修及维修之后如何敷设。 经过多次参与海缆敷设工作，发行人逐渐建立了一支高水平的海缆敷设服务 队伍，可以承担或参与多项大型海缆敷设安装、终端制作及故障抢修等，例如： 参与了南方电网国内最大截面110kV光电复合海缆的敷设和安装；参与了国家电 网国内最长110kV光电复合海缆的敷设和安装以及220kV光电复合海缆敷设并承 担其终端制作。 当具备专业敷设船及申请相关资质后，发行人完全有能力独立完成大型海缆 工程总包服务。 ④发行人从事海缆敷设还需要具备的条件 根据及向具备海缆敷设资质的企业进行咨询，目前海缆敷设需要具备以下条 件： 根据发行人前期参与海缆敷设了解的情况，向具有海缆敷设资质的企业中国 海缆建设有限公司及宁波市住房和城乡建设委员会相关部门咨询，海缆敷设企业 需要申请营业执照、建筑施工安全生产许可证和送变电工程三级以上资质，根据 《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》、《送变电工程专业承包企业资质等级 标准》的规定，只要企业从业人员满足一定的条件并且具有与承包工程范围内相 适应的施工机械和质量检测设备，就可以向宁波市住房和城乡建设委员会申请建 筑施工安全生产许可证和送变电工程三级以上资质，从事海缆敷设业务。因此在 募集资金投资项目中购置敷设船实施海缆敷设业务在资质审批上具有可行性。 从上述分析可知，为了进一步提高发行人海缆的竞争能力，延伸发行人的海 缆产业链，更好的满足海缆用户的需求，发行人在募投项目中购置海缆敷设船及 开展敷设业务既有其必要性也有其合理性。 四、本保荐机构内核委员会审核具体情况的说明 2011年9月20日上午，本保荐机构内核委员会召开关于本次发行的内部审 核会议，与会内核委员提出了以下问题，并由项目人员进行了补充核查和披露： （一）内核委员会关注的主要问题 1、发行人2011年为什么改变票据结算方式？企业改变票据结算方式与应收 账款之间的关系是什么？ 2、请说明发行人在建工程和募集资金投资项目投产后，如果海缆市场未达 到预期效果，有什么措施保证发行人的盈利状况不受大的影响。 （二）内核委员会关注的主要问题的解决情况 1、关于发行人更改票据结算方式的问题 发行人改变票据结算方式与票据贴现利率与短期借款利率变化有关。根据 发行人与供应商的采购合同，发行人以银行承兑汇票方式支付货款，由发行人承 担贴现利息费用。2011年以前，银行承兑汇票的贴现年利率低于短期银行借款 的年利率，发行人主要通过开具银行承兑汇票方式结算购货款，而2011年，银 行承兑汇票的贴现年利率高于短期银行借款的年利率，发行人出于经济利益最大 化考虑，采购结算方式更多的采用通过银行借款进行货款结算。 发行人改变票据结算方式与应收账款之间没有因果关系。2011年末应收账 款较2010年末增加9,540.65万元、增长44.45%的主要原因是：（1）应收账款 随营业收入的增长而相应增长，2011年度营业收入较同期增加20,178.02万元， 增长19.97%；（2）2011年市场流动性日趋紧张，经与公司协商，部分客户延长 了货款支付时间。 2、关于如果海缆市场未达预期，如何保证发行人的盈利状况的问题 经过核查，“十二五”期间国家将积极推动海洋经济建设、新能源建设，特 别是海上风电场的建设和沿海岛屿的电网建设等需求使得海缆市场前景良好，如 果国家的相关发展规划实际实施有所滞后，使海缆市场未达到预期，发行人仍可 利用在建工程以及募集资金投资项目新增生产线生产并销售高压电力电缆完成 对新增产能的消化吸收。 （1）发行人海缆生产线的实际生产状况 发行人现有一条全干式悬链线法(CCV)生产线和一条立塔交联（VCV）生产线， 募集资金投资项目根据市场需求再增加一条CCV生产线。上述生产线既可以生产 海缆也可以生产110-500KV高压电力电缆。实际经营过程中，发行人现有的CCV 生产线在报告期内每年除主要生产海缆外，都生产并销售了一定比例的高压电力 电缆。 （2）高压电力电缆市场前景 随着我国国民经济的不断发展，对电力的需求不断增加，大量的电力需要经 过长途输送到终端用户，对高压电缆的需求不断提升。 ①城市电网改造需求 随着国民经济的迅猛发展和城市化进程的进一步加快，城市用电量日益增 加，中低压电网已不能满足城市电网的需求，大规模的高压、超高压化城市电网 改造势在必行；同时，我国城市地下电缆化率还较低，平均仅为10%左右，而国 外城市地下电缆化率已达80%～90%，各城市规划目标一般将地下电缆化率提升 至50%～80%，城市电网改造的进行及城市地下电缆化为高压、超高压交联电缆 的发展提供了较大的机遇，预计我国新增高压交联电缆的80%～85%将用于城市 电网改造工程。 资料显示，国家电网在“十一五”期间投资4,300 亿元对供电范围内的直 辖市、省会城市、计划单列市及苏州市共31个重点城市电网进行大规模改造， 2010 年，大部分城市220kV 电网形成环网结构，基本实现了分区供电；110kV（66kV）一般按环网结构建设，开环网方式运行；35kV 电网逐步退出市区（上 海、天津、青岛除外）；10kV 电网基本形成“手拉手”环路供电或双电源直馈线 供电结构。“十二五”期间，国家电网将新增电网投资将超过1.7万亿元，特高 压作为我国坚强智能电网的骨干网架，因此也将进入建设高峰期；“十二五”期 间共计新增110kV以上线路33.7万公里，到2015年超过100万公里，年均增长 8.4%，投资超过5,000亿元；建成华北、华东、华中（“三华”）特高压电网，形 成“三纵三横一环网”，基本建成坚强智能电网。南方电网也计划对系统内的城 市电网进行改造，预计投资额将超过5,000亿元。 除重点城市外，国家电网及南方电网下属各省网公司也正在组织其它200多 个地级城市电网规划，其中大城市的双环供电、市中心区地下电缆化率的提高， 将大大增加高压电缆的使用量，粗略估算总的建设规模将与重点城市电网投资规 模相近。 ②发电站引出线路需求 水电站大多建设在深山峡谷，其必须采用高落差的超高压电缆输出电能，另 外一些大型抽水蓄能电站也须采用超高压电缆输出电能。我国目前水电站及大型 抽水蓄能电站基本采用110kV、220kV 电缆作为电能的输出线路，小部分水电站 及大型抽水蓄能电站使用500kV 电缆作为电能输出线路的补充。根据国家规划， 未来将重点开发金沙江、乌东德、白鹤滩、溪洛渡、向家坝等27 个大型水电站， 2010 年、2015年、2020年常规水电装机容量将分别达19,400万kW、27,100万 kW 和32,800万kW；“十一五”、“十二五”、“十三五”期间投产的常规水电装机 容量分别为8,014万kW、7,700万kW、5,700万kW。预计我国新增超高压电缆 的5%～10%将用于电站电能的输送线路。 ③大型工矿企业需求 大型工矿企业，如钢铁冶金企业（钢铁厂、不锈钢厂）、矿山（重金属矿山、 大型煤矿）、深水港码头等，由于用电量大，对用电安全要求高，需采用地下敷 设电力电缆来输送电能，对110kV～220kV 电缆的需求较大。预计我国5%左右的 新增超高压电缆将用于大型工矿企业电能的输送。 我国高压电力电缆未来需求量预测如下： 单位：公里 年份 110kV 220kV 500kV 2011年 15,450 2,000 469 2012年 17,750 2,500 586 2013年 20,150 3,000 723 2014年 22,450 3,600 877 2015年 24,850 4,200 1,026 数据来源：发行人根据国家电网和南方电网发展规划谨慎预测。 （3）发行人拥有国网高压产品投标资质 自2007年起发行人已经取得了国家电网110kV的电力电缆投标资质，可以 参与国家电网集中招标，目前国内7,000多家电线电缆生产企业中能够参与国家 电网投标资质的企业只有几十家。 （4）发行人高压电力电缆的销售情况 发行人自2006年7月取得国家电线电缆监督检验中心的型式试验报告以来， 每年均生产和销售高压电力电缆，报告期内发行人高压电力电缆的生产和销售情 况如下： 年份 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 产量（公里） 108.72 251.28 120.23 65.00 销量（公里） 112.40 263.78 110.38 96.22 产销率 103.38% 104.97% 91.81% 148.04% 注：由于近两年国内海缆市场总量有所下降，公司高压电缆的销售也有所减少，同时公 司中标的中压电缆总量大幅增加；为了满足客户的交货时间需求，公司有部分时间利用海缆 生产线生产中压电力电缆。本表格中数据2012年、2013年和2014年1-6月高压电力电缆 产量和销量包括高压电缆和按照实际产量折算为高压电力电缆的中压电力电缆，折算方法为 相同时间生产的中压电力电缆对应的高压电力电缆产量。 报告期内发行人由于受制于产能的限制，无法为客户提供大量超高压电缆产 品，高压电力电缆产量和销售量均不高，但是发行人一直与各地电力局及石油、 化工等大型工程项目等潜在客户保持良好的合作关系。 综上所述，虽然根据国家和各省市明确的海洋经济和能源发展规划来看，海 缆市场前景广阔，在“十二五”期间将会有爆发性的增长。即使由于各种原因， 发行人的在建工程和募集资金投资项目投产后，海缆市场未达到预期效果，发行 人的海缆生产线完全可以用来生产部分高压电力电缆。虽然高压电力电缆的附加 值低于海缆，但仍高于中低压电力电缆，可以在一定程度上保证发行人的持续盈 利能力和成长性。 五、本保荐机构内核委员会对于财务专项核查关注问题的核查情况 2013年3月18日，本保荐机构内核委员会召开了关于东方电缆IPO财务专 项核查工作报告的内部审核会议，与会内核委员主要关注了以下问题，要求自查 组进一步核查说明： （一）内核委员会关注的问题 1、请自查组对发行人的期末应付票据分客户进行详细核查，并说明应付票 据的到期日、发行人是否存在偿债风险，并说明发行人是否存在通过应付票据调 节现金流的情形。 2、请自查组补充核查运费情况，以吨/公里测算，纵向比较分析说明发行人 报告期内运费增长的合理性。 3、对银行异常账户，补充核查其期初期末情况，并对发行人与银行之间的 协议约定进行详细核查，请说明当时发行人决策流程。 （二）内核委员会关注问题的核查 1、请自查组对发行人的期末应付票据分客户进行详细核查，并说明应付票 据的到期日、发行人是否存在偿债风险，并说明发行人是否存在通过应付票据调 节现金流的情形。 回复： （1）报告期各期应付票据基本情况 东方电缆充分利用商业银行给予的授信额度，通过开具银行承兑汇票支付供 应商货款。报告期内，公司向客户开具的银行承兑汇票统计情况如下： 单位：万元 年份 供应商名称 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 2011 年 临安东方塑料有限公司 - 136.00 136.00 - 全威(铜陵)铜业科技有限公司 645.40 645.40 - - 江苏德威新材料股份有限公司 - - 109.00 109.00 上海万益高分子材料有限公司 - 65.00 65.00 - 上海新上化高分子材料有限公 司 - 260.00 524.00 264.00 杭州庆海塑业有限公司 - 584.00 584.00 - 浙江万马高分子材料公司 - 272.00 （未完）  |