[发行]九洲药业：首次公开发行股票（A股）招股意向书
浙江九洲药业股份有限公司 （住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区） 首次公开发行股票（A股） 招股意向书 保荐机构（主承销商）： 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 浙江九洲药业股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书 发行股票类型人民币普通股(A股 ) 每股面值 人民币 1.00元 预计发行日期2014年 9月 24日拟上市的证券交易所 上海证券交易所 每股发行价格【】元/股 发行后总股本不超过 20,778万股 发行股数公司首次公开发行股票数量不超过 5,196万股，全部为公开发行新股， 本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发 行后发行人总股本不超过 20,778万股。 本次发行前股 东所持股份的 流通限制以及 自愿锁定的承 诺 公司控股股东中贝集团承诺：1、本公司作为发行人控股股东，将严格 履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自九洲 药业股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，本公司不转让 或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股 份。2、九洲药业上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定 期限自动延长 6个月。 公司股东台州歌德承诺：本公司作为发行人的股东，将严格履行发行人 首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在 上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人 管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。 公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽，副总经理蒋祖林， 董事会秘书林辉潞等承诺：1、本人自九洲药业股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的九洲药业股份， 也不由九洲药业回购该部分股份。同时，在本人担任九洲药业董事、高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有九洲药业股份总数的 25%，并且在卖出后 6个月内不再买入九洲药业的股份，买入后 6个月 内不再卖出九洲药业股份；离职后半年内，本人不转让持有的九洲药业 股份；在申报离任半年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售九 洲药业股票数量占本人所持有九洲药业股票总数的比例不超过50%。2、 发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海 1-1-2 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6个月 期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个 月；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。 公司股东何利民、罗良华、罗跃平、罗跃波、何书军承诺：本人作为九 洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。 公司股东蔡文革承诺：本人作为九洲药业的股东，自九洲药业股票上市 之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份，也不由九 洲药业回购该部分股份。 保荐机构（主承 销商） 招商证券股份有限公司 招股意向书签 署日期 2014年 9月 9日 1-1-3 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发 行的全部新股；控股股东承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法 购回已转让的原限售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事 项： 一、本次发行方案 本次公开发行股份不超过 5,196万股，全部为公开发行新股，本次发行前股 东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后发行人总股本不超 过 20,778万股。 本次发行所涉及费用分摊原则：本次发行相关费用由发行人承担，在本次募 集资金中扣减。 本次发行前，花轩德父女三人直接和间接控制本公司 76.43%的表决权；本 次发行后，花轩德父女三人仍将保持对公司的绝对控股地位（含直接和间接持有 的股份），不会导致公司控制权变更。公司已经建立健全了法人治理结构，本次 发行不会对公司控制权、治理结构及生产经营造成重大影响。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股 5%以上股东减持意向的承诺： （一）公司控股股东中贝集团承诺 1、本公司作为发行人控股股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股 说明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲 药业回购该部分股份。 2、九洲药业上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘 价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下： 1-1-5 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 （1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持 有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括 但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的 二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 （3）减持比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持， 则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的10%。 4、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并 予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规 定办理。 5、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有 的全部发行人股份的锁定期自动延长 3个月。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人 所有，本公司将在获得收益的 5日内将前述收益支付到发行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损 失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司股东台州歌德承诺 1、本公司作为发行人的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说 1-1-6 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲 药业回购该部分股份。 2、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持 有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括 但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的 二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 （3）减持比例:在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则 每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的20%。 3、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并 予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规 定办理。 4、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有 的全部发行人股份的锁定期自动延长 3个月。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人 所有，本公司将在获得收益的 5日内将前述收益支付到发行人指定账户。 1-1-7 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损 失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽，副总经理蒋祖 林，董事会秘书林辉潞等承诺 1、本人自九洲药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人已直接或间接持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。同 时，在本人担任九洲药业董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 持有九洲药业股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入九洲药业的股 份，买入后六个月内不再卖出九洲药业股份；离职后半年内，本人不转让持有的 九洲药业股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售九 洲药业股票数量占本人所持有九洲药业股票总数的比例不超过50%。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所 的有关规定作复权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离职等原 因而终止履行。 3、发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所 的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月；该承诺不因本人职务变更 或者离职等原因而终止履行。 4、若本人违反上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人剩余持有 的发行人股票自动延长锁定期 3个月；如果因未履行上述承诺事项而获得收益 的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发 行人指定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）公司股东何利民、罗良华、罗跃平、罗跃波、何书军承诺：本人作为 1-1-8 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 九洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。公司股东蔡文 革承诺：本人作为九洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理已持有的股份，也不由九洲药业回购该部分股份。 三、公司2011年12月10日召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司股票发行当年所实 现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。 四、本次发行后的利润分配政策 1、公司的利润分配政策 根据公司 2014年4月16日召开的 2014年第一次临时股东大会审议制定的 《公司章程（草案）》，本次发行并上市后，公司的利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。 （2）公司的利润分配方案由董事会拟定并提请股东大会审议批准。公司可 以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下， 应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金分红。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 1-1-9 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之二十；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动 和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷 和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票 方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 2、公司未来 3年股利分配计划 未来 3年是公司实现企业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的 重要时期，股东的支持是公司未来发展的重要动力之一，公司将在未来 3年的股 东分红回报计划中给予股东合理的回报。公司未来 3年股东分红回报计划如下： 未来 3年，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当 年实现的可供分配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司 可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司发行上市后的利润分配政策，所 1-1-10 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 作出的具体回报规划、分红政策和分红计划，请详细参阅本招股意向书“第十四 节 股利分配政策”中的相关内容。 五、稳定公司股价的预案 （一）如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一 个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司 普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳 定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价 稳定措施。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 3个交易日内，根据当时 有效的法律法规和承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定 公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施 后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 方案1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公 积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定， 在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本 公积转增股本方案。 公司将在 3个交易日内通知召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增 股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积 转增股本方案后的 2个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符 合相关法律法规、公司章程的规定。 方案2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简 称“公司回购股份”） 1-1-11 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式 稳定股价，公司应在 3个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回 购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必 须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末 经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件” （不包括公司实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的 回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出 现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 实施上述回购股份方案后，公司应确保公司的股权分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 （二）发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年度 可用于回购的资金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低 1-1-12 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人未实施股价稳定措施 时，控股股东启动股价稳定措施。 在控股股东启动股价稳定措施的前提条件满足时，中贝集团应在 3个交易日 内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间 等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知发行人， 发行人应按照相关规定披露中贝集团增持发行人股份的计划。在发行人披露中贝 集团增持发行人股份计划的 3个交易日后，中贝集团开始实施增持发行人股份的 计划。中贝集团增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每 股净资产。中贝集团增持公司股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如 果发行人披露中贝集团增持计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动股价稳 定措施的前提条件，中贝集团可不再实施增持公司股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述控股股东启动股价稳定措施的 前提条件（不包括中贝集团实施稳定股价措施期间），中贝集团将继续按照上述 稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超 过中贝集团自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2） 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过中贝集团自发行人上市后累计从发行 人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不 再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按 照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用 于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如中贝集团未采取上述稳定股价的 具体措施，中贝集团承诺接受以下约束措施： （1）中贝集团将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采 取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果中贝集团未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生 之日起由发行人将应付给中贝集团的现金分红予以暂时扣留，同时中贝集团持有 的发行人股份将不得转让，直至中贝集团按本预案的规定采取相应的稳定股价措 施并实施完毕。 1-1-13 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 （三）发行人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后（即发行 人当年度可用于回购的资金已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增持的资 金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会 计年度末经审计的每股净资产时，或发行人、发行人控股股东未实施股价稳定措 施时。 当发行人同时满足上述条件时，发行人董事、高级管理人员（不包括独立董 事）将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，发行人董事、高级管理人员将 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。发行人应按照相关 规定披露发行人董事、高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露发行人 董事、高级管理人员买入发行人股份计划的 3个交易日后，发行人董事、高级管 理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；发行人董事、高级管理人员 买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、发行人董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股 份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人 披露发行人董事、高级管理人员买入计划后 3个交易日内股价已经不满足启动股 价稳定措施的前提条件，发行人董事、高级管理人员可不再实施买入公司股份。 3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述董事、高级管理人员启动股 价稳定措施的前提条件（不包括发行人董事、高级管理人员实施稳定股价措施期 间），发行人董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循 以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过发行人董事、高级管理人员 在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬 总额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过发行人董事、 高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领 取的税后薪酬总额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继 续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人董事、高 级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人董事、高级管理人员未采 1-1-14 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 取上述稳定股价的具体措施，发行人董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日 起，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本 人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上 市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 六、信息披露责任承诺 （一）公司承诺 1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股 份）。 3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3个交 易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定启动召开董事会、临时股东 大会程序，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格 为本公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处 理）。 4、若因本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被有权部门认定后，本公司、本公司控股股东、实际控制人及本 1-1-15 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。 5、若公司首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事 项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损 失的方案的制定和进展情况。 6、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将 采取以下措施： （1）公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履 行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未 履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 （二）公司控股股东中贝集团承诺 1、本公司确保发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份；本公司将在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本公司购回已转让的原限售股份 触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义 务。 1-1-16 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被有权部门认定后，本公司将与发行人本着简化程序、积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该 等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔 偿损失的方案的制定和进展情况。 5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将 采取以下措施： （1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本公司在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司的 现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司 按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）公司实际控制人花轩德、花莉蓉、花晓慧承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 3个交易 日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理）。若本人购回已转让的原限售股份触发要约 收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 1-1-17 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；在 该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、若发行人本次公开发行股票的招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该 等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔 偿损失的方案的制定和进展情况。 5、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬， 同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时本人持有的 发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为 止。 （四）公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽、周其林、马建 峰、王彦广、唐国华，高级管理人员蒋祖林、车大庆、林辉潞承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 1-1-18 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该 等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和 进展情况。 4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬， 同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的发 行人股份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕 时为止。 （五）公司监事孙蒙生、陈剑辉、许加君承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；在 该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该 等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和 进展情况。 4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开 1-1-19 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬， 直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 (六)保荐机构、发行人律师、发行人会计师分别承诺 保荐机构承诺：本公司为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、控股股东、实际控制人关于其它相关承诺未履行的约束措施 中贝集团作为发行人的控股股东，花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人作为发 行人的实际控制人出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和避免关联交 易的承诺函》等相关承诺函，若上述承诺函未得到及时履行，将采取以下措施： （1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明 未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司及本人的 现金分红予以暂时扣留，同时持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取 相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 八、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下 列风险： 1、国内外市场竞争的风险 1-1-20 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 原料药行业是最具国际化的行业之一，公司直接参与激烈的国际竞争。随着 全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业的生产转移，在发达国家生产企业 巩固专利和工艺优势的同时，越来越多的发展中国家（如印度等）制药企业参与 药品产业链的争夺，甚至可能采取包括反倾销调查等手段打压我国原料药的出 口，对我国原料药出口企业形成较大的竞争压力。 随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和 低水平扩张的法规和政策推动，国内已经发展出不少资金和人才雄厚、技术和工 艺领先的原料药生产企业，在规范国内竞争秩序的同时，也可能会加剧市场竞争。 新的竞争者加入以及竞争者实力增强，特别是竞争者产品领域以及新开发产 品领域与公司相同或相似时，公司所面临的竞争风险也将增加。 2、环保政策及产业结构调整风险 2014年 4月 25日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国 环境保护法》（以下简称“新《环保法》”），新《环保法》将于 2015年 1月 1日 实施。该法强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力 度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。 公司的化学原料药、医药中间体的生产工艺涉及较复杂的化学反应，其中产 生废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。虽然公司已严格按照有关环保 法律法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到 了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增 强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司环保 投入相应增加。 另外，如果未来地方政府继续加快推进城市化进程，对公司所在地进行区域 经济规划调整，也可能会对公司生产经营的连续性、稳定性产生影响。 3、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为花轩德父女三人。本次发行前，实际控制人直接和间接控 制本公司 76.43%的表决权；本次发行后，花轩德父女三人仍将保持对公司的绝 对控股地位（含直接和间接持有的股份）。同时，花轩德担任公司董事长，花莉 1-1-21 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 蓉担任公司董事兼总经理，花晓慧担任公司董事。 如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重 大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏离中小股 东最佳利益目标的可能性。 此外，花轩德、花莉蓉、花晓慧三人作为公司实际控制人，如果未来三人对 公司的发展战略、生产经营、人员任免等方面存在分歧，有可能导致三人通过行 使表决权使公司的正常生产经营受到一定的影响。 4、募集资金投资项目的风险 公司募集资金投资项目主要用于“美罗培南、亚胺培南、酮洛芬、盐酸文拉 法辛、盐酸度洛西汀”等原料药产品生产车间的建设、高新技术研发中心建设项 目以及补充流动资金，总投资 90,774.37万元，涉及 5条原料药生产线和多功能 中试车间、辅助生产项目、公用工程、服务性工程项目以及研发中心大楼的建设， 投资规模较大，建设内容较多。 截至 2014年 6月 30日，川南原料药生产基地一期项目已完成培南类原料药 生产线建设、酮洛芬原料药生产线及部分辅助生产项目、公用工程项目建设；高 新技术研发中心建设项目也已开始建设，整个募投项目投入资金 43,851.74万元， 占募集资金总额的 58.26%。公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选 型、工程方案等方面经过仔细分析和周密计划，但建设计划能否按时完成、项目 的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。在项目实施过程中，可能存 在因组织不善、工程进度、工程质量、投资成本发生变化而致项目未能如期完成 或投资超过预算等风险。另外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的 变化、宏观经济形势的变动等因素以及新建原料药生产车间药品认证风险、拟投 资产品的市场开拓风险也会对募集资金投资项目的投资回报和预期收益等项目 实施目标产生不利影响。 5、出口退税政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税 [2002]7号）《关于进一步推进出口货物实 行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物， 1-1-22 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。 报告期内，公司主要产品出口退税率主要为 0%、9%、13%、15%和 17%五 类，出口货物实际免抵退税额分别为 5,151.58万元、7,099.64万元、8,741.54万 元和 4,225.20万元，退税率增减 1%对净利润的影响金额分别为 474.51万元、 623.96万元、740.45万元和 383.14万元，如果国家对出口产品的退税率进行调 整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，将对公司的经营业绩产生不利影 响。 6、关于 FDA进口警示 2013年 10月，美国 FDA对公司所属生产厂区之一的位于台州市外沙路 99 号的厂区进行了现场检查，在检查过程中发现部分需整改事项。美国 FDA于 2014 年3月19日向公司出具了进口警示通知函。根据通知函，公司自该通知函出具 之日起至整改确认期间来自于公司位于外沙路 99号的厂区及公司所属位于同一 地址的进出口公司的制剂或原料药将不被美国接受。2014年7月9日，美国FDA 针对上述进口警示通知函向公司出具了警告信，指出公司存在的 cGMP不符合项。 公司不生产制剂，2011年到 2013年，外沙厂区及九洲进出口对美国市场原 料药业务总的收入和毛利占公司营业收入总额和毛利总额的比例分别平均为 2.85%和 1.87%。进口警示将对外沙厂区及九洲进出口的对美国原料药业务构成 影响。 本公司提请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”全文。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 根据发行人出具的 2014年 7月份的财务信息（未经审计）显示，2014年 1-7 月实现营业收入 74,644.12万元，利润总额 10,263.95万元，净利润 9,028.90 万元。 公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式未发生重 大变化，公司主要产品的产量、销量和价格保持稳定，公司主要原材料的采购价 格和采购量亦保持稳定，公司主要客户及供应商及其它重大事项未发生重大变 化，经营情况良好。 1-1-23 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 目录 第一节释义 ............................................................................................................. 29 第二节概览 ............................................................................................................. 36 一、发行人简介 ...................................................................................................... 36 二、发行人控股股东和实际控制人 ...................................................................... 38 三、发行人主要财务数据 ...................................................................................... 39 四、本次发行情况 .................................................................................................. 41 五、募集资金的用途 .............................................................................................. 41 第三节本次发行概况 ............................................................................................. 42 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 42 二、本次发行的当事人及有关机构 ...................................................................... 43 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .................................. 45 四、本次发行的重要时间安排 .............................................................................. 45 第四节风险因素 ..................................................................................................... 46 一、市场风险 .......................................................................................................... 46 二、业务经营风险 .................................................................................................. 50 三、技术风险 .......................................................................................................... 53 四、管理风险 .......................................................................................................... 53 五、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 54 六、政策风险 .......................................................................................................... 56 七、财务风险 .......................................................................................................... 59 八、其他风险 .......................................................................................................... 61 第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 62 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 62 二、发行人的设立及改制重组情况 ...................................................................... 62 三、发行人独立经营情况 ...................................................................................... 71 四、发行人的股本形成和重大资产重组情况 ...................................................... 74 五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 .................... 100 1-1-24 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 六、发行人组织结构 ............................................................................................ 101 七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 ................................................ 105 八、发行人股东及实际控制人基本情况 ............................................................ 110 九、发行人股本情况 ............................................................................................ 127 十、发行人内部职工股的情况 ............................................................................ 131 十一、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ........................ 132 十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................ 132 十三、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................ 135 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 137 一、发行人主营业务及变化情况 ........................................................................ 137 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................ 137 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 175 四、发行人主营业务情况 .................................................................................... 185 五、发行人主要资产和无形资产 ........................................................................ 195 六、发行人技术水平与研发状况 ........................................................................ 219 七、发行人质量控制状况 .................................................................................... 225 八、发行人安全生产与环境保护状况 ................................................................ 236 第七节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 247 一、同业竞争 ........................................................................................................ 247 二、关联方与关联关系 ........................................................................................ 252 三、关联交易 ........................................................................................................ 261 四、对关联交易决策权力与程序的安排 ............................................................ 267 五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及意见 .................................... 275 六、规范关联交易的具体措施 ............................................................................ 276 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 277 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................ 277 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况及其变化 ............................................................................................................................... 283 1-1-25 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 284 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ............................ 285 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................ 286 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 287 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议 ........ 287 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺 ........................ 288 九、董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................................................ 288 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .................................... 289 第九节公司治理 ..................................................................................................... 290 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的运行情况 ............................................................................................................................... 290 二、发行人最近三年一期违法违规情况 ............................................................ 321 三、股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金或资产及公司对主要 股东提供担保的情况 ............................................................................................ 322 四、公司内部控制制度情况 ................................................................................ 322 第十节财务会计信息 ............................................................................................. 332 一、财务报表 ........................................................................................................ 332 二、审计意见类型 ................................................................................................ 342 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ........................ 342 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 343 五、分部信息 ........................................................................................................ 361 六、最近一年一期收购兼并情况 ........................................................................ 363 七、非经常性损益情况 ........................................................................................ 363 八、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 364 九、最近一期末主要债项情况 ............................................................................ 365 十、所有者权益变动情况 .................................................................................... 369 十一、报告期内现金流量情况 ............................................................................ 373 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................... 373 十三、主要财务指标 ............................................................................................ 378 1-1-26 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 十四、资产评估情况 ............................................................................................ 380 十五、历次验资报告 ............................................................................................ 381 第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................. 332 一、财务状况分析 ................................................................................................ 382 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 413 三、资本性支出分析 ............................................................................................ 451 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................... 452 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 452 六、未来分红回报分析 ........................................................................................ 454 第十二节业务发展目标 ......................................................................................... 460 一、整体发展战略和业务发展目标 .................................................................... 460 二、具体发展计划 ................................................................................................ 460 三、拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要困难 .... 463 四、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................ 464 五、募集资金运用与发展计划的关系 ................................................................ 464 第十三节募集资金运用 ......................................................................................... 466 一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 466 二、募集资金投资项目的市场前景与产能消化分析 ........................................ 468 三、募集资金投资项目的可行性 ........................................................................ 487 四、募集资金投资项目概况 ................................................................................ 493 五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ............................................ 504 第十四节股利分配政策 ......................................................................................... 509 一、公司的股利分配政策 .................................................................................... 509 二、近三年的股利分配情况 ................................................................................ 513 三、本次发行前滚存利润分配政策 .................................................................... 515 四、保荐机构的核查意见 .................................................................................... 515 第十五节其他重要事项 ......................................................................................... 516 一、信息披露与投资者服务 ................................................................................ 516 二、重大合同 ........................................................................................................ 516 1-1-27 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 三、对外担保事项 ................................................................................................ 524 四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 524 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 526 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 526 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 530 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 531 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................ 532 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................ 533 六、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................ 534 第十七节备查文件 ................................................................................................. 535 1-1-28 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义： 第一部分：常用词语 本公司、公司、股份公司、 发行人、九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司 中贝集团 指 浙江中贝九洲集团有限公司，公司发起人、控股股东，曾用名 浙江中贝集团公司、浙江中贝九洲集团公司 琼山旺达 指 海南琼山旺达贸易公司，公司发起人，于 2003年 11月 7日吊 销营业执照 一洲化工 指 台州市一洲化工有限公司，公司发起人，后更名为浙江一洲化 工有限公司，现已被发行人吸收合并 四维化工 指 台州市椒江四维化工厂，公司发起人，现为公司全资子公司， 名称为台州市四维化工有限公司 黄岩九化 指 浙江黄岩第九化工厂，公司发起人，名称现为浙江奥马药业有 限公司 奥马药业 指 浙江奥马药业有限公司，公司原股东 四维投资 指 台州市四维投资有限公司，公司原股东，实际控制人亲属控制 的公司 台州歌德 指 台州市歌德投资有限公司，公司股东，中贝集团控股子公司 中贝化工 指浙江中贝化工有限公司，公司全资子公司 九洲进出口 指浙江中贝九洲进出口有限公司，公司全资子公司 九洲药物 指 浙江九洲药物科技有限公司，公司全资子公司 九洲医药 指 浙江九洲医药科技有限公司，公司全资子公司 海宁三联 指海宁三联化工有限公司，公司控股子公司 江苏瑞克 指 江苏瑞克医药科技有限公司，公司参股公司 泰州越洋 指 泰州越洋医药开发有限公司，公司参股公司 上海中洲 指 上海中洲天然药物科技开发有限公司，原公司全资子公司，已 经于 2008年 12月转让给无关第三方 废物处置 指 台州市椒江工业废物处置有限公司，原公司参股公司，于 2010 年 2月 3日注销 杭州分公司 指 浙江九洲药业股份有限公司杭州分公司，于 2013年 4月 24日 注销 临海分公司 指 浙江九洲药业股份有限公司临海分公司 川南厂区 指 浙江九洲药业股份有限公司川南厂区，临海分公司所在地 实际控制人 指 花轩德、花莉蓉和花晓慧父女三人 明珠储运 指 台州市明珠储运有限公司，中贝集团控股子公司 中贝开元 指 台州中贝开元置业有限公司，中贝集团持有50%股权 中贝生物 指 上海中贝生物工程有限公司，中贝集团控股子公司 华贝尔 指 上海华贝尔新能源有限公司，中贝集团控股子公司 中贝能源 指 浙江中贝能源科技有限公司，中贝集团控股子公司 1-1-29 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 昊坤置业 指 上海昊坤置业有限公司，中贝集团参股公司 华地置业 指 徐州华地置业有限公司，实际控制人的近亲属曾参股的公司 烟台开泰 指 烟台开泰生物技术有限公司，原中贝集团参股公司，已经于 2010年 8月转让给无关第三方 跃波贸易 指 宁波经济技术开发区跃波贸易有限公司，实际控制人控制的公 司 六和贸易 指 宁波经济技术开发区六和贸易有限公司，实际控制人曾控制的 公司，于 2010年 4月 30日注销 芙蓉绣衣 指 台州市椒江芙蓉绣衣厂，实际控制人亲属控制的公司 江苏丰洲 指 江苏丰洲化学品有限公司，实际控制人亲属控制的公司，目前 已经注销 南亚化工 指 台州市南亚化工有限公司，曾用名台州市南亚化工厂，实际控 制人亲属曾控制的公司，于 2010年 11月转让给无关联第三方 华泰贸易 指 台州市华泰医化贸易有限公司，实际控制人亲属曾控制的公 司，于 2010年 9月 14日注销 栅浦化学 指 台州市椒江栅浦日用化学品厂，实际控制人亲属曾控制的公 司，于 2010年 8月 30日注销 股东或股东大会 指 本公司股东或股东大会 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 《公司章程》 指 《浙江九洲药业股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《浙江九洲药业股份有限公司章程（草案，上市后适用）》 普通股、A股指 本公司本次发行的人民币普通股 上交所 指 上海证券交易所 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近三年一期 指 2011年、 2012年、2013年及 2014年 1-6月 保荐机构、主承销商、招商 证券 指 招商证券股份有限公司 天册律师，发行人律师 指 浙江天册律师事务所 天健会计师，发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师事 务所有限公司” 坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》 《药品管理法实施条例》 指《中华人民共和国药品管理法实施条例》 《医保目录》 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年 版）》 元 指 人民币元 1-1-30 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 第二部分：专业术语 原料药（API） 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，是 构成药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者 生物技术等方法所制备的药物活性成份。 化学原料药 指 以化学合成为主要方法生产制造的原料药，是原料药体系中最 大的组成部分。 医药中间体 指 Intermediates，已经经过加工，制成药理活性化合物前仍需 进一步加工的中间产品。 专利药/原研药 指 拥有专利保护的药品，通常指代原研药，及原创性的新药，经 过对化合物层层筛选和严格的临床试验才得以获准首次上市 的药品。 仿制药 指 与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相 同的一种仿制品。 生物等效性 指 一种药物的不同制剂在相同的试验条件下,给以相同的剂量, 反映其吸收速率和程度的主要动力学参数没有明显的统计学 差异。 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。 非处方药（OTC）指 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购 买、使用并能保证安全的药品。 中枢神经系统(CNS) 指 Central Nervous System，神经系统的主要部分,其位置常在 人体的中轴，由明显的脑神经节、神经索或脑和脊髓以及相互 之间的连接成份组成。 中枢神经类药物 指 临床上作用于中枢神经系统的药物 抗癫痫药 指 临床上治疗癫痫的药物，主要通过两种方式发挥药效，一是影 响中枢病灶神经元，减轻或防止它们过度放电；其二是提高正 常脑组织的兴奋阈而减弱来自病灶的兴奋扩散，防止癫痫发 作。 抗抑郁药 指 临床上用于治疗抑郁症或抑郁状态的药物，有时也用于治疗某 些其他特定状况，如焦虑、惊恐或强迫症状等。 非甾体 指 相对甾体化合物而言的物质。甾体化合物是指具有一个四环稠 合的碳环骨架（可以看作是一个部分氢化或完全氢化的苯与一 个环戊烷稠合的碳环），同时还有三个侧链的化合物及其衍生 物。 抗炎药 指 Anti-inflammatory Drugs，临床上用于治疗组织受到损伤后 所发生的反应——炎症的药物，主要包括甾体抗炎药和非甾体 抗炎药，其中临床上非甾体抗炎药物也是主要的非麻醉性镇痛 药。 1-1-31 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 环氧酶（COX） 指 Cyclo-oxyge-nase，又称环氧化物水化酶，前列腺素（P Gs） 合成所必须的酶，也是PGs合成初始步骤中的关键性限速酶。 20世纪90年代初研究发现，C OX主要可分为C OX-1和C OX-2两种 同工酶，C OX-1是生理结构酶，具有维持身体平衡作用，主要 是在胃肠、肾及血小板合成，通过各种机制调节外周血管张力， 维持肾血流量，保护和调节胃肠道及血小板的正常生理功能； COX-2是病理诱导酶，具有很强的致炎、致痛作用，主要存在 于炎症部位，在外界刺激因子的作用下，促使炎症介质前列腺 素的合成并引起炎症反应、发热和疼痛。 降糖类药物 指 临床上治疗糖尿病的药物。 抗感染类药物 指 临床上用于治疗病原体所致感染的各种药物，也称为抗微生物 药物。 β-内酰胺类抗生素 指 β-lactams，化学结构中具有β-内酰胺环的一大类抗生素， 包括临床常用的青霉素类与头孢类抗生素，以及新发展的头霉 素类、硫霉素类、单环β-内酰胺类等其他非典型β-内酰胺类 抗生素。 培南类药物 指 Carbapenems，又称碳青霉烯类抗生素，是一类非典型β-内酰 胺类抗生素。 磺胺类药物（SAs）指 Sulfonamides，具有对氨基苯磺酰胺（简称磺胺）结构的药物 总称，是一类用于预防和治疗细菌感染性疾病的化学治疗药 物。 耐受性 指 机体对药物反应性降低的一种状态。 耐药性 指 又称抗药性，微生物、寄生虫以及肿瘤细胞等对于化疗药物作 用的耐受能力。耐药性一旦产生，药物的化疗作用就明显下降。 药品不良反应 指 合格药品在正常用法用量情况下出现的与用药目的无关的或 者意外的有害反应 避专利工艺技术 指 在药品生产过程中，避开该药物原研企业等在其专利范围内涵 盖的生产工艺，采用专利以外的创新工艺生产出同样的最终产 品。 药品注册 指 药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售药品的安全 性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并作出是否同意进 行药物临床研究、生产药品或者进口药品的审批过程，包括对 申请变更药品批准证明文件及其附件中载明内容的审批。 药品认证 指 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相 应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认 证证书的过程。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范， 对 生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质 量管理等均提出了明确要求。 cGMP指 Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规 范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际GMP。 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范。 1-1-32 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 药政市场 指 对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注 册批准和GMP认证后方可进行销售的国家和地区市场。 常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我 国在内的需要药品注册证和周期性GMP认证国家和地区。 非药政市场 指 对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规要求，或者要求 和世界发达水平差距较大，往往不需要通过注册或G MP认证就 可以进行销售的国家和地区市场。 CFDA指 China Food and Drug Administration，国家食品药品监督管 理总局。 FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品管理局。 EMA 指 European Medicines Agency，欧盟药品管理局。 EDQM指 European Directorate for the Quality of Medicines，欧 洲药品质量管理局。 TGA 指 Therapeutic Goods Administration，澳大利亚药物管理局。 AIFA指 Agenzia Italiana del Farmaco，意大利药物署。 KFDA指 Korea Food and Drug Administration，韩国食品药品管理局。 ANVISA指 Agência Nacional de Vigilancia Sanitária，巴西国家卫生 监督署。 DMF 指 Drug Master File，药品主文件。DMF持有者定期向FDA进行更 新申报及递交年度报告，则D MF就处于“激活”（a ctive）状 态。DMF处于“激活”状态时，才可被药品申请文件所引用。 VMF 指 Veterinary Master Files，即兽药主文件。与D MF类似，V MF 持有者定期向药政管理部门进行更新申报及递交年度报告，则 VMF就处于“激活”（active）状态。VMF处于“激活”状态时， 才可被药品申请文件所引用。 EDMF指 European Drug Master File，欧盟药品主文件。 COS 指 Certificate of Suitability，即欧洲药典适用性认证，是由 EDQM颁发的用以证明原料药的质量是按照欧洲药典有关专论 描述的方法严格控制的，其质量符合欧洲药典标准的一种证 书。 CP指 Chinese Pharmacopoeia，中国药典 USP 指 United States Pharmacopeia，美国药典 EP指 European Pharmacopoeia，欧洲药典 BP指 British Pharmacopoeia，英国药典 JP指 Japanese Pharmacopoeia，日本药典 合同定制生产/CMO 指 医药产业的合同定制生产，即合同加工外包C MO（C ontractManufacture Organization），主要是药品生产或研发企业接 受医药企业的委托，提供产品研发、生产时所需要的工艺开发、 配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的药品或工艺研发、 原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等产品或服务。 ICH 指 International Conference on Harmonisation of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals forHuman Use，人用药品注册技术要求国际协调会 1-1-33 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 EHS管理指 又称“EHS管理体系”，指企业或组织在其运作的过程中，按照 科学化、规范化和程序化的管理要求，分析其活动过程中可能 存在的安全、环境和健康方面风险，从而采取有效的防范和控 制措施，防止事故发生的一种管理体系，同时通过不断评价、 评审和体系审核活动，推动体系的有效运行，达到安全、健康 与环境管理水平不断提高。 QA指 Quality Assurance，为了提供足够的信任表明实体能够满足 品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全 部有计划和有系统的活动。 QC指 Quality Control，为达到品质要求所采取的作业技术和活动 WHO 指 World Health Organization，世界卫生组织 东方比特 指 北京东方比特科技有限公司，数据咨询公司，拥有健康网医药 数据网站 广州标点 指 广州标点医药信息有限公司，数据咨询公司，拥有米内网医药 数据网站。 CPA 指 意大利化学仿制药协会 IMS 指 IMS Health 公司，全球领先的医药保健行业市场情报资源提 供商。 第三部分：主要产品英文名称 卡马西平 指 Carbamazepine 奥卡西平 指 Oxcarbazepine 盐酸文拉法辛 指 Venlafaxine Hydrochloride 盐酸度洛西汀 指 Duloxetine Hydrochloride 酮洛芬 指 Ketoprofen 柳氮磺吡啶 指 Sulfasalazine 磺胺间二甲氧嘧啶 指 Sulfadimethoxine(SDM) 磺胺间二甲氧嘧啶钠 指 Sulfadimethoxine Sodium(SDM-Na) 美罗培南 指 Meropenem 亚胺培南 指 Imipenem 格列齐特 指 Gliclazide 第四部分：主要客户 NOVARTIS指 诺华制药，总部设在瑞士的制药保健行业跨国集团，在华建有 多家企业，核心业务涉及专利药、非专利药等领域。 INDUKERN指 因杜肯全球总部位于西班牙的巴塞罗那。主要的分销与贸易的 分公司位于瑞士、俄罗斯、土耳其、巴西和墨西哥。因杜肯集 团内，亦包括药品生产商 Kern Pharma，兽药生产商 LaboratoriosCali。 JUBILANT指 吉友联制药，总部位于印度的全球的仿制药品运营商，销售网 络覆盖全球主要市场，主要生产专科药品及原料药，涉及心血 管、中枢神经、消化系统、糖尿病等治疗领域。 1-1-34 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 SUN PHARMA指 太阳制药，印度领先的制药企业，产品覆盖心血管、精神神经、 消化道、呼吸道等疾病以及诸如糖尿病等慢性疾病的治疗领 域。 L.C.M指 意大利的制药代理商和经销商，主要代理和经销原料药、中间 体和化妆品原料等。 APOTEX指 加拿大奥贝泰克制药有限公司，成立于 1974年，是加拿大最 大的现代化制药企业之一，从事药品的研制开发、生产制造、 销售，产品涉及血液科药物、心血管药物、抗生素、精神科药 物和抗肿瘤药物等多个领域。 ORCHID指 印度奥奇德制药有限公司，是一家总部位于印度钦奈的领先制 药企业，从事多种原料药、配方和保健品的开发、制造和营销。 GILEAD指 Gilead Sciences, Inc.，1987年成立，纳斯达克证券交易所上市 公司，位于美国加利福尼亚州，公司所开发和销售的药物广泛 应用在治疗病菌传染方面，包括病毒传染、真菌感染和细菌传 染，该公司是世界著名的艾滋病治疗药物的生产商。 ROCHE指 罗氏制药，总部位于瑞士巴塞尔的全球知名制药企业，罗氏制 药业务范围主要涉及药品、医疗诊断、维生素和精细化工、香 精香料等领域。 Zoetis指 硕腾公司，原为辉瑞旗下动物保健部门， 2012年辉瑞将动物保 健业务分拆独立成一家公司，全球动物保健药和疫苗行业最大 的公司之一。 通用美康 指 通用美康医药有限公司，系中国医药保健品股份有限公司之全 资子公司。 1-1-35 浙江九洲药业股份有限公司 IPO申报材料招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 中文名称： 浙江九洲药业股份有限公司 英文名称： Zhejiang Jiuzhou Pharmaceutical Co., Ltd. 成立日期： 1998年7月13日 法定代表人：花轩德 注册资本： 15,582万元 住 所： 浙江省台州市椒江区外沙工业区 （未完）  |