[发行]九洲药业：首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要
浙江九洲药业股份有限公司 （住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区） 首次公开发行股票（A股） 招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 释义 本公司、公司、发行人、 九洲药业 指浙江九洲药业股份有限公司 中贝集团指 浙江中贝九洲集团有限公司，公司发起人、控股股东，曾用名 浙江中贝集团公司、浙江中贝九洲集团公司 琼山旺达指 海南琼山旺达贸易公司，公司发起人，于 2003年 11月 7日吊 销营业执照 一洲化工指 台州市一洲化工有限公司，公司发起人，后更名为浙江一洲化 工有限公司，现已被发行人吸收合并 四维化工指 台州市椒江四维化工厂，公司发起人，现为公司全资子公司， 名称为台州市四维化工有限公司 黄岩九化指 浙江黄岩第九化工厂，公司发起人，名称现为浙江奥马药业有 限公司 奥马药业指浙江奥马药业有限公司，公司原股东 四维投资指 台州市四维投资有限公司，公司原股东，实际控制人亲属控制 的公司 台州歌德指台州市歌德投资有限公司，公司股东，中贝集团控股子公司 中贝化工指浙江中贝化工有限公司，公司全资子公司 九洲进出口指浙江中贝九洲进出口有限公司，公司全资子公司 九洲药物指浙江九洲药物科技有限公司，公司全资子公司 九洲医药指浙江九洲医药科技有限公司，公司全资子公司 海宁三联指海宁三联化工有限公司，公司控股子公司 江苏瑞克指江苏瑞克医药科技有限公司，公司参股子公司 泰州越洋指泰州越洋医药开发有限公司,公司参股子公司 报告期、最近三年一期指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月 保荐机构、主承销商、招 商证券 指招商证券股份有限公司 天册律师，发行人律师指浙江天册律师事务所 天健会计师，发行人会计 师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师事 务所有限公司” 元指人民币元 1-2-1 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承 诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公 开发行的全部新股；控股股东承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股 股东将依法购回已转让的原限售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 第一节 重大事项提示 一、本次发行方案 本次公开发行股份不超过 5,196万股，全部为公开发行新股，本次发行前股 东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后发行人总股本不超 过 20,778万股。本次发行所涉及费用分摊原则：本次发行相关费用由发行人承 担，在本次募集资金中扣减。 本次发行前，花轩德父女三人直接和间接控制本公司 76.43%的表决权；本 次发行后，花轩德父女三人仍将保持对公司的绝对控股地位（含直接和间接持有 的股份），不会导致公司控制权变更。公司已经建立健全了法人治理结构，本次 发行不会对公司控制权、治理结构及生产经营造成重大影响。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股 5%以上股东减持意向的承诺： （一）公司控股股东中贝集团承诺 1、本公司作为发行人控股股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股 说明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲 药业回购该部分股份。 2、九洲药业上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘 价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持 有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括 但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 1-2-3 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 （2）减持价格： 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的 二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 （3）减持比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持， 则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的10%。 4、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并 予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规 定办理。 5、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有 的全部发行人股份的锁定期自动延长 3个月。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人 所有，本公司将在获得收益的 5日内将前述收益支付到发行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损 失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司股东台州歌德承诺 1、本公司作为发行人的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说 明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲 药业回购该部分股份。 1-2-4 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 2、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持 有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括 但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的 二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 （3）减持比例:在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则 每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的20%。 3、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并 予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规 定办理。 4、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有 的全部发行人股份的锁定期自动延长 3个月。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人 所有，本公司将在获得收益的 5日内将前述收益支付到发行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损 失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽，副总经理蒋祖 1-2-5 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 林，董事会秘书林辉潞等承诺 1、本人自九洲药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人已直接或间接持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。同 时，在本人担任九洲药业董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 持有九洲药业股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入九洲药业的股 份，买入后六个月内不再卖出九洲药业股份；离职后半年内，本人不转让持有的 九洲药业股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售九 洲药业股票数量占本人所持有九洲药业股票总数的比例不超过50%。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所 的有关规定作复权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离职等原 因而终止履行。 3、发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所 的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月；该承诺不因本人职务变更 或者离职等原因而终止履行。 4、若本人违反上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人剩余持有 的发行人股票自动延长锁定期 3个月；如果因未履行上述承诺事项而获得收益 的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发 行人指定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）公司股东何利民、罗良华、罗跃平、罗跃波、何书军承诺：本人作为 九洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。公司股东蔡文 革承诺：本人作为九洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理已持有的股份，也不由九洲药业回购该部分股份。 1-2-6 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 三、公司2011年12月10日召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司股票发行当年所实 现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。 四、本次发行后的利润分配政策 1、公司的利润分配政策 根据公司 2014年4月16日召开的 2014年第一次临时股东大会审议制定的 《公司章程（草案）》，本次发行并上市后，公司的利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。 （2）公司的利润分配方案由董事会拟定并提请股东大会审议批准。公司可 以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下， 应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金分红。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之二十；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动 1-2-7 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷 和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票 方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 2、公司未来 3年股利分配计划 未来 3年是公司实现企业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的 重要时期，股东的支持是公司未来发展的重要动力之一，公司将在未来 3年的股 东分红回报计划中给予股东合理的回报。公司未来 3年股东分红回报计划如下： 未来 3年，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当 年实现的可供分配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司 可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司发行上市后的利润分配政策，所 作出的具体回报规划、分红政策和分红计划，请详细参阅本招股说明书“第十四 节 股利分配政策”中的相关内容。 五、稳定公司股价的预案 （一）如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 1-2-8 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一 个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司 普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳 定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价 稳定措施。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 3个交易日内，根据当时 有效的法律法规和承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定 公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施 后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 方案1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公 积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定， 在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本 公积转增股本方案。 公司将在 3个交易日内通知召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增 股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积 转增股本方案后的 2个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符 合相关法律法规、公司章程的规定。 方案2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简 称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式 稳定股价，公司应在 3个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回 购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必 1-2-9 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末 经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件” （不包括公司实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的 回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出 现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 实施上述回购股份方案后，公司应确保公司的股权分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 （二）发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年度 可用于回购的资金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低 于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人未实施股价稳定措施 时，控股股东启动股价稳定措施。 在控股股东启动股价稳定措施的前提条件满足时，中贝集团应在 3个交易日 内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间 等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知发行人， 1-2-10 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 发行人应按照相关规定披露中贝集团增持发行人股份的计划。在发行人披露中贝 集团增持发行人股份计划的 3个交易日后，中贝集团开始实施增持发行人股份的 计划。中贝集团增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每 股净资产。中贝集团增持公司股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如 果发行人披露中贝集团增持计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动股价稳 定措施的前提条件，中贝集团可不再实施增持公司股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述控股股东启动股价稳定措施的 前提条件（不包括中贝集团实施稳定股价措施期间），中贝集团将继续按照上述 稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超 过中贝集团自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2） 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过中贝集团自发行人上市后累计从发行 人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不 再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按 照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用 于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如中贝集团未采取上述稳定股价的 具体措施，中贝集团承诺接受以下约束措施： （1）中贝集团将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采 取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果中贝集团未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生 之日起由发行人将应付给中贝集团的现金分红予以暂时扣留，同时中贝集团持有 的发行人股份将不得转让，直至中贝集团按本预案的规定采取相应的稳定股价措 施并实施完毕。 （三）发行人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后（即发行 人当年度可用于回购的资金已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增持的资 金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会 计年度末经审计的每股净资产时，或发行人、发行人控股股东未实施股价稳定措 施时。 1-2-11 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 当发行人同时满足上述条件时，发行人董事、高级管理人员（不包括独立董 事）将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，发行人董事、高级管理人员将 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。发行人应按照相关 规定披露发行人董事、高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露发行人 董事、高级管理人员买入发行人股份计划的 3个交易日后，发行人董事、高级管 理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；发行人董事、高级管理人员 买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、发行人董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股 份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人 披露发行人董事、高级管理人员买入计划后 3个交易日内股价已经不满足启动股 价稳定措施的前提条件，发行人董事、高级管理人员可不再实施买入公司股份。 3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述董事、高级管理人员启动股 价稳定措施的前提条件（不包括发行人董事、高级管理人员实施稳定股价措施期 间），发行人董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循 以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过发行人董事、高级管理人员 在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬 总额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过发行人董事、 高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领 取的税后薪酬总额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继 续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人董事、高 级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人董事、高级管理人员未采 取上述稳定股价的具体措施，发行人董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日 1-2-12 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 起，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本 人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上 市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 六、信息披露责任承诺 （一）公司承诺 1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股 份）。 3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3个交 易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定启动召开董事会、临时股东 大会程序，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格 为本公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处 理）。 4、若因本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被有权部门认定后，本公司、本公司控股股东、实际控制人及本 公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。 5、若公司首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误 1-2-13 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事 项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损 失的方案的制定和进展情况。 6、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将 采取以下措施： （1）公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履 行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未 履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 （二）公司控股股东中贝集团承诺 1、本公司确保发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份；本公司将在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本公司购回已转让的原限售股份 触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义 务。 3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被有权部门认定后，本公司将与发行人本着简化程序、积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 1-2-14 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该 等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔 偿损失的方案的制定和进展情况。 5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将 采取以下措施： （1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本公司在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司的 现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司 按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）公司实际控制人花轩德、花莉蓉、花晓慧承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 3个交易 日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理）。若本人购回已转让的原限售股份触发要约 收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；在 该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 1-2-15 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、若发行人本次公开发行股票的招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该 等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔 偿损失的方案的制定和进展情况。 5、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬， 同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时本人持有的 发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为 止。 （四）公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽、周其林、马建 峰、王彦广、唐国华，高级管理人员蒋祖林、车大庆、林辉潞承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该 等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和 进展情况。 1-2-16 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬， 同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的发 行人股份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕 时为止。 （五）公司监事孙蒙生、陈剑辉、许加君承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；在 该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该 等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和 进展情况。 4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬， 直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 (六)保荐机构、发行人律师、发行人会计师分别承诺 1-2-17 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 保荐机构承诺：本公司为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、控股股东、实际控制人关于其它相关承诺未履行的约束措施 中贝集团作为发行人的控股股东，花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人作为发 行人的实际控制人出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和避免关联交 易的承诺函》等相关承诺函，若上述承诺函未得到及时履行，将采取以下措施： （1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明 未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司及本人的 现金分红予以暂时扣留，同时持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取 相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 八、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下 列风险： 1、国内外市场竞争的风险 原料药行业是最具国际化的行业之一，公司直接参与激烈的国际竞争。随着 全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业的生产转移，在发达国家生产企业 巩固专利和工艺优势的同时，越来越多的发展中国家（如印度等）制药企业参与 药品产业链的争夺，甚至可能采取包括反倾销调查等手段打压我国原料药的出 1-2-18 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 口，对我国原料药出口企业形成较大的竞争压力。 随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和 低水平扩张的法规和政策推动，国内已经发展出不少资金和人才雄厚、技术和工 艺领先的原料药生产企业，在规范国内竞争秩序的同时，也可能会加剧市场竞争。 新的竞争者加入以及竞争者实力增强，特别是竞争者产品领域以及新开发产 品领域与公司相同或相似时，公司所面临的竞争风险也将增加。 2、环保政策及产业结构调整风险 2014年 4月 25日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国 环境保护法》（以下简称“新《环保法》”），新《环保法》将于 2015年 1月 1日 实施。该法强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力 度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。 公司的化学原料药、医药中间体的生产工艺涉及较复杂的化学反应，其中产 生废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。虽然公司已严格按照有关环保 法律法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到 了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增 强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司环保 投入相应增加。 另外，如果未来地方政府继续加快推进城市化进程，对公司所在地进行区域 经济规划调整，也可能会对公司生产经营的连续性、稳定性产生影响。 3、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为花轩德父女三人。本次发行前，实际控制人直接和间接控 制本公司 76.43%的表决权；本次发行后，花轩德父女三人仍将保持对公司的绝 对控股地位（含直接和间接持有的股份）。同时，花轩德担任公司董事长，花莉 蓉担任公司董事兼总经理，花晓慧担任公司董事。 如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重 大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏离中小股 1-2-19 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 东最佳利益目标的可能性。 此外，花轩德、花莉蓉、花晓慧三人作为公司实际控制人，如果未来三人对 公司的发展战略、生产经营、人员任免等方面存在分歧，有可能导致三人通过行 使表决权使公司的正常生产经营受到一定的影响。 4、募集资金投资项目的风险 公司募集资金投资项目主要用于“美罗培南、亚胺培南、酮洛芬、盐酸文拉 法辛、盐酸度洛西汀”等原料药产品生产车间的建设、高新技术研发中心建设项 目以及补充流动资金，总投资 90,774.37万元，涉及 5条原料药生产线和多功能 中试车间、辅助生产项目、公用工程、服务性工程项目以及研发中心大楼的建设， 投资规模较大，建设内容较多。 截至 2014年 6月 30日，川南原料药生产基地一期项目已完成培南类原料药 生产线建设、酮洛芬原料药生产线及部分辅助生产项目、公用工程项目建设；高 新技术研发中心建设项目也已开始建设，整个募投项目投入资金 43,851.74万元， 占募集资金总额的 58.26%。公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选 型、工程方案等方面经过仔细分析和周密计划，但建设计划能否按时完成、项目 的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。在项目实施过程中，可能存 在因组织不善、工程进度、工程质量、投资成本发生变化而致项目未能如期完成 或投资超过预算等风险。另外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的 变化、宏观经济形势的变动等因素以及新建原料药生产车间药品认证风险、拟投 资产品的市场开拓风险也会对募集资金投资项目的投资回报和预期收益等项目 实施目标产生不利影响。 5、出口退税政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税 [2002]7号）《关于进一步推进出口货物实 行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物， 除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。 报告期内，公司主要产品出口退税率主要为 0%、9%、13%、15%和 17%五 类，出口货物实际免抵退税额分别为 5,151.58万元、7,099.64万元、8,741.54万 1-2-20 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 元和 4,225.20万元，退税率增减 1%对净利润的影响金额分别为 474.51万元、 623.96万元、740.45万元和 383.14万元，如果国家对出口产品的退税率进行调 整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，将对公司的经营业绩产生不利影 响。 6、关于 FDA进口警示 2013年 10月，美国 FDA对公司所属生产厂区之一的位于台州市外沙路 99 号的厂区进行了现场检查，在检查过程中发现部分需整改事项。美国 FDA于 2014 年3月19日向公司出具了进口警示通知函。根据通知函，公司自该通知函出具 之日起至整改确认期间来自于公司位于外沙路 99号的厂区及公司所属位于同一 地址的进出口公司的制剂或原料药将不被美国接受。2014年7月9日，美国FDA 针对上述进口警示通知函向公司出具了警告信，指出公司存在的 cGMP不符合项。 公司不生产制剂，2011年到 2013年，外沙厂区及九洲进出口对美国市场原 料药业务总的收入和毛利占公司营业收入总额和毛利总额的比例分别平均为 2.85%和 1.87%。进口警示将对外沙厂区及九洲进出口的对美国原料药业务构成 影响。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 根据发行人出具的 2014年 7月份的财务信息（未经审计）显示，2014年 1-7 月实现营业收入 74,644.12万元，利润总额 10,263.95万元，净利润 9,028.90 万元。 公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式未发生重 大变化，公司主要产品的产量、销量和价格保持稳定，公司主要原材料的采购价 格和采购量亦保持稳定，公司主要客户及供应商及其它重大事项未发生重大变 化，经营情况良好。 1-2-21 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 第二节 本次发行概况 1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值人民币 1.00元 3、发行股数及比例 本次公开发行股份不超过 5,196万股，全部为公开发行新股， 本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公 开发售，发行后发行人总股本不超过 20,778万股。 4、发行价格【】元/股 5、发行市盈率 【】倍（每股收益按发行前一年扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以发行后的总股本计算） 6、发行前每股净资产 4.95元（按 2014年 6月 30日经审计的净资产除以本次发行前 总股本计算） 7、发行后每股净资产 【】元 8、发行市净率 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式 本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价 发行相结合的方式进行。 10、发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 11、承销方式 承销团余额包销 12、预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额【】万元、净额【】万元 13、预计发行费用 主要包括： （1）承销费用：（募集资金总额*4%或 1,800万元孰高） -800 万元 （2）保荐费用：800万元 （3）律师费用：370万元 （4）审计及验资费用：785万元 （5）本次发行相关的信息披露费用：390万元 （6）发行手续费、新股发行登记费、印刷费、辅导费、上市 环保核查费：156万元 1-2-22 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 浙江九洲药业股份有限公司 英文名称： Zhejiang Jiuzhou Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人： 花轩德 注册资本： 15,582万元 成立时间： 1998年 7月 13日 注册地址： 浙江省台州市椒江区外沙工业区 邮政编码： 318000 电话号码： 0576－88706789 传真号码： 0576－88706788 互联网址： http://www.jiuzhoupharma.com 电子邮箱： tzzq@zbjz.cn 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立方式 公司是浙江省人民政府证券委员会于 1998年6月5日以浙证委（1998）60 号《关于同意设立浙江九洲药业股份有限公司的批复》批准，由中贝集团、琼山 旺达、黄岩九化、一洲化工和四维化工等 5家法人单位以发起方式设立的股份有 限公司。1998年7月13日，公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领 取了企业法人营业执照，法定代表人为花轩德，注册资本为 2,650万元，企业类 型为股份有限公司，经营期限为永久存续。 （二）发起人及投入的资产内容 公司是由中贝集团、琼山旺达、黄岩九化、一洲化工和四维化工等 5家法 人单位以发起方式设立的股份有限公司。其中，中贝集团以其评估后资产净值 中的2,300万元出资；琼山旺达以现金出资150万元；一洲化工、四维化工分别 以现金各出资 50万元；黄岩九化以现金 50万元和中贝集团应付其的 50万元款 项出资。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前的总股本、本次发行的股份 1-2-23 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 发行人本次发行前的总股本为 15,582.00万股，本次拟发行人民币普通股 不超过 5,196.00万股。公司本次公开发行股数为 5,196.00万股,全部为公司公 开发行新股，则本次发行前后的股本结构如下： 股份发行前发行后 类型 股东名称 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%） 有限售条件的股份 中贝集团 9,844.884 63.18 9,844.884 47.38 台州歌德 1,402.38 9.00 1,402.38 6.75 花莉蓉 661.50 4.25 661.50 3.18 蔡文革 588.00 3.77 588.00 2.83 何利民 467.46 3.00 467.46 2.25 林辉潞 467.46 3.00 467.46 2.25 罗良华 405.132 2.60 405.132 1.95 罗跃平 405.132 2.60 405.132 1.95 罗跃波 405.132 2.60 405.132 1.95 李文泽 233.73 1.50 233.73 1.12 蒋祖林 233.73 1.50 233.73 1.12 夏宽云 233.73 1.50 233.73 1.12 何书军 233.73 1.50 233.73 1.12 有限售条件的 股份合计 15,582.00 100.00 15,582.00 74.99 本次发行的股份 社会公众股 --5,196.00 25.01 合 计 15,582.00 100.00 20,778.00 100.00 （二）持股数量及比例 1、发起人、前十名股东、前十名自然人股东 （1）发起人持股情况 序号发起人姓名或名称认缴注册资本（万元）持股比例（%） 1 中贝集团 2,300.00 86.79 2 琼山旺达 150.00 5.66 3 黄岩九化 100.00 3.77 1-2-24 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 4 一洲化工 50.00 1.89 5 四维化工 50.00 1.89 合 计 2,650.00 100.00 （2）公司前十名股东及前十名自然人股东 序号股东名称股数（万股）比例（%）股权性质 1 中贝集团 9,844.884 63.18 内资法人股 2 台州歌德 1,402.38 9.00 内资法人股 3 花莉蓉 661.50 4.25 自然人股 4 蔡文革 588.00 3.77 自然人股 5 何利民 467.46 3.00 自然人股 6 林辉潞 467.46 3.00 自然人股 7 罗良华 405.132 2.60 自然人股 8 罗跃平 405.132 2.60 自然人股 9 罗跃波 405.132 2.60 自然人股 10 李文泽 233.73 1.50 自然人股 11 蒋祖林 233.73 1.50 自然人股 12 夏宽云 233.73 1.50 自然人股 13 何书军 233.73 1.50 自然人股 合 计 15,395.02 98.80 - 2、关于股本的其他情况 本公司不涉及国家股、国有法人股及外资股等情况。 （三）本次发行前各股东间的关联关系 公司股东台州歌德为中贝集团之控股子公司，花轩德、花莉蓉、花晓慧父女 三人合计持有中贝集团100%股权。自然人股东罗良华、罗跃平、罗跃波是兄弟 关系，为实际控制人花轩德配偶的兄弟。自然人股东何利民与花莉蓉为夫妻关系， 林辉潞与花晓慧为夫妻关系。 四、发行人主营业务情况 （一）主营业务 公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，主要产品类别 包括特色原料药及中间体、专利药原料药及中间体。 （二）主要产品及用途 1-2-25 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 药物类 别 原料 药 产品用途及特点 备注 中 枢 神 经 类 药 物 抗 癫 痫 药 卡马 西平 卡马西平为抗癫痫药和抗惊厥药，其药理作用表现为 抗惊厥抗癫痫、抗神经性疼痛、抗躁狂-抑郁症、改善 某些精神疾病的症状、抗中枢性尿崩症。 公司现有产品 奥卡 西平 奥卡西平是卡马西平的酮衍生物，主要用于抗癫痫病、 三叉神经痛、舌咽神经痛、治疗中枢神经性尿毒症及 多尿症，预防或治疗躁狂抑郁症，亦可用于抗心律失 常等。 公司现有产品 抗 盐酸 文拉 法辛 盐酸文拉法辛是一种新的抗抑郁药，能增强人的中枢 神经系统某些神经递质的活性，对各类抑郁症，包括 伴有焦虑的抑郁症及广泛性焦虑症均有显著的疗效。 本次募投产品，尚 未投产 郁 药 抑 盐酸 度洛 西汀 盐酸度洛西汀是一种 5HT/去甲肾上腺素再摄取抑制 剂，用于治疗某些心境疾病如抑郁症和焦虑症以及缓 解中枢性疼痛如糖尿病外周神经病性疼痛和妇女纤维 肌痛等。 本次募投产品，尚 未投产 磺 胺 柳氮 磺吡 啶 肠道磺胺类药，主要用于治疗非特异性结肠炎，长期 服用可防止发作。 公司现有产品 抗 感 染 类 药 物 类 抗 菌 药 磺胺 间二 甲氧 嘧啶 (钠) 磺胺类药，主要用于敏感菌感染，亦用于猪弓形虫和 鸡住白细胞虫等感染，可用于菌痢、肠炎、扁桃体炎、 尿路感染、蜂窝织炎等。 公司现有产品 培 南 美罗 培南 美罗培南为新型广谱 β-内酰胺类抗生素，主要用于 治疗下呼吸道、尿路、腹内、妇科和皮肤感染以及细 菌性脑膜炎等。 本次募投产品，已 经投产 药 物 类 亚胺 培南 亚胺培南为新型广谱 β-内酰胺类抗生素，主要用于 敏感细菌所致的呼吸道、感染、胆道感染、泌尿系统 和腹腔感染、皮肤软线织、骨和关节、妇科感染等。 本次募投产品，已 经投产 非甾体 抗炎药 物 酮洛 芬 酮洛芬是强效非甾类抗炎药，具有镇痛、消炎及解热 作用，主要用于治疗关节强直性脊柱炎、类风湿性关 节炎及骨关节炎，国外还用于术后止痛、牙科疼痛、 急性内脏痛、急性肌损伤痛、慢性癌痛及原发性痛经 等。 公司现有产品，本 次募投扩产项目 降糖类 药物 格列 齐特 格列齐特为第二代磺脲类口服降血糖药，主要用于成 年后发病单用饮食控制无效的，且无酮症倾向的轻、 中型糖尿病，还能改善糖尿病人眼底病变以及代谢、 血管功能的紊乱。 公司现有产品 （三）产品销售方式和渠道 1-2-26 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 公司化学原料药、医药中间体产品的终端用户是国内外制剂或原料药厂商， 产品以出口为主。根据销售渠道不同，国外销售分为直接销售和通过（国内外） 经销商销售两种方式。从销售区域来看，报告期内，公司销售收入的70%左右实 现外销。 （四）主要原材料及采购情况 公司的采购模式是以产定购，由供应部具体负责。公司所采购的化工原辅材 料种类较多，既有大宗类的化工原辅料，也有专用性较强的中间体。 报告期内，公司水、电、蒸汽等各类能源均由所处区域的公用事业供应商提 供，能够满足公司生产对各类能源的需求。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况 医药行业是最具国际化特征的行业之一，从世界范围来看，原料药行业的竞 争格局主要集中在五大生产区域：西欧、北美、日本、中国和印度。 在世界原料药的竞争格局中，美国拥有药品专利优势，西欧拥有工艺优势， 而以印度和中国为代表的发展中国家则拥有相对成本优势。基于研究开发、生产 工艺以及知识产权保护等多方面的差距，西欧、北美等发达国家在附加值较高的 专利原料药领域占据主导地位；而中国、印度等国则在价格较为低廉的仿制原料 药市场中占较重要地位。随着中国、印度等发展中国家原料药厂商不断加大研发 投入、改进生产技术、提高工艺水平，并投资改善生产设备形成专业化生产线， 世界原料药市场现有格局也将逐渐发生变化。 2、公司在行业中的竞争地位 公司主导产品既有原料药的销售，又有中间体的独立对外销售；由于中间体 产品对外销售后，客户仍主要用于原料药的生产，为全面反映公司产品所在市场 的整体情况，本招股意向书摘要计算公司产品的市场消耗占比时，将公司独立对 外销售的中间体按照折算率折算为原料药。根据此计算方法，2011-2013年公司 主导产品全球市场消耗占比如下： 单位：吨 1-2-27 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 产品类别 2013年 公司外部销 售量 全球原料药消 耗量 市场消耗量 占比 中枢神经类药物 卡马西平原料药及中间体 823.26 1,039.25 78.95% 奥卡西平原料药及中间体 242.90 384.40 45.85% 非甾体抗炎药物 酮洛芬原料药及中间体 233.84 384.92 64.65% 降糖类药物 格列齐特原料药及中间体 216.85 383.97 56.48% 2012年 产品类别公司外部销 售量 全球原料药消 耗量 市场消耗量 占比 中枢神经类药物 卡马西平原料药及中间体 758.75 1,034.22 71.13% 奥卡西平原料药及中间体 271.85 373.73 53.51% 非甾体抗炎药物 酮洛芬原料药及中间体 197.56 373.33 52.92% 降糖类药物 格列齐特原料药及中间体 177.05 361.19 49.02% 产品类别 2011年 公司外部销 售量 全球原料药消 耗量 市场消耗量 占比 中枢神经类药物 卡马西平原料药及中间体 744.76 1,022.89 71.28% 奥卡西平原料药及中间体 218.26 359.14 43.86% 非甾体抗炎药物 酮洛芬原料药及中间体 190.88 367.28 51.97% 降糖类药物 格列齐特原料药及中间体 193.53 327.73 59.05% 注：①公司外部销量为公司原料药销售量和中间体销售量的简单合计数；全球消耗量仅为原 料药的全球消耗量，数据来源于 IMS数据库。 ② ，其中，折算率为将中 间体再加工为原料药的投入产出比，此处按照公司报告期内的平均比率进行折算。因此，该 市场消耗量占比包括公司原料药产品的“直接”市场消耗占比以及对外销售的中间体产品的 “间接”市场消耗占比。 五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况 （一）固定资产 1-2-28 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 截至 2014年 6月 30日，公司固定资产账面原值为 96,961.69万元，累计折 旧为 31,159.08万元，减值准备 250.25万元，固定资产账面价值为 65,552.36万 元。 （二）房产及土地使用权 发行人及其子公司目前拥有房产 77处，拥有土地 16宗。 （三）商标 发行人目前拥有 30项注册商标的合法所有权。 （四）专利及非专利技术 发行人目前有 41项发明专利和 2项实用新型专利已颁发专利证书。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司的控股股东为中贝集团，实际控制人为花轩德、花莉蓉、花晓慧父女 三人。控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人均不存在同业竞争关系， 且均已出具避免同业竞争的承诺函。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1）采购商品和接受劳务的关联交易 年度关联方交易内容交易金额（元） 占当期营业 成本比例 占当期同类 型交易比例 2011年芙蓉绣衣 工作服等 13,747.57 0.00% 7.76% 2013年江苏瑞克 原材料采购 15,002,136.75 1.65% 2.41% 2014年 1-6月 江苏瑞克 原材料采购 79,580,341.88 17.06% 14.88% 2013年，公司向江苏瑞克主要采购HAM，采购价格随行就市。基于稳定和优 1-2-29 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 化供应链的战略目的，公司 2013年 6月对江苏瑞克参股20%，并与江苏瑞克在 《投资协议》中约定，除非获得九洲药业书面许可，江苏瑞克未来不生产和销售 九洲药业已经生产和销售的以及有计划生产和销售的原料药产品，不与九洲药业 发生业务竞争，江苏瑞克所生产的医药中间体，优先供应给九洲药业，确保满足 九洲药业生产经营所需的该等原料。 2014年1月1日，发行人与江苏瑞克签订了《售货框架合同》，约定由江苏 瑞克（卖方）向发行人（买方）供应 HAM产品，价格随行就市，自 2014年1月 至 2014年 12月均衡发货。 2）销售商品和提供劳务的关联交易 年度 关联方 交易内容 交易金额（元） 占当期营业 收入比例 占当期同类 型交易比例 2014年 1-6月 江苏瑞克 原材料 2,569,265.76 0.40% 0.40% (2)租赁 报告期内，公司向关联方之间租赁宿舍、厂房等情况如下： 出租方标的用途期限年租金（万元） 中贝集团 位于台州市椒江区云西小 区的 30套住宅 公司员工 居住 2008年 1月 1日至 2014年 12月 31日 [注 1] 36.00 位于椒江区葭沚东山头后 许山下及椒江区白云新村 等处的房产 公司员工 居住 2009年 1月 1日至 2014年 12月 31日 [注 2] 43.60 栅浦化学、 中贝集团 [注 3] 位于椒江区栅浦三山小岩 头的土地 6.87亩及地上厂 房建筑 1,605.46平方米 生产车间 2009年 1月 1日至 2011年 9月 30日 20.00 [注1]：2013年1月1日起，年租金变更为 39.00万元。 [注2]：系2012年1月1日续租。 [注3]：该租赁资产权属人由栅浦化学变更为中贝集团。根据协议约定，公司应付租赁 款均支付给中贝集团。 2、偶发性关联交易 （1）担保 1）借款担保 1-2-30 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 担保方 被担保方 担保金额(元 )担保起始日担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 备注 10,000,000.00 2011.05.31 2015.05.29 5,000,000.00 2011.08.12 2014.12.20 5,000,000.00 2011.08.12 2015.12.20 10,000,000.00 2013.11.08 2014.11.07 12,000,000.00 2013.11.12 2014.11.11[注 1] 5,000,000.00 2014.01.09 2015.01.08 11,000,000.00 2014.03.27 2014.09.22 16,000,000.00 2014.05.21 2014.09.05 中贝集 本公司 15,000,000.00 2014.06.16 2015.06.14 团 7,000,000.00 2014.01.15 2015.01.14 否 9,000,000.00 2014.03.12 2015.03.12 $2,700,000.00 2014.01.27 2014.07.26[注 2] 50,000,000.00 2014.01.16 2018.01.15[注 3] 80,000,000.00 2014.6.25 2016.6.24[注 1] 10,000,000.00 2013.11.08 2014.11.07 8,000,000.00 2014.06.13 2015.01.12 浙江中贝化 4,000,000.00 2014.03.14 2015.03.13 工有限公司 10,000,000.00 2014.04.04 2015.04.03 小计 人民币 267,000,000.00 美元 2,700,000.00 [注1]: 同时由本公司房地产提供抵押担保。 [注2]: 同时由花轩德、罗月芳提供保证担保。 [注3]: 同时由花轩德、罗月芳、方远建设集团股份有限公司提供保证担保。 2）票据担保 担保方 被担保方 担保金额（元）担保起始日担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 备注 中贝集 团 本公司 9,500,000.00 2014.01.20 2014.07.20 否10,000,000.00 2014.04.11 2014.10.11 8,000,000.00 2014.06.16 2014.12.16 1-2-31 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 10,000,000.00 2014.05.04 2014.11.04 13,100,000.00 2014.05.13 2014.11.12 15,000,000.00 2014.06.06 2014.12.06 8,418,847.38 2014.01.09 2014.07.09 9,600,000.00 2014.04.17 2014.10.17 12,350,000.00 2014.03.18 2014.09.18 10,000,000.00 2014.05.08 2014.11.08 9,800,000.00 2014.06.18 2014.12.18 小计 115,768,847.38[注 ] [注]：包括本公司开立给本公司临海分公司尚未抵消的票据和公司已开立尚未交付使用 的票据 260万元。 3）信用证担保 担保方 被担保方 担保金额（元）担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 备注 $263,000.00 2014.04.22 2014.12.31 中贝集 本公司 10,000,000.00 2014.05.19 2014.12.20 否 团 26,000,000.00 2014.04.16 2014.10.10 12,000,000.00 2014.06.06 2014.12.06 小计 人民币 48,000,000.00 美元 $263,000.00 （2）关联方固定资产购销交易 2014年 1-6月，本公司将部分设备作价 1,036,724.06元（不含税）销售给江 苏瑞克。 （3）资金拆借 报告期内，公司不存在与关联方之间的资金拆借。 （4）公司与关联方之间已开立但尚未到期的信用证 截至2014年6月30日止，本公司开立给江苏瑞克尚未到期的国内信用证金 额为 4,800万元。 1-2-32 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 3、独立董事对关联交易公允性发表的意见 公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行认真审查后发表如下独 立意见：公司报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要 的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及 其他非关联股东利益的情况。 七、发行人董事、监事和高级管理人员 姓 名 职务 性 别 出生 年月 任期起 止日期 简历 2013年度 薪酬情况 （万元） 持股数 量（万 股） 与公司的 其他关系 花 轩 德 董事 长 男 1943 年 10 月 2011.11－ 2014.11 历任黄岩县东山化工厂厂长、椒江市 合成化工厂厂长和浙江九洲制药厂 厂长等职,现担任本公司董事长、中 贝集团董事长等职。 75.00 - 实际控制 人 花 莉 蓉 董事、 总经 理 女 1968 年 6月 2011.11－ 2014.11 先后任职于浙江东大进出口公司、中 贝集团等单位，现担任本公司董事、 总经理、中贝集团董事等职。 65.00 661.50实际控制 人 花 晓 慧 董事女 1975 年 8月 2011.11－ 2014.11 曾先后任职于本公司销售部、产品发 展部等，现任本公司董事、中贝集团 董事、副总经理和华贝尔董事等职。 -- 实际控制 人 李 文 泽 董事、 副总 经理 男 1952 年 1月 2011.11－ 2014.11 历任内蒙古自治区化纤厂技术员、浙 江民生制药厂副厂长、浙江东大进出 口公司医药部经理和副总经理等职， 现担任本公司董事、副总经理。 45.00 233.73核心技术 人员 历任宁波大学国际金融学院团总支 夏 宽 云 董事、 财务 总监 男 1962 年 3月 2011.11－ 2014.11 书记和会计系副主任、上海贝岭股份 有限公司财务部总监、上海国家会计 学院副教授、东方有线网络有限公司 财务部总经理等职，现担任本公司董 60.00 233.73无 事、财务总监。 中国科学院院士，1999年至今任南 开大学元素有机化学研究所教授、 2004年至今担任南开大学元素有机 化学研究所所长及元素有机化学国 周 其 林 董事男 1952 年 7月 2011.11－ 2014.11 家重点实验室主任，同时兼任兰州大 学功能有机分子国家重点实验室学 术委员会委员、中国化学会有机合成 10.00 -无 专业委员会学术委员等职。主要研究 领域为金属有机化学、不对称催化、 生物活性的手性天然和非天然化合 物合成等。 1-2-33 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 姓 名 职务 性 别 出生 年月 任期起 止日期 简历 2013年度 薪酬情况 （万元） 持股数 量（万 股） 与公司的 其他关系 马 建 峰 独立 董事 男 1973 年 7月 2012.8- 2014.11（2012 年 8月， 公司聘 请马建 峰担任 独立董 事） 高级会计师，历任宁波会计师事务所 项目经理、宁波永德会计师事务所经 理助理、宁波天健永德联合会计师事 务所合伙人、宁波波导股份有限公司 财务负责人。现担任浙江舜宇光学有 限公司财务总监。 5.00 -无 先后于浙江大学化学系、香港中文大 王 彦 广 独立 董事 男 1964 年 11 月 2011.11－ 2014.11 学化学系从事博士后研究工作，现担 任浙江大学化学系系主任，同时兼任 中国化学会理事、浙江省化学会理事 长、中国化学会化学生物学专业委员 会委员、中国化学会有机化学学科委 员会委员等职，主要研究领域有机合 成新反应、新方法、生物活性天然产 5.00 -无 物及其类似物的全合成以及药物化 学等。 律师，历任杭州大学法律系（现浙江 唐 国 华 独立 董事 男 1963 年 12 月 2013.2- 2014.11（2013 年 2月， 聘为独 大学光华法学院）讲师、法律系所属 浙江联合律师事务所第一所副主任， 杭州大学所属浙江恒业房地产开发 有限公司总经理、浙江泽大律师事务 所主任、第十届浙江省政协委员，现 4.375 无 立董事）为上海锦天城律师事务所高级合伙 人。 曾先后任职于上海石油化工总厂、比 利时 BELGIUM MARKETING 孙 蒙 生 监事男 1956 年 4月 2011.11－ 2014.11SERVICE NV公司、东棉上海有限 公司、东棉生物农化（上海）有限公 司和爱利思达生物化学品（上海）有 限公司等单位，现担任本公司监事会 25.00 -无 主席、研发中心总经理助理。 陈19752011.11先后任职于本公司法务部及资源管 剑监事男 年 12－理部，现担任本公司监事、总经理办16.68 -无 辉月 2014.11公室主任、九洲医药监事。 许 加 君 监事男 1967 年 1月 2011.11－ 2014.11 曾先后任职于浙江九洲制药厂生产 部、中贝集团销售部等单位，现担任 本公司监事、岩头厂区（三厂区）经 理。 25.00 -无 1999年加入加拿大 APOTEX研发 车 大 庆 副总 经理 男 1965 年 9月 2011.11－ 2014.11 部，从事药物合成的工艺研究，历任 研究员、高级研究员、研发主管、项 目经理等职，2008年加入本公司， 98.00 -核心技术 人员 现担任本公司副总经理。 1-2-34 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 姓 名 职务 性 别 出生 年月 任期起 止日期 简历 2013年度 薪酬情况 （万元） 持股数 量（万 股） 与公司的 其他关系 蒋 祖 林 股东、 副总 经理 男 1967 年 3月 2011.11－ 2014.11 历任浙江三门盐场化工厂技术科长、 浙江九洲制药厂车间技术员和车间 主任等职，现担任本公司副总经理。 45.00 233.73核心技术 人员 董事 林会秘19732011.11曾先后任职于本公司项目部、投资证 辉书、副男 年 10－券部等，现担任本公司董事会秘书、40.00 467.46无 潞总经月 2014.11副总经理。 理 八、发行人控股股东及其实际控制人 本公司控股股东为中贝集团，本次发行前中贝集团直接持有本公司 63.18% 的股份，通过台州歌德间接持有本公司8.10%的股份。 花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人合计持有中贝集团 100%的股权，同时花 莉蓉个人直接持有公司4.25%的股权。根据发行人控股股东的股权结构和形成过 程、控股股东的三位自然人股东之间的亲属关系以及花轩德父女长期担任公司核 心管理者等事实，将花轩德父女三人认定为发行人的实际控制人。经核查，最近 三年公司实际控制人未发生变更。 九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产： 货币资金 172,638,371.11 117,652,447.46 97,763,041.49 94,607,622.85 交易性金融资 产 -14,659,166.14 3,944,901.50 - 应收票据 11,058,203.50 8,035,425.70 15,520,406.40 29,291,684.49 应收账款 226,141,493.19 141,611,868.70 162,275,426.24 104,191,678.93 预付款项 7,565,911.94 9,324,089.91 7,271,586.91 11,739,199.10 应收利息 ---应 收股利 ---其 他应收款 22,010,001.52 15,656,456.97 10,061,107.30 10,128,875.65 存货 374,519,752.52 362,697,727.00 298,141,031.29 248,195,655.52 1-2-35 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 资产 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 一年内到期的 非流动资产 ---- 其他流动资产 28,844,728.15 32,216,600.92 30,749,583.98 15,601,999.02 流动资产合计 842,778,461.93 701,853,782.80 625,727,085.11 513,756,715.56 非流动资产： 可供出售金融 资产 ---- 持有至到期投 资 ---- 长期应收款 ---- 长期股权投资 28,518,704.29 26,223,740.77 -- 投资性房地产 ---- 固定资产 655,523,563.89 619,842,597.55 472,571,747.81 363,315,035.11 在建工程 192,788,276.64 105,220,782.65 163,463,841.21 134,231,164.14 工程物资 22,385,038.84 27,552,213.24 9,977,567.10 29,704,069.07 固定资产清理 ---- 生产性生物资 产 ---- 油气资产 ---- 无形资产 53,903,265.82 68,046,498.59 69,845,115.56 71,206,517.58 开发支出 ---- 商誉 ---- 长期待摊费用 -- 349,238.26 递延所得税资 产 3,071,543.56 2,276,701.39 1,753,085.09 1,016,045.75 其他非流动资 产 ---- 非流动资产合 计 956,190,393.04 849,162,534.19 717,611,356.77 599,822,069.91 资产总计 1,798,968,854.97 1,551,016,316.99 1,343,338,441.88 1,113,578,785.47 合并资产负债表（续） 单位：元 负债及股东权益 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动负债： 短期借款 332,789,960.00 296,065,900.00 240,571,000.00 219,532,790.00 交易性金融负债 1,590,174.23 -- 应付票据 128,168,847.38 139,432,300.00 107,950,000.00 104,300,000.00 应付账款 242,040,681.86 145,740,181.05 153,563,169.40 119,718,534.45 预收款项 3,894,072.19 7,998,014.75 6,686,442.66 6,887,957.92 应付职工薪酬 16,872,437.86 33,323,080.59 28,538,985.74 17,843,193.68 应交税费 11,602,332.59 10,724,051.19 7,515,497.85 12,461,052.96 应付利息 1,453,253.98 1,192,782.68 1,091,495.26 690,341.49 应付股利 ---- 1-2-36 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 负债及股东权益 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 其他应付款 5,216,108.18 7,112,804.29 5,556,603.70 4,558,320.60 一年内到期的非 流动负债 79,000,000.00 52,800,000.00 66,200,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 ---- 流动负债合计 822,627,868.27 694,389,114.55 617,673,194.61 525,992,191.10 非流动负债： 长期借款 163,000,000.00 79,000,000.00 99,800,000.00 107,150,000.00 应付债券 ---- 长期应付款 ---- 专项应付款 ---- 预计负债 ---- 递延所得税负债 -2,574,452.33 622,726.55 - 其他非流动负债 36,066,992.65 38,300,627.95 28,166,697.16 19,897,856.76 非流动负债合计 199,066,992.65 119,875,080.28 128,589,423.71 127,047,856.76 负债合计 1,021,694,860.92 814,264,194.83 746,262,618.32 653,040,047.86 所有者权益： 股本 155,820,000.00 155,820,000.00 155,820,000.00 155,820,000.00 资本公积 198,915.33 198,915.33 198,915.33 198,915.33 减：库存股 ---- 专项储备 10,240,898.12 10,175,901.43 10,390,787.41 10,814,041.58 盈余公积 86,797,713.61 86,797,713.61 71,804,426.42 60,510,386.86 一般风险准备 ---- 未分配利润 518,927,841.56 479,602,474.47 354,376,887.33 229,414,141.99 外币报表折算差 额 ---- 归属于母公司股 东权益合计 771,985,368.62 732,595,004.84 592,591,016.49 456,757,485.76 少数股东权益 5,288,625.43 4,157,117.32 4,484,807.07 3,781,251.85 股东权益合计 777,273,994.05 736,752,122.16 597,075,823.56 460,538,737.61 负债和股东权益 总计 1,798,968,854.97 1,551,016,316.99 1,343,338,441.88 1,113,578,785.47 2、合并利润表 单位：元 项目2014年 1-6月2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 639,557,796.56 1,309,584,204.47 1,143,419,750.93 935,110,228.58 减：营业成本 466,411,469.72 908,030,470.67 800,305,473.37 646,444,193.04 营业税金 及附加 3,778,118.30 8,670,632.13 8,269,555.57 5,870,016.76 销售费用 9,214,528.52 21,773,316.68 20,050,126.16 18,845,992.77 管理费用 76,629,911.24 165,851,668.45 146,259,047.02 120,069,199.86 财务费用 6,497,002.54 24,707,906.08 17,892,576.37 18,493,742.13 1-2-37 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 项目2014年 1-6月2013年度 2012年度 2011年度 资产减值 损失 3,388,002.98 7,677,876.67 5,240,850.59 -1,624,676.65 加：公允价值变 动收益（损失以 “-”号填列） -16,249,340.37 10,714,264.64 3,944,901.50 -1,807,225.25 投资收益（损失 以“-”号填 列） 4,986,194.92 9,965,590.77 557,350.00 2,757,420.29 其中：对联营企 业和合营企业 的投资收益 -570,126.08 -651,259.23 -- 二、营业利润 62,375,617.81 193,552,189.20 149,904,373.35 127,961,955.71 加：营业外收入 28,053,272.71 9,544,238.43 11,478,482.25 7,669,230.29 减：营业外支出 3,559,696.20 4,611,614.09 2,527,415.96 2,390,270.92 其中：非流动资 产处置损失 2,524,928.11 2,124,992.10 909,460.35 807,077.98 三、利润总额 86,869,194.32 198,484,813.54 158,855,439.64 133,240,915.08 减：所得税费用 10,053,719.12 31,922,844.43 22,195,794.99 16,203,154.51 四、净利润 76,815,475.20 166,561,969.11 136,659,644.65 117,037,760.57 其中：被合并方 在合并前实现 的净利润 ---- 归属于母公司 所有者的净利 润 75,193,967.09 166,240,814.33 136,256,784.90 117,049,728.17 少数股东损益 1,621,508.11 321,154.78 402,859.75 -11,967.60 五、每股收益： （一）基本每股 收益 0.48 1.07 0.87 0.75（二）稀释每股 收益 0.48 1.07 0.87 0.75 六、其他综合收 益 ---- 七、综合收益总 额 76,815,475.20 166,561,969.11 136,659,644.65 117,037,760.57 归属于母公司 股东的综合收 益总额 75,193,967.09 166,240,814.33 136,256,784.90 117,049,728.17 归属于少数股 东的综合收益 总额 1,621,508.11 321,154.78 402,859.75 -11,967.60 3、合并现金流量表 单位：元 项目2014年 1-6月 2013年 2012年度 2011年度 1-2-38 浙江九洲药业股份有限公司招股意向书摘要 项目2014年 1-6月 2013年 2012年度 2011年度 一、经营活动产 生的现金流量： 销售商品、提供 劳务收到的现金 583,637,836.07 1,453,260,717.61 1,175,368,258.05 998,635,973.94 收到的税费返还 28,996,944.01 33,539,461.44 26,691,896.93 20,391,801.11（未完）  |