[发行]东方电缆：首次公开发行股票招股意向书附录七
上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼 邮政编码：200120 电话：（8621）6105-9000 传真：（8621）6105-9100 关于 宁波东方电缆股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 二零一一年九月 目录 第一部分 引言....................................................... 3 释义................................................................ 6 第二部分 正文....................................................... 9 一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权........................ 9 二、发行人发行股票的主体资格....................................... 13 三、本次公开发行上市的实质条件..................................... 15 四、发行人的设立................................................... 21 五、发行人的独立性................................................. 26 六、发行人的发起人和股东........................................... 33 七、发行人的股本及其演变........................................... 58 八、发行人的业务................................................... 81 九、发行人的关联交易及同业竞争..................................... 84 十、发行人的主要财产.............................................. 114 十一、发行人的重大债权债务........................................ 122 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................ 129 十三、发行人的章程的制定与修改.................................... 131 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 132 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................... 133 十六、发行人的税务................................................ 136 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 142 十八、发行人募集资金的运用........................................ 147 十九、发行人业务发展目标.......................................... 149 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................ 150 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................ 151 第三部分 总体结论性意见........................................... 153 结 尾............................................................ 154 上海市锦天城律师事务所 关于宁波东方电缆股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股） 并上市的律师工作报告 （2011）锦律非（证）字第170号-02 上海市锦天城律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宁 波东方电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市出具律师工作报告如下： 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 上海市锦天城律师事务所系由上海锦联律师事务所、上海市天和律师事务所 及长城律师事务所上海分所三家律师事务所于一九九九年初合并设立的合伙制 律师事务所。 注册地：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼。 主要从事业务：核心业务集中于公司法律事务和诉讼，包括证券业务、直接 投资、合并与分立、期货、金融服务、资产重组、国际税务、民事诉讼及争议解 决。 证券执业纪录：上海市锦天城律师事务所律师曾为济南百货大楼股份有限公 司、浙江阳光集团股份有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司、浙江钱江 摩托股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、浙江京新药业股份有限公 司、广宇集团股份有限公司、浙江网盛科技股份有限公司等100余家股份有限公 司发行新股、上市公司的配股项目以及资产重组提供法律服务。 本次签字律师： 章晓洪、劳正中 章晓洪律师，合伙人，西南政法大学法学博士，执业12年，擅长公司、金 融证券、期货法律业务； 劳正中律师，法学和英语双学士，执业4年，擅长公司、金融证券等业务。 律师联系方式：电话：（8621）6105-9000 传真：（8621）6105-9100 律师联系方式：电话：021-61059000，传真：021-61059100，邮政编码：200120 二、制作律师工作报告的工作过程 根据锦天城与发行人签订的专项法律顾问协议，为依法出具本次发行上市的 律师工作报告，锦天城律师主要进行了如下工作： （一）与发行人的沟通 接受发行人的委托后，锦天城律师积极与发行人的股东、董事、监事和高级 管理人员等进行沟通，深入发行人董事会办公室、经营部门、财务部门了解情况， 并参加了由保荐人组织召开的历次中介机构协调会议，就本次发行上市的具体问 题及工作安排进行了充分讨论。 （二）改制前尽职调查 接受发行人的委托后，锦天城律师向发行人提供了法律尽职调查清单及补充 清单，并通过驻场工作、实地查验、政府部门询证、访谈有关人员等方式，就如 下几个方面对发行人开展全面尽职调查：历史沿革、股东（实际控制人）、业务 经营、主要财产状况、重大债权债务、法人治理及规范运作、关联交易与同业竞 争等情况。 在尽职调查的基础上，锦天城律师向发行人提交了初步的尽职调查报告，就 尽职调查所发现的法律事项与问题提供意见和建议，并进一步明确该等事项的影 响及其解决。 （三）协助发行人改制设立 根据前期尽职调查的结果，锦天城律师会同发行人、保荐人及会计师共同制 定改制重组方案，对发行人的资产及业务进行重组，减少、规范关联交易，避免 同业竞争。与此同时，锦天城律师还协助发行人对其生产经营行为进行规范，对 其拥有和使用的资产予以完善。 在确定符合整体变更为股份有限公司的条件后，锦天城律师参与了发行人整 体变更设立股份有限公司工作，并协助发行人起草了包括发起人协议、公司章程 在内的一系列法律文件，建立起符合股份有限公司要求的法人治理结构。 （四）协助发行人规范运作 在上市辅导阶段，锦天城律师协助保荐人对发行人的主要股东、董事、监事 和高级管理人员进行上市相关法律知识的辅导，并就证券发行、证券交易、公司 股东及其利益保护、董事、监事及高级管理人员的忠实勤勉义务等内容作出专题 讲座，使之理解和领会各自在发行人规范运作中的责、权、利。同时，锦天城律 师会同保荐人按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求，指导并督促 发行人在日常运作中严格遵守内部治理制度、正确履行决策程序。 在协助发行人完善公司治理结构、提高规范运作水平的同时，锦天城律师还 与保荐人、会计师等其他中介机构就本次发行上市中的一些关键问题进行了商 讨，并根据有关法律、法规发表了一系列法律意见和建议。 （五）申报前尽职调查 在申报材料阶段，锦天城律师再次对发行人进行尽职调查，全面了解发行人 整体变更为股份有限公司以来的经营及运作情况。为完成本次尽职调查工作，锦 天城先后指派多名律师进驻发行人所在地，向发行人提交了尽职调查清单及补充 清单，收集相关文件资料、现场核实相关情况。同时，锦天城律师还根据工作进 程的需要多次前往发行人的生产经营场所，实地调查核实发行人的相关情况。 对于发行人提交的文件资料，锦天城律师逐份审阅，并通过向相关政府主管 部门询证、访谈，向发行人有关人员访谈、问询以及登陆主管部门网站等方式进 行查验。在此基础上，锦天城律师将重要文件资料归类成册，制作工作底稿，作 为出具本律师工作报告和《法律意见》的事实依据。 （六）出具律师工作报告 在上述工作的基础上，锦天城律师出具了本律师工作报告。 截至本律师工作报告出具之日，锦天城律师为本次发行上市累计工作时间约 为770小时。 释义 除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下： “锦天城”指上海市锦天城律师事务所； “本律师工作报告”指《上海市锦天城律师事务所关于宁波东方电缆股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》； “《法律意见》”指《上海市锦天城律师事务所关于宁波东方电缆股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见》； “发行人”指宁波东方电缆股份有限公司； “东方有限”指宁波东方电缆有限公司、宁波东方电缆材料有限公司、宁波 东方线缆有限公司。“宁波东方电缆有限公司”为宁波东方电缆股份有限公司由 有限公司整体变更设立为股份公司前的名称，其于1998年10月22日设立时使 用的名称为“宁波东方电缆材料有限公司”，后于1999年11月19日变更名称为 “宁波东方线缆有限公司”，2004年12月8日名称变更为“宁波东方电缆有限 公司”； “江西东方”指江西东方电缆有限责任公司，现系发行人的全资子公司； “海缆研究院”指宁波海缆研究院工程有限公司、宁波东方光电海缆科技有 限公司、宁波东方电工有限公司。“宁波海缆研究院工程有限公司”于2007年2 月14日设立时使用名称为“宁波东方光电海缆科技有限公司”，后于2007年4 月26日，变更名称为“宁波东方电工有限公司”，2008年12月9日，名称变更 为“宁波海缆研究院有限公司”，现系发行人的全资子公司； “东方集团”指宁波东方集团有限公司，系发行人的控股股东； “华夏投资”指宁波华夏投科技资有限公司，系发行人的股东； “大永润投资”指舟山市大永润投资有限公司，系发行人的股东； “赣源投资”指江西赣源实业投资有限公司，系发行人的股东； “民意投资”指宁波市鄞州民意投资开发有限公司，曾经系发行人的股东； “隆鑫投资”指宁波隆鑫投资有限公司，曾经系发行人的股东； “宁波工投”指宁波市工业投资有限责任公司，系发行人的股东； “明珠电工”指宁波东方明珠电工有限公司，系实际控制人关系密切的家庭 成员控制的公司； “宁波阿凡达” 指宁波阿凡达供应链有限公司，系实际控制人关系密切的 家庭成员控制的公司； “金帆投资”指宁波经济技术开发区金帆投资有限公司，系发行人的股东； “沃美投资”指沃美投资管理有限公司，系发行人的股东； “大金通信”指大金通信科技（宁波）有限公司； “东方导线”指宁波东方导线科技有限公司； “福利企业协会”指宁波市北仑区福利企业协会； “福利工业管理处”指宁波市北仑区福利工业管理处； “明珠彩印厂”指宁波市北仑明珠彩印厂； “北仑东方有限”指宁波北仑东方电缆材料有限公司； “《证券法》”指《中华人民共和国证券法》，1998年12月29日通过，2004 年8月28日修正，2005年10月27日修订； “《公司法》”指《中华人民共和国公司法》，1993年12月29日通过、1999 年12月25日修正、2004年8月28日修正，2005年10月27日修订； “《管理办法》”指《首次公开发行股票并上市管理办法》； “《编报规则》”指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》； “中国证监会”指中国证券监督管理委员会； “《公司章程》”指现行有效的《宁波东方电缆股份有限公司章程》； “辅导机构”、“保荐机构”、“主承销商”指西部证券股份有限公司； “天健”指天健会计师事务所有限公司； “元、万元”指人民币元、万元； 第二部分 正文 一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权 （一）发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容 1、董事会作出公开发行并上市的决议 2011年8月15日，发行人召开了二届六次董事会。该次会议审议通过了《关 于公司公开发行3,668万股人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公开 发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权公司董事会全权处理有关 本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》和《关于公开发行股票募集资金 投向的议案》，具体内容如下： （1）提请股东大会同意发行人申请首次公开发行社会公众股3,668万股， 并申请在深圳证券交易所上市流通： ①发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）。 ②每股面值：本次发行的股票每股面值为1 元人民币。 ③发行数量：本次发行的股票数量为3,668万股。 ④上市地点：深圳证券交易所中小板。 ⑤定价方式或价格：本次发行定价采用询价方式，最终发行价在向询价对象 询价基础上，由发行人董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。 ⑥发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相 结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式。 ⑦发行对象：具备资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户且符合中 国证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）。 ⑧聘请西部证券股份有限公司为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）； 聘请上海市锦天城律师事务所为发行人本次发行的法律顾问；聘请天健会计师事 务所有限公司为发行人本次发行的审计机构。 授权公司董事会根据股票发行市场具体情况及相关法律法规的规定，并与保 荐机构（主承销商）协商一致后制定最终发行方案，报经中国证监会、政府有关 监管部门及深圳证券交易所认可后实施。 ⑨本次申请公开发行社会公众股的决议自发行人股东大会通过之日起十二 个月内有效。 （2）提请股东大会同意发行人本次股票公开发行前利润的分配原则为：发 行人首次公开发行股票前的未分配利润在发行人首次公开发行股票并上市后 由新老股东共同享有。 （3）提请股东大会授权董事会在以下范围内全权处理发行人本次发行具体 事宜： ①按照股东大会审议通过的有关本次发行及上市方案，根据国家法律法规及 证券监督管理部门的有关规定，全权负责方案的具体实施，包括确定具体的发行 时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其 他与本次发行及上市相关的事项； ②办理本次发行及上市的申报事项，包括但不限于就本次发行及上市事宜向 有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的 协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、 承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等）； ③根据股票发行结果对《公司章程》有关条款进行修改并办理公司注册资本 变更相关公司登记事宜； ④根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门 的意见，对本次发行及上市方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目的 投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； ⑤签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件； ⑥办理与本次发行上市的相关手续； ⑦在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本 次发行事宜。 ⑧办理监管部门要求以及董事会认为与本次发行及上市有关的必须、恰当或 合适的其他各项事宜。 ⑨本授权决议自股东大会授权决议通过之日起十二个月内有效。 （4）提请股东大会同意发行人将本次公开发行募集资金投资于以下项目： 智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目。 该项目拟建于宁波市北仑区戚家山街道的发行人现有海缆生产厂区内及周 边预留的土地上。项目总投资22,276.46万元，其中建设投资为17,676.46万元 （其中外汇380.00万欧元），铺底流动资金4,600.00万元。项目新增主要工艺 设备及测试仪器设备39台（套）和1艘工程敷设船，新增建筑物面积10,350 平方米。 如果发行人本次公开发行股票募集资金超出上述拟投资项目需要，发行人计 划将部分募集资金用于补充营运资金，实现发行人规模和效益的进一步提升。 如本次发行实际募集金额小于上述项目实际投资需求，不足部分由发行人自 筹解决。募集资金到位之前，可以根据项目进度先由发行人自筹资金投入，如果 自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的 银行借款。 2、股东大会的批准与授权 2011年8月15日，发行人董事会向全体股东发出通知，定于2011年8月 31日召开2011年第二次临时股东大会。 2011年8月31日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，该次股东大 会表决通过了上述议案 （二）查验及结论 锦天城律师出席发行人第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东 大会，取得了发行人第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东大会的 相关资料，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》及对上述会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查，并查验了上 述会议审议议案的具体内容及通过的决议。 经查验，锦天城律师认为： 1、股东大会的程序合法 发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表 决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 2、股东大会的内容合法 发行人2011年第二次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司 章程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。 3、授权范围及程序 发行人2011年第二次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上 市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也 属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授 权范围及程序均合法有效。 （三）综合意见 综上所述，锦天城律师认为，发行人2011年第二次临时股东大会及第二届 董事会第六次会议的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董 事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合 《管理办法》第四十四、四十五条的规定，董事会及股东大会作出的决议均合法 有效，授权范围、程序合法有效。本次发行上市尚待中国证监会及深圳证券交易 所核准。 二、发行人发行股票的主体资格 （一）发行人发行上市的主体资格 发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由东方有限整体变更设 立的股份有限公司。 东方有限系于1998年10月22日在浙江省宁波市工商行政管理局北仑分局 登记注册成立的有限责任公司。2007年9月29日，东方有限整体变更设立为股 份有限公司，并在浙江省宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330200000011796的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元。 锦天城律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，截至本律师工作报告 出具之日，发行人持续经营的时间已经超过了三年。 2、根据天健于2007年8月28日出具的《验资报告》（浙天会验（2007）第 91号）、宁波世明会计师事务所于2010年6月29日出具《验资报告》（甬世会 验（2010）第1109号）、天健于2011年9月26日出具《复核报告》（天健验（2011） 409号）以及锦天城律师的核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人股东用作 出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。 3、经浙江省宁波市工商行政管理局核准，发行人《企业法人营业执照》载 明的经营范围为：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。电线电缆、海底电 缆、特种电缆、通信电缆、导线、光纤光缆、智能电缆、电缆附件、塑料制品、 包装容器、文具、办公用机械、通用设备的制造、加工；铜线拉制；仓储服务； 自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的 货物及技术）。 经锦天城律师审查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策。 4、经锦天城律师审查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告第十五章“发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 5、经锦天城律师审查，发行人的股权清晰，共同实际控制人持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第六章“发行人的发起人和股东” 和第七章“发行人的股本及其演变”）。 综上所述，锦天城律师认为，发行人系依法整体变更设立的股份有限公司， 符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的 主体资格。 （二）查验及结论 为查验发行人本次发行股票的主体资格，锦天城律师前往宁波市工商行政管 理局查验并调取了发行人及东方有限在工商行政管理部门登记的全套工商资料 及历年工商年检资料，并查验了发行人目前持有的《企业法人营业执照》。 经锦天城律师核查后认为， 1、发行人整体变更为股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人 为依法成立的股份有限公司。 2、发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其他 规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 3、发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日（即1998年10月22日） 起计算，发行人已经持续经营三年以上。 4、根据天健于2007年8月28日出具的《验资报告》（浙天会验（2007）第 91号）、宁波世明会计师事务所于2010年6月29日出具《验资报告》（甬世会 验（2010）第1109号），天健于2011年9月26日出具《复核报告》（天健验（2011） 409号），发行人的注册资本已足额缴纳。经锦天城律师核查认为，发行人股东 用作出资的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的相关资产的更名手续均已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 5、发行人最新营业执照上记载的经营范围为：普通货运（在许可证件有效 期限内经营）。电线电缆、海底电缆、特种电缆、通信电缆、导线、光纤光缆、 智能电缆、电缆附件、塑料制品、包装容器、文具、办公用机械、通用设备的制 造、加工；铜线拉制；仓储服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除 国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。经锦天城对发行人日常销售合 同的核查，发行人实际从事的业务与工商部门核准登记的经营范围相一致。锦天 城律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策。 6、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化”）。 7、发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人控制的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第六章“发行人的发起人和股东” 和第七章“发行人的股本及其演变”）。 （三）综合意见 综上所述，锦天城律师认为，发行人依法成立并有效存续，符合《管理办法》 第八、九、十、十一、十二、十三条关于首次公开发行股票并上市所需主体资格 的要求。 三、本次公开发行上市的实质条件 （一）发行人类别 发行人系依据《公司法》规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司， 发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市交易。 （二）发行、上市的条件 锦天城律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范 性文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考 其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了 查验。经核查，截至本律师报告出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和 《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求： 1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 （1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监 事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据天健于2011年8月15日出具的《审计报告》（天健审〔2011〕4988 号），发行人最近三年及一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人的经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健出 具的《审计报告》（天健审〔2011〕4988号）并经发行人书面确认，发行人提交 的最近三年及一期财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券 法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （4）发行人本次发行前股本总额为11,000万元，不低于人民币3,000万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到股份总数的25.01%，符 合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件： （1）主体资格 经锦天城律师核查，发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二、 十三条规定的首次公开发行股票并上市所需主体资格，详见本律师工作报告第二 章 “发行人发行股票的主体资格”。 （2）独立性 ①发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关 联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》 第十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定。详见本律师工作报告第六章 “发行人的独立性”。 ②发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的 规定。 （3）规范运作 锦天城律师核查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作 细则》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料及董事、 监事、高级管理人员的承诺，锦天城律师认为： ①发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》，且依法建立了健全的 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责。 ②保荐机构、天健及锦天城律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进 行了与股票上市发行有关法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司 及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规 定的任职资格，不存在下列情形：(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在 禁入期的；(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受 到证券交易所公开谴责；(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 ④根据天健于2011年8月15日出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2011〕 4989号），并经锦天城律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的真实可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。 ⑤经锦天城核查，根据发行人承诺及政府有关部门出具的文件，发行人不存 在下列情形：(a)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；(b) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重；(c)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委 员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章；(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(f)严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形。 ⑥发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《对外担保决策制度》 中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形（发行人的担保情况请详见本律师工 作报告第十一章“发行人的重要合同和重大债权债务”）。 ⑦根据天健于2011年8月15日出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2011〕 4989号）及发行人的承诺，并经锦天城律师核查，发行人有严格的资金管理制 度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 综上所述，锦天城律师认为，截至本报告出具日，发行人的规范运作方面符 合《管理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七 条的规定。 （4）财务与会计 根据天健于2011年8月15日出具的《审计报告》（天健审〔2011〕4988 号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2011〕4989号），并经锦天城律师核 查，锦天城律师认为发行人财务与会计方面符合《管理办法》第二十八条至第三 十七第所规定的发行条件： ①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。 ②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留意 见的《内部控制审计报告》（天健审〔2011〕4989号）。 ③ 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2011〕4988号）。 ④根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2011〕4988号）、发行人说明 并经锦天城律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务， 选用了一致的会计政策，未随意变更。 ⑤根据发行人承诺、发行人提供的相关合同、《审计报告》（天健审〔2011〕 4988号）、《招股说明书》，并经锦天城律师核查，发行人已完整披露关联方 关系和关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详 见本律师工作报告第九章“发行人的关联交易及同业竞争”）。 ⑥根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2011〕4988号）： （a） 发行人2008年、2009年、2010年、2011年1-6月份归属于发行人 股东的净利润分别为57,461,413.05元、69,734,837.41元、65,390,094.72元 和33,208,272.18元；扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润分别为 53,165,528.80元、61,973,736.64元、53,954,443.31元和25,578,296.54元。 以上数据表明发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益前后较低者为依据 计算的净利润均为正数且累计超过了人民币3,000万元； （b）发行人2008年、2009年、2010年、2011年1-6月份合并后的营业收 入分别为1,236,318,425.66元、880,030,056.48元、1,010,511,610.33元和 533,487,283.33元；发行人2008年、2009年、2010年、2011年1-6月份合并 后的经营活动产生的现金流量净额分别为-45,799,721.41元、174,597,141.15 元、158,086,873.46元和-217,242,105.88元；以上数据表明发行人最近三个会 计年度合并后的营业收入超过3亿元，最近三个会计年度合并后的经营活动产生 的现金流量净额超过了5,000万元； （c）发行人发行前的股本总额为11,000万元，不少于3,000万元； （d）发行人截至2011年6月30日的归属于母公司股东净资产为 371,259,512.29元，无形资产（扣除国有土地使用权）0元，无形资产（扣除国 有土地使用权）占净资产的比例为0%，不高于20%。以上数据表明发行人最近一 期末无形资产（扣除国有土地使用权）占净资产的比例不高于20%： （e）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 ⑦经锦天城律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本律师工作报告第 十六章“发行人的税务”）。 ⑧经锦天城律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告第十一章“发行人 的重大债权债务”及第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”）。 ⑨经锦天城律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：（a）故意遗漏 或虚构交易、事项或者其他重要信息；（b）滥用会计政策或者会计估计；（c） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 ⑩经锦天城律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（a） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响；（b）发行人的行业地位或所处行业的经 营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响；（c）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；（d）发行人最近1个会计年度的净利润主要来 自合并财务报表范围以外的投资收益；（e）发行人在用的商标、专利、专有技 术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （f）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （5）募集资金运用 经锦天城律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的审查 （详见本律师工作报告第十八章“发行人募集资金的运用”），锦天城律师认为： ①发行人本次发行上市的募集资金用于主营业务；募集资金数额和投资项 目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；投资 项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章的规定；具有较好的市场前景和盈利能力；募集资金投资项目实施后，不会 产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。符合《管理办法》第三十八 条至第四十二条之规定。 ②发行人已制订《募集资金管理制度》，建立募集资金专户存储制度，募集 资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。符合《管理办法》第四十三条规定。 （三）综合意见 综上所述，锦天城律师认为发行人本次公开发行股票符合《证券法》、《公 司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的条件。 四、发行人的设立 （一）东方有限的设立 1、设立时的基本情况 东方有限是于1998年10月22日在宁波市工商行政管理局北仑分局注册成 立的有限责任公司。东方有限成立时的名称为“宁波东方电缆材料有限公司”， 具体情况如下： 注册资本：120万元； 住所：北仑区小港镇衙前； 法定代表人：钱明章； 经营范围：电缆盘及包装材料、塑料制品、包装用品制造、加工，印刷材料、 办公用品零售； 东方有限设立时各股东及其出资情况如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 北仑东方有限 74 61.67 明珠彩印厂 26 21.67 福利企业协会 20 16.66 合计 120 100.00 根据宁波北仑会计师事务所于1998年9月28日出具的《验资报告》（仑会 验字（1998）第150号），上述股东的出资方式均为货币，并于1998年9月28 日将全部出资缴纳到位。 1998年10月22日，东方有限取得宁波市工商行政管理局北仑分局颁发的 《企业法人营业执照》，注册号为14432145-2。 2、东方有限设立时的股东基本情况 （1）北仑东方有限 北仑东方有限是于1997年1月28日在宁波市工商行政管理局北仑分局注册 成立的有限责任公司。东方有限设立时，北仑东方有限的具体情况如下：注册资 本：80万元；住所：北仑区小港镇衙前；法定代表人：钱明章；经营范围：电 缆盘及包装材料、塑料制品制造、加工、电缆材料及废电缆利用；股东及其出资 情况如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 钱明章 75 93.75 谢盛宇 5 6.25 合计 80 100.00 （2）明珠彩印厂 明珠彩印厂是在宁波市工商行政管理局北仑分局注册成立的一家村办集体 企业；住所：小港镇前进村；法定代表人：袁黎浩；注册资本：30万元；经济 性质：集体所有制；经营范围：主营彩印、复印、打字、名片制作，包装用品加 工，兼营印刷材料、办公用品零售。 （3）福利企业协会 福利企业协会是一家社会团体法人，业务范围为加强福利生产宏观管理，提 供决策咨询、课题调研，加强福利企业生产系统及社会团体之间的交流与合作； 业务主管单位为宁波市北仑区民政局。 （二）东方有限整体变更设立为股份有限公司 1、东方有限整体变更设立为股份有限公司的法定条件 （1）截至整体变更设立为股份有限公司前，东方有限为有限责任公司，注 册资本为2,000万元，股东及其出资比例为： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 东方集团 1,002 50.1 华夏投资 220 11 大永润投资 80 4 赣源投资 72 3.6 民意投资 70 3.5 隆鑫投资 70 3.5 袁黎雨 426 21.3 钱明章 40 2 王凤娣 20 1 合计 2,000 100 东方有限上述6名法人股东均在中国境内注册成立，3名自然人股东为中华 人民共和国公民，具有完全民事行为能力，且在中华人民共和国境内有住所，符 合《公司法》“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中 须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。 （2）发行人系由东方有限整体变更设立，对东方有限的所有资产法定继承， 因此拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （3）根据天健于2007年7月21日出具的《审计报告》（浙天会审（2007） 第1756号），截至2007年6月30日，东方有限的净资产为132,768,635.52元， 折合拟设立的股份有限公司的注册资本9,000万元，符合《公司法》“股份有限 公司注册资本的最低限额为人民币五百万元”的规定。 2、东方有限整体变更设立为股份有限公司履行的法定程序 （1）整体变更设立股份有限公司的股东会决议 东方有限于2007年7月21日召开了股东会。东方有限的全体股东在该次股 东会上一致通过了整体变更设立股份公司的折股方案，内容如下： 根据天健于2007年7月21日出具的《审计报告》（浙天会审（2007）第1756 号），东方有限截至2007年6月30日的净资产为132,768,635.52元；同意东方 有限以审计后的全部净资产132,768,635.52元折合为变更后股份公司的注册资 本9,000万元，折合股本9,000万股，每股1元，折股溢价42,768,635.52元计 入股份公司的资本公积。各发起人按原出资比例享受折合股本后的股份： 发起人 所持股份数额 （万股） 持股比例（%） 2007年6月30日拥有东方 有限的净资产额（元） 东方集团 4,509 50.1 66,517,086.40 华夏投资 990 11 14,604,549.91 大永润投资 360 4 5,310,745.42 赣源投资 324 3.6 4,779,670.88 民意投资 315 3.5 4,646,902.24 隆鑫投资 315 3.5 4,646,902.24 袁黎雨 1,917 21.3 28,279,719.37 钱明章 180 2 2,655,372.71 王凤娣 90 1 1,327,686.35 合计 9,000 100 132,768,635.52 （2）发行人于2007年6月28日取得了宁波市工商行政管理局颁发的《企 业名称变更核准通知书》（（甬工商）名称变核内（2007）第075814号），预先核 准东方有限拟整体变更设立的股份有限公司名称为“宁波东方电缆股份有限公 司”，企业名称有效期至2007年12月27日。 （3）整体变更设立过程中的有关审计、评估和验资 A、2007年7月21日，天健出具了《审计报告》（浙天会审（2007）第1756 号）。根据该《审计报告》，东方有限截至2007年6月30日的净资产为 132,768,635.52元。 B、2007年8月16日，浙江勤信资产评估有限公司出具了《资产评估报告 书》（浙勤评报字[2007]第107号）。根据该《资产评估报告书》，东方有限截至 2007年6月30日净资产的评估值为16,480.61万元。 （4）变更设立的创立大会的程序和所议事项 2007年9月16日，发行人召开创立大会，会议应到发起人9名，实到发起 人7名，另外2名股东委托他人出席。出席该次创立大会的股东及股东代表代表 100%有表决权的股份。该次会议审议通过了如下议案： A、《关于宁波东方电缆有限公司整体变更为股份公司筹办情况的报告》； B、《关于宁波东方电缆有限公司整体变更为股份公司费用的报告》； C、《宁波东方电缆股份有限公司章程》； D、《宁波东方电缆股份有限公司股东大会议事规则》； E、《宁波东方电缆股份有限公司董事会议事规则》； F、《宁波东方电缆股份有限公司监事会议事规则》； G、《宁波东方电缆股份有限公司独立董事制度》； H、选举夏崇耀、袁黎雨、冯华强、陈跃生、夏善忠、胡剑晨、张俊、黄崇 祺、高训贤、范云为发行人第一届董事会成员； I、选举柯军、李光军为发行人第一届监事会股东代表监事，另有一名监事 张悦已由职工民主选举产生； 上述议案和董事会成员及监事会股东代表监事的选举皆以出席会议发起人 所持表决权的100%通过。 （5）宁波市工商行政管理局于2007年9月29日向发行人核发了注册号为 330200000011796的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元，经营范围： 电线电缆、海底电缆、特种电缆、通信电缆、导线、光纤光缆、智能电缆、电缆 附件、塑料制品、包装容器、文具、办公用机械、通用设备的制造、加工；铜丝 拉制；仓储服务；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止 进出口的货物及技术除外。许可经营项目：普通货运（有效期限至2010年8月 2日）。 （三）查验及结论 锦天城律师就发行人的设立查验了发行人和东方有限在宁波市工商行政管理 局登记的全套工商资料，重点查验了东方有限股份制改造的过程及东方有限变更 设立股份公司过程中东方有限的董事会、股东会决议、审计及评估报告、发起人 协议、发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件等资料，就东方有限 设立及东方有限改制为股份公司的程序及内容的合法有效性进行了审核。经核 查，锦天城律师认为： 1、东方有限设立时的股东人数及其主体符合法定要求，股东以货币出资的数 额和方式符合法定的有限责任公司出资要求，履行了法定的验资程序，并获得了 宁波市工商行政管理局北仑分局的批准，因此东方有限的设立符合当时法律、法 规和规范性文件的规定，合法有效。 2、东方有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合法有效。 3、发行人设立过程中所签定的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 4、发行人设立过程中履行了验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性 文件的规定。 5、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，锦天城律师认为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规 的规定，并符合《公司法》第七十七、七十九、八十、八十一、八十二、八十三、 八十四、九十和九十六条以及其他相关法律、法规和规范性的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、经宁波市工商行政管理局核准，发行人《企业法人营业执照》载明的经 营范围为：普通货运（在许可证有效期限内经营）。电线电缆、海底电缆、特种 电缆、通信电缆、导线、光纤光缆、智能电缆、电缆附件、塑料制品、包装容器、 文具、办公用机械、通用设备的制造、加工；铜丝拉制；仓储服务；自营和代理 货物和技术的进出口业务（除国家限定经营或禁止进出口的货物及技术）。 经锦天城律师现场核查及并审查了发行人与供应商、客户间的《采购合同》、 《销售合同》等文件，发行人并未从事发行人营业执照经营范围以外的主营业务。 锦天城律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策 2、发行人股东及其他关联方的业务 发行人股东及其他关联方的经营范围请详见本律师工作报告第九部分“发行 人的关联交易及同业竞争”。 3、根据天健于2011年8月15日出具的《审计报告》（天健审〔2011〕4988 号）及锦天城律师核查，发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其 他关联方的关联交易才能经营获利的情况。 锦天城律师经核查认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。 （二）发行人的资产独立完整 根据东方有限的历次验资报告、整体变更为股份公司时的验资报告及整体变 更为股份公司后的验资报告，东方有限设立时及增资时，全体股东的出资额均已 到位；发行人整体变更设立股份有限公司时及变更设立股份有限公司后的增资， 全体股东认购的出资额均已到位。 锦天城律师认为，发行人自设立之日起即拥有独立完整的资产，目前仍拥有 日常经营所必需的独立完整的资产。有关发行人资产的具体情况，详见本律师工 作报告第十章“发行人及其控制的公司的主要财产”。锦天城律师认为，发行人 的资产独立完整。 （三）发行人拥有独立完整的供应、研发、生产、销售系统 1、 发行人具有独立的供应系统 发行人下设物资采购部，其相关原材料的采购通过该部门进行。其供应系统， 独立于任何股东。 2、 发行人具有独立的研发系统 发行人下设企业技术中心，其研究开发主要通过该部门进行。其研发系统， 独立于任何股东。 3、 发行人具有独立的生产系统 发行人的生产管理主要由总经理总负责；发行人还下设生产技术中心，专门 负责产品的实际制造；其生产系统，独立于任何股东。 4、 发行人具有独立的销售系统 发行人下设营销管理中心，其相关产品的销售主要通过该部门进行。其销售 系统，独立于任何股东。 锦天城律师认为，作为生产经营企业，发行人具有独立完整的供应、研发、 生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立 1、根据发行人的《公司章程》规定，董事会共设11名董事，其中独立董事 4名；监事会共设3名监事，其中职工代表监事1名。 2、根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理1名、副 总经理3名、财务总监1名、总工程师1名、董事会秘书兼副总经理1名。 3、发行人的董事、监事及高级管理人员与核心技术人员的任职情况为： 姓 名 在本公司 职务 兼职情况 兼职企业与公司关联关 系 单位名称 职 务 夏崇耀 董事长 东方集团 董事长 总裁 控股股东 华夏投资 董事 股东 东方置业 董事长 控股股东的控股子公司 宁波欧迅东科投资有限公司 董事 控股股东的参股公司 宁波北仑国开村镇银行股份 有限公司 董事 控股股东的参股公司 宁波市中小企业信用担保有 限责任公司 董事 控股股东的参股公司 袁黎雨 副董事长 东方置业 董事 控股股东的控股子公司 东方投资 董事长、总经理 控股股东的控股子公司 夏峰 董事总经 理 东方投资 董事 控股股东的控股子公司 海缆研究院 执行董事 全资子公司 夏善忠 董事 东方集团 副总裁 控股股东 华夏投资 董事 股东 乐君杰 董事、副总 经理、董事 会秘书 东方投资 董事 控股股东的控股子公司 宁波阿凡达 董事 控股股东控股子公司参 股公司、实际控制人关 联人参股公司 陈建中 董事 江西高能投资集团有限公司 董事长 股东的控股股东之控股 股东 谢秉法 董事 大永润投资 董事长 股东 黄崇祺 独立董事 上海电缆研究所 副总工程师 —— 中国工程院 院士 —— 广东蓉胜超微线材股份有限 公司 独立董事 —— 高训贤 独立董事 海天国际股份有限公司 独立非执行董 事 —— 范 云 独立董事 浙江波宁律师事务所 主任 —— 宁波金田铜业（集团）股份 有限公司 独立董事 —— 陈安全 独立董事 宁波三港税务师事务所有限 公司 主任会计师 董事长 —— 宁波三港会计师事务所有限 公司 项冠军 监事会主 席 东方集团 总裁助理 控股股东 东方投资 董事 控股股东的控股子公司 华夏投资 董事 股东 华国大 监事 —— —— —— 张 悦 监事 —— —— —— 柯 军 财务总监 东方集团 董事 控股股东 江西东方 监事 全资子公司 东方投资 监事 控股股东的控股子公司 东方置业 董事 控股股东的控股子公司 华夏投资 监事 股东 袁黎益 副总经理 华夏投资 监事 股东 阮武 副总经理 —— —— —— 叶信红 总工程师 —— —— —— 周则威 核心技术 —— —— —— 人员 丰如男 核心技术 人员 —— —— —— 4、根据发行人出具的书面说明，并经锦天城律师核查，发行人有独立的劳 动、人事及工资管理制度，完全独立于其关联企业；发行人的总经理及其他高级 管理人员在发行人处领取薪酬。 5、经发行人书面确认，并经锦天城律师核查，发行人的人员独立，不存在 发行人的总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书等高级管理人员 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行 人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 6、经锦天城律师查阅相关材料及发行人书面说明，发行人及其子公司均与 其职工签定了劳动合同。 （五）发行人的机构独立 1、发行人创立大会通过并经股东大会历次修改的《公司章程》及其附件的 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》对股东大会、 董事会、监事会、总经理等机构的设置及其权利、义务等作出了比较详尽的规定。 发行人根据《公司章程》设立了股东大会、董事会和监事会。 2、根据发行人历次董事会、股东大会关于发行人组织架构方面的决议以及 锦天城律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人组织结构如下： 股东大会 营 销 管 理 中 心 电网事业部 新能源事业部 分销事业部 商务管控部 商务计划部 企 业 技 术 中 心 生 产 技 术 中 心 应用研发部 工程服务部 高压海缆事业部 特种电缆事业部 计 划 财 务 部 （行政管理部 ） 人 力 资 源 部 证 券 法 务 部 工 程 设 备 部 总 经 办 总经理 监事会 中压电缆事业部 物流包装部 董事会 质量保证部 战略发展委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会内审部 （经营班子） 物 资 采 购 部 科技管理部 宁波东方电缆股份有限公司 组织机构 软接头实验室 院士工作站 包装盘具部 海工国际事业部 3、经锦天城律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，能够独立行使经 营管理职权。 锦天城律师认为，发行人有独立的组织机构。 （六）发行人的财务独立 1、发行人设有计划财务部，从事发行人的会计记录和核算工作。根据发行 人的《财务管理制度》，发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度。 2、发行人在中国建设银行宁波经济技术开发区支行开立基本存款账户，银 行账号为33101984146050500269；发行人在中国银行宁波高新区支行设有外币 结算账户，银行账号为27302118097014。 3、发行人在宁波市北仑区国家税务局和宁波市北仑地方税务局进行税务登 记并独立按税法规定纳税，持有仑税二字330206704897960号《税务登记证》。 经锦天城律师审查，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。 锦天城律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户。 锦天城律师认为，发行人的财务独立。 （七）查验及结论 锦天城律师就发行人业务、资产、人员、财务及机构独立性行了如下查验工 作： 1、取得了发行人、发行人高级管理人员的书面说明及发行人董事、监事及 高级管理人员的简历； 2、核查了发行人及其子公司工商登记的经营范围及近三年及一期审计报告。 3、核查了发行人及其子公司的税务登记证、发行人及其子公司近三年及一 期纳税申报材料。 4、查验了发行人及其子公司的房屋所有权证、土地使用权证，发行人及其 子公司名下专利权证书及商标权证书、并通过向房屋、土地、专利、商标的政府 主管行政部门访谈或询证并结合互联网查询等方式对相关权属的合法有效性进 行了复核。 5、查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同，及其工资发 放单。 经查验，锦天城律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力；发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其股东及其他 关联方，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人和股东情况 发行人整体变更设立时的发起人及其持股情况如下： 发起人 所持股份数额（万股） 持股比例（%） 股东类别 东方集团 4,509 50.1 社会法人 华夏投资 990 11 社会法人 大永润投资 360 4 社会法人 赣源投资 324 3.6 社会法人 民意投资 315 3.5 社会法人 隆鑫投资 315 3.5 社会法人 袁黎雨 1,917 21.3 自然人 钱明章 180 2 自然人 王凤娣 90 1 自然人 合计 9,000 100 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及其持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 股东类别 东方集团 5,511 50.1 社会法人 华夏投资 902 8.2 社会法人 宁波工投 748 6.8 国有法人 金帆投资 660 6 国有法人 大永润投资 440 4 社会法人 赣源投资 396 3.6 社会法人 沃美投资 330 3 社会法人 袁黎雨 1,793 16.3 自然人 王凤娣 110 1 自然人 黄统英 110 1 自然人 合计 11,000 100 发行人各股东的具体情况如下： 1、发行人的控股股东东方集团 东方集团目前持有发行人5,511万股股份，占发行人本次发行前总股本的 50.1%。 截至本律师工作报告出具之日，东方集团的基本情况如下： 注册资本：5,000万元； 实收资本：5,000万元； 成立时间：2000年9月15日； 注册号：330200000020553； 住所：宁波市北仑区江南出口加工贸易区； 法定代表人：夏崇耀； 经营范围：电子产品、电工产品、塑料原料、包装材料、通机械设备的制造、 加工、销售、技术研究、开发、检测、咨询及仓储服务；房地产的开发与销售； 自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技 术外； 股东及其出资情况如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 夏崇耀 2,000 40 华夏投资 1,500 30 宁波工投 1,250 25 钱明章 150 3 袁黎益 100 2 合计 5,000 100 （1）东方集团的前身 东方集团前身系宁波东方集团公司，宁波东方集团公司的前身是镇海县电线 厂。 镇海县电线厂开办于1984年11月5日，为镇海县长山区公所开办的集体企 业，先后更名为宁波市滨海电线厂、上海电线塑料制品厂宁波市北仑分厂、宁波 市北仑电线厂、上海电塑厂宁波市北仑电缆分厂、宁波市东方通信电缆厂。 根据宁波市乡镇企业局于1993年10月25日出具的《关于同意成立宁波东 方集团和集团公司的批复》（市乡镇企（1993）129号）和宁波市农经委、计委、 体改办和经委《关于同意成立宁波东方集团和集团公司的批复》（甬农经委（1993） 100号），上述政府部门确认同意在原宁波市东方通信电缆厂的基础上设立宁波 东方集团公司。 宁波东方集团公司于1993年12月17日成立，法定代表人为夏崇耀，住所 为宁波市北仑小港，注册资金为2,006.49万元，经济性质为集体性质，生产经 营范围为主营生产各类电工产品、通信电缆、电线电缆、塑料、塑胶制品、化工 建材、五金交电、通信器材，兼营仓储运输、服装百货、有色金属、轻纺、通用 机械设备。 （2）宁波东方集团公司的改制 A、第一次资产评估及其确认、处置 1997年8月18日，宁波东方集团公司向宁波市北仑区小港镇工业总公司提 交东方缆字（97）19号《关于东方集团要求进行股份制改组的请示》，要求进行 股份制改组。1997年12月12日，宁波市北仑区小港镇工业总公司批准同意宁 波东方集团公司进行股份制改组。 根据宁波东海会计师事务所于1999年8月13日出具的《关于宁波东方集团 公司整体资产评估报告》（宁东会评字（1999）1011号），宁波东方集团公司截 至1998年12月31日的净资产评估值为33,453,688.23元。 1999年12月9日，宁波市北仑区小港镇工业办公室出具了《关于对宁波东 方集团公司资产评估和资产界定的确认书》（仑港工（1999）23号），确认了《关 于宁波东方集团公司整体资产评估报告》（宁东会评字（1999）1011号）的评估 结果，并确认在剔除长期借款、期后调减因素和职工安置费后，宁波东方集团公 司截至1998年12月31日的净资产为2,096,433.18元，按各50%分配，其中： 小港镇资产经营公司拥有宁波东方集团公司的1,048,216.59元净资产，并入股 改组后企业；企业方拥有另外的1,048,216.59元，并明确由其法定代表人夏崇 耀量化。 1999年12月15日，宁波市北仑区小港镇人民政府出具了《关于对宁波东 方集团公司资产评估、资产界定和产权处置确认书》（仑港政（2000）39号）， 确认了《关于对宁波东方集团公司资产评估和资产界定的确认书》（仑港工（1999） 23号）中已经确认的内容，同时确认：量化给夏崇耀的宁波东方集团公司 1,048,216.59元净资产由其按1:1等值出资购置，购置配股后原资产 1,048,216.59元转入企业工会集体组织，不参与企业经营分配活动。根据该文 件，夏崇耀已于2000年5月9日向宁波东方集团公司支付了1,048,216.59元购 置宁波东方集团公司净资产1,048,216.59元，宁波东方集团公司已于2000年6 月13日将上述1,048,216.59元购置款支付给工会。 小港镇资产经营管理公司和宁波东方集团公司签定了《股益分配协议》。根 据该协议，小港镇资产经营管理公司将拥有的宁波东方集团公司1,048,216.59 元净资产中的209,643.32元以记名股形式量化给企业经营者夏崇耀，由夏崇耀 享有该209,643.32元的所有分红权和净资产收益权，小港镇资产经营管理公司 以余下的838,573.27元为基数，以每年8%为比例，每年享受67,085元的固定 回报。 B、第二次资产评估 根据宁波东海会计师事务所于2000年6月23日出具的《关于宁波东方集团 公司整体资产评估报告》（宁东会评字（2000）1047号），宁波东方集团公司截 至2000年5月31日的净资产评估值为17,821,208.50元。 宁波东方集团公司和宁波北仑小港镇资产经营管理公司于2000年8月4日 联合提出的《关于要求进一步确认宁波东方集团公司新增资产的申请》获得了宁 波市北仑区小港镇人民政府的确认。根据该申请文件及其确认，宁波市北仑区小 港镇人民政府确认了如下事实： （a）确认宁波东方集团公司截至2000年5月31日的净资产评估值为 17,821,208.50元，比仑港政（2000）39号文确认的净资产2096433.18元新增 15,724,775.32元； （b）确认宁波北仑小港镇资产经营管理公司和宁波东方集团公司签定的《股 益分配协议》的相关约定，基于宁波北仑小港镇资产经营管理公司只享受固定回 报，宁波东方集团公司新增的15,724,775.32元净资产为企业经营管理者夏崇耀 个人经营所得，归夏崇耀个人所有，在扣除应提经营者个人所得税1,693,504.05 元后，夏崇耀实际拥有企业新增净资产14,031,271.27元。 （c）宁波北仑小港镇资产经营管理公司持有宁波东方集团公司净资产 1,048,216.59元，夏崇耀共计持有宁波东方集团公司净产值15,079,487.86元， 均全部入股改制后的股份制公司。 2010年12月31日，宁波市人民政府出具《关于确认宁波东方集团有限公 司改制中集体资产界定和转让合法性的批复》 （甬政发【2010】115号），确认 东方集团在改制中涉及集体资产的界定和转让符合当时有关集体企业产权制度 改革的政策规定。 C、根据锦天城律师审查，宁波北仑小港镇资产经营管理公司成立于1999 年4月20日，注册号为3302061000166，住所为小港镇人民政府内，注册资金 8160万，经济性质为镇办集体所有制，经营范围为兴办各类独资企业，对外投 资、参股租赁业务，锦天城律师认为： 宁波东方集团公司作为镇办集体企业，其资产主管机关是宁波市北仑区小港 镇人民政府。在宁波东方集团公司的资产经过上述第一次评估后，宁波市北仑区 小港镇人民政府对评估结果予以了确认，并在剔除长期借款、期后调减因素和职 工安置费的基础上，将剩余净资产进行了明确分配，其中50%由宁波北仑小港镇 资产经营管理公司持有，其实质为镇集体资产之间的划转，未改变所有权性质； 另50%实质界定为企业工会集体所有，并由夏崇耀按净资产价格1:1向其购买， 其实质是界定为企业工会集体资产并向自然人转让的行为。无论是划转行为还是 转让行为均以净资产价值为依据，并经宁波市人民政府批复确认同意，符合法定 的程序。 基于上述资产处置结果和《股益分配协议》关于宁波北仑小港镇资产经营管 理公司只享有规定回报的约定，资产主管机关宁波市北仑区小港镇人民政府对宁 波东方集团公司自第一次评估基准日以后的净资产增值部分确认为夏崇耀的个 人经营所得，符合其原来的处置原则，是对《股益分配协议》的依法履行，在维 护集体资产应当利益的同时也肯定了经营者的合法经营成果。 宁波东方集团公司改制为东方集团的过程最终获得了其集体资产直接主管 部门宁波市北仑区小港镇人民政府的上级机关宁波市人民政府的批复确认，符合 当时集体企业改制的相关政策。 （3）东方集团成立 2000年9月15日，东方集团在宁波市工商行政管理局注册成立。东方集团 成立时的注册资本为3,600万元，股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 夏崇耀 15,079,487.86 41.89 宁波市北仑区经济建设投资公司 10,500,000 29.17 东方有限 9,372,295.55 26.03 宁波北仑小港镇资产经营管理公司 1,048,216.59 2.91 合计 36,000,000 100 根据宁波东海会计师事务所有限公司于2000年9月6日出具的《验资报告》 （宁东会验字（2000）2288号），截至2000年9月6日，东方集团全体股东已 缴纳的出资共3,600万元，其中股东宁波北仑小港镇资产经营管理公司以东方集 团公司净资产投入1,048,216.59元；股东夏崇耀以东方集团公司净资产投入 15,079,487.86元；东方有限以货币资金投入3,651,754.55元，以土地使用权 投入5,720,541元，共计投入9,372,295.55元；股东宁波市北仑区经济建设投 资公司以货币资金投入10,500,000元。 根据锦天城律师审查，东方有限在东方集团成立时的股东及其出资情况如 下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 夏崇耀 147 49 北仑东方有限 107 35.66 明珠彩印厂 26 8.67 福利企业协会 20 6.67 合计 300 100 鉴于东方有限系非国有或集体控股的有限责任公司，其对于东方集团的出资 行为只需要股东会决议通过即合法有效。根据锦天城律师审查，东方有限于2000 年9月8日召开股东会同意了对东方集团的上述出资行为，其中东方有限投入的 土地使用权，系权证号为仑国用（1999）字第008037号、面积为17,623平方米 的国有土地使用权。根据宁波东海会计师事务所有限公司于2000年7月10日出 具的《资产评估报告》（宁东会评报字（2000）2101），截至2000年6月30日， 上述土地使用权的评估值为5,720,541.00元。该土地使用权已于2000年12月 5日变更过户到东方集团（仑国用（2000）字第08558号）。 根据锦天城律师审查，股东宁波市北仑区经济建设投资公司对东方集团的出 资1,050万元，系宁波市北仑区经济建设投资公司对东方集团公司及其子公司宁 波东方光纤通信有限公司的长期借款。截至东方集团成立之日，东方集团公司自 1993年起、及其子公司宁波东方光纤通信有限公司自1997年起先后向宁波市北 仑区经济建设投资公司借款1,050万元。根据宁波市北仑区国有资产管理办公室 于2000年8月31日出具的《出资证明》、宁波市北仑区经济建设投资公司于2000 年9月4日提出并获得宁波市北仑区国有资产管理办公室确认的《关于对宁波东 方集团有限公司以债权出资的确认申请》，宁波市北仑区国有资产管理办公室同 意国有独资公司宁波市北仑区经济建设投资公司以其对东方集团公司及其子公 司宁波东方光纤通信有限公司的债权1,050万元转为对东方集团的出资1,050 万元。 锦天城律师认为，上述债权的债务人是其出资对象东方集团的前身东方集团 公司，东方集团改制设立时承继了东方集团公司的债权债务。根据当时有效的《公 司法》和现《公司法》关于有限责任公司出资方式的规定，并没有禁止债权出资 的方式。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的 规定 》（法释（2003）1号）第十四条“债权人与债务人自愿达成债权转股权协 议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案 件中，应当确认债权转股权协议有效”的规定，虽然宁波市北仑区经济建设投资 公司以债权对东方集团出资时未签定明确的债权转股权协议，但已构成事实行 为，且为各方的真实意思表示，是合法有效的。 （4）东方集团的第一次股本变更 2000年10月10日，东方集团召开股东会并作出决议，同意东方有限将其 持有东方集团9,372,295.55元、占东方集团26.03%的出资转让给北仑东方有限， 转让价格为9,372,295.55元。 同日，东方有限就上述股权与北仑东方有限签定了《股权转让协议》。 该次出资转让后，东方集团的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 夏崇耀 15,079,487.86 41.89 宁波市北仑区经济建设投资公司 10,500,000 29.17 北仑东方有限 9,372,295.55 26.03 宁波北仑小港镇资产经营管理公司 1,048,216.59 2.91 合计 36,000,000 100 东方集团于2000年10月20日在宁波市工商行政管理局北仑分局完成了相 应的工商变更登记。 经锦天城律师审查，出让方东方有限在本次出资转让时股东及其出资情况如 下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 夏崇耀 147 49 北仑东方有限 107 35.66 明珠彩印厂 26 8.67 福利企业协会 20 6.67 合计 300 100 受让方北仑东方有限在本次出资转让时股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 钱明章 75 93.75 谢盛宇 5 6.25 合计 80 100 根据上述事实，锦天城律师认为，本次出资转让的各方均为非国有或集体产 权控制的有限公司，本次出资转让的价格由转让各方协商确定，其定价合法有效， 在转让各方获得东方集团全体股东同意、转让各方签定协议并及时进行工商变更 登记的程序后，本次出资转让已经履行了所有法定程序，因此锦天城律师认为本 次出资转让合法有效。 （5）东方集团第二次股权变动 2001年10月26日，东方集团召开股东会并作出决议，同意股东北仑东方 有限将其持有的东方集团9,372,295.55元、占东方集团注册资本26.03%的出资 转让给股东华夏投资。 同日，北仑东方有限与华夏投资就上述出资转让签定《股权转让协议》，转 让价格为9,372,295.55元。 该次出资转让后，东方集团的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 夏崇耀 15,079,487.86 41.89 宁波市北仑区经济建设投资公司 10,500,000 29.17 华夏投资 9,372,295.55 26.03 宁波北仑小港镇资产经营管理公司 1,048,216.59 2.91 合计 36,000,000 100 东方集团的上述出资转让已完成了相应的工商变更登记。 经锦天城律师审查，受让方华夏投资在本次出资转让时股东及其出资情况如 下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 钱明章 330 33 夏崇耀 255 25.5 夏善忠 55 5.5 袁黎益 50 5 项冠军 50 5 谢盛宇 50 5 王国忠 30 3 陈永良 30 3 傅鹏程 30 3 陈建民 30 3 叶兴微 24 2.4 谢福根 24 2.4 叶信红 18 1.8 张 悦 12 1.2 史玲飞 12 1.2 合计 1,000 100 因此，华夏投资在本次出资转让时系非国有或集体产权控制的有限公司，其 收入出资的行为只需要并且已获得其股东会决议的同意。 （6）东方集团第三次股权变动 2002年12月8日，宁波北仑小港镇资产经营管理公司提交《关于退出对宁 波东方集团有限公司投资的申请》并获得宁波市北仑区小港镇人民政府的确认同 意。根据该申请文件及其确认，鉴于宁波北仑小港镇资产经营管理公司按照签定 的《股益分配协议》的规定享受了固定回报，因此镇政府同意宁波北仑小港镇资 产经营管理公司将其持有的东方集团1,048,216.59元、占东方集团注册资本 2.91%的出资，以1:1的价格转让给夏崇耀，即1,048,216.59元。 2002年12月30日，东方集团召开股东会并作出决议，同意股东宁波北仑 小港镇资产经营管理公司将其持有的东方集团1,048,216.59元、占东方集团注 册资本2.91%的出资，以1,048,216.59元的价格转让给夏崇耀。 同日，宁波北仑小港镇资产经营管理公司与夏崇耀就上述出资转让签定《股 份转让协议》。 该次出资转让后，东方集团的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（%） 夏崇耀 16,127,704.45 44.80 北仑经济建设投资公司 10,500,000 29.17 华夏投资 9,372,295.55 26.03 合计 36,000,000 100 东方集团于2003年7月21日在宁波市工商行政管理局完成了相应的工商变 更登记。 宁波北仑小港镇资产经营管理公司在本次出资转让时系镇办集体企业。 根据锦天城律师的调查，根据小港镇资产经营管理公司和东方集团公司签定 的《股益分配协议》和2002年1月1日签定的《固定回报协议》，小港镇资产经 营管理公司拥有的东方集团公司1,048,216.59元净资产只享受固定回报，在退 出时不享受净资产增益部分的溢价。 2002年12月8日，小港镇资产经营管理公司向小港镇人民政府提交《关于 退出对宁波东方集团有限公司投资的申请》并获得确认；2008年宁波市北仑区 人民政府于2008年2月28日出具的《关于确认宁波东方集团有限公司改制设立 的批复》，已对宁波北仑小港镇资产经营管理公司本次出资转让予以确认，符合 当时集体企业改制的相关政策。2010年12月31日，宁波市人民政府出具《关 于确认宁波东方集团有限公司改制中集体资产界定和转让合法性的批复》 （甬 政发【2010】115号），确认东方集团在改制中涉及集体资产的界定和转让符合 当时有关集体企业产权制度改革的政策规定。 东方集团的该次股权变更的工商登记时间不符合《中华人民共和国公司登记 管理条例》第三十五条“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 30日内申请变更登记”的规定。锦天城律师认为，东方集团的股权变更虽未及 时登记，但不影响该次股权转让的有效性，未登记期间也未发生导致股权纠纷的 事项。 （7）东方集团第四次股权变动 2003年11月23日，宁波市北仑区人民政府召开第十次区长办公会议，同 意宁波市北仑区经济建设投资有限公司将持有东方集团的1,050万元、占东方集 团注册资本29.17%的出资转让给华夏投资，转让价为1,050万元，转让价款须 在协议签定时一次性到位。 2003年12月17日，东方集团召开股东会并作出决议，同意宁波市北仑区 经济建设投资有限公司将持有东方集团的1,050万元、占东方集团注册资本 29.17%的出资转让给华夏投资，转让价为1,050万元。 2003年12月25日，宁波市北仑区经济建设投资有限公司与华夏投资就上 述出资转让签定了《股权转让协议》。 2007年8月22日，宁波市北仑区国有资产管理办公室出具《关于要求重新 规范确认股权转让的批复》（仑国资办（2007）1号），确认了上述出资转让。 本次出资转让后，东方集团的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（%） 夏崇耀 16,127,704.45 44.80 华夏投资 （未完）  |