[收购]合肥三洋：瑞信方正证券有限责任公司关于惠而浦（中国）投资有限公司收购合肥荣事达三洋电器股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告
瑞信方正证券有限责任公司 关于 惠而浦（中国）投资有限公司 收购 合肥荣事达三洋电器股份有限公司 暨申请豁免要约收购 之 财务顾问报告 二零一四年八月 说明: logo.jpg 声 明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及相关法律、法 规的规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”或“瑞信方 正”）接受惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”或“惠而浦中国”） 的委托，担任其收购合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“上市公司” 或“合肥三洋”）的财务顾问，就其披露的《合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书》、相关收购事项及申请豁免要约收购出具财务顾问意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发 表本财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以 供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明： 1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发 表的有关意见是完全独立地进行的。 2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出 承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时， 不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整 性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一 致。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 4、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价。 5、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联 公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产 生的相应风险，本财务顾问及其董事、高级管理人员、本财务顾问关联人士及 其董事、高级管理人员不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布 的关于本次收购的相关公告。 6、本财务顾问报告仅供惠而浦中国本次收购合肥三洋股权事宜报告时作为 附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目 的，也不得被任何第三方使用。 主要假设 提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要 假设为基础： 1、本次收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担 责任； 2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性 和合法性； 3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务等文件真实可靠； 4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化； 5、本次收购能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时 完成； 6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 5 核查意见.......................................................................................................................................... 7 一、对本次收购报告书及豁免要约申请报告列载内容真实、准确、完整的核查 ................... 7 二、对本次收购目的的核查 ........................................................................................................... 7 三、对收购人提供必备证明文件的核查 ....................................................................................... 8 四、对收购人基本情况的核查 ....................................................................................................... 8 五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................................................................. 15 六、对收购人产权及控制关系的核查 ......................................................................................... 15 七、对收购人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................................. 16 八、本次收购不涉及以证券支付收购价款 ................................................................................. 19 九、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 ..................................................................... 21 十、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关 规定的核查 .................................................................................................................................... 22 十一、对收购人后续计划的核查 ................................................................................................. 23 十二、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ....................................................................................................................................................... 46 十三、收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ..................................................... 47 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解 除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................................... 47 十五、关于收购人申请豁免要约收购的意见 ............................................................................. 49 十六、财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 50 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义： 收购人、惠而浦中国 指 惠而浦（中国）投资有限公司 上市公司、合肥三洋 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司，上海证券交易所 上市公司，股票代码600983 日本三洋 指 三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司合称 “日本三洋” 三洋电机 指 三洋电机株式会社 三洋中国 指 三洋电机（中国）有限公司 协议转让、协议收购 指 惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋所持有的 合肥三洋157,245,200股股票 本次发行、本次非公 开发行 指 合肥三洋向惠而浦中国非公开发行233,639,000股人 民币普通股股票 本次交易、本次收购 指 包括：（1）惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋 所持有的合肥三洋157,245,200股股票；（2）惠而浦 中国认购合肥三洋向其非公开发行的233,639,000股 股票。本次交易完成后，惠而浦中国将持有上市公司 51.00%的股权，成为上市公司控股股东。惠而浦中国 拟首先在中登公司办理完成协议收购日本三洋持有 的合肥三洋股份过户登记至惠而浦中国名下的手续， 然后在中登公司办理完成认购合肥三洋向其非公开 发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开 发行新股导致其持有上市公司股份超过30%，向证监 会提出免于以要约方式增持股份的申请 惠而浦集团 指 美国惠而浦公司（Whirlpool Corporation），纽约证券 交易所上市公司，股票代码WHR，惠而浦中国的实 际控制人 惠而浦亚洲控股 指 惠而浦亚洲控股公司（Whirlpool Asia Holdings S.à.r.l.），惠而浦中国的控股股东 海信惠而浦 指 海信惠而浦（浙江）电器有限公司 惠而浦香港 指 惠而浦（香港）有限公司 广东惠而浦 指 广东惠而浦家电制品有限公司 北京恩布拉科 指 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 青岛益康 指 青岛益康电控电器有限公司 上海惠而浦 指 上海惠而浦家用电器有限公司 深圳惠而浦 指 惠而浦产品研发（深圳）有限公司 海信科龙 指 海信科龙电器股份有限公司 股份转让协议 指 日本三洋与收购人签署的《股份转让协议》 股份认购协议 指 上市公司与收购人签署的《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》 股权托管协议 指 惠而浦香港与上市公司签署的《关于托管海信惠而浦 （浙江）电器有限公司50%股权之股权托管协议》 委托管理协议 指 广东惠而浦与上市公司签署的《关于广东惠而浦家电 制品有限公司管理权之委托管理协议》 本财务顾问、瑞信方 正 指 瑞信方正证券有限责任公司 通力 指 通力律师事务所 安永上海分所 指 安永华明会计师事务所上海分所，2012年转制设立 为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 中国 指 中华人民共和国，为本财务顾问报告之目的，不含香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其上海分公司，视 具体情况而定 A股、股份 指 在上交所挂牌交易的合肥三洋人民币普通股 本财务顾问报告 指 瑞信方正证券有限责任公司关于惠而浦（中国）投资 有限公司收购合肥荣事达三洋电器股份有限公司暨 申请豁免要约收购之财务顾问报告 收购报告书 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书 收购报告书签署日 指 2014年8月19日 收购报告书摘要 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要 收购报告书摘要签 署日 指 2013年8月12日 收购报告书摘要公 告日 指 2013年8月14日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 核查意见 一、对本次收购报告书及豁免要约申请报告列载内容真实、准确、完整的核查 本次《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》分为十三个部分，分 别为释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计 划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上 市公司股份的情况、收购人的财务资料、本次非公开发行募集资金使用情况、其 他重大事项与备查文件。 本次《惠而浦（中国）投资有限公司关于申请豁免要约收购的请示》分为八 个部分，分别为释义、本收购人基本情况、收购目的、收购方案及必要的授权及 批准、申请豁免的事项及理由、本次收购前后的上市公司股权结构、本收购人与 上市公司之间的同业竞争及持续关联交易问题及解决方案、收购后支持上市公司 持续发展的后续计划及相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书及豁免要约申请报告 所列载的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》的要求。 二、对本次收购目的的核查 惠而浦中国拟通过协议转让和认购非公开发行A股股票的方式获得上市公 司51.00%的股权，成为合肥三洋的控股股东。 收购人拟通过本次收购达到的主要目的是： 1、将惠而浦集团家用电器领域的创新技术、卓越产品和优质服务和合肥三 洋丰富的本地市场运作和运营经验融合在一起，进一步发展合肥三洋的业务， 将合肥三洋建设成为中国领先的、拥有强大的中国境内销售平台和具有成本优 势的产品生产平台的白色家电企业； 2、收购人本次收购不以终止合肥三洋股票上市交易为目的； 3、收购人通过本次协议转让和认购非公开发行股份所取得的上市公司股份 自取得之日起36个月内不予转让或者委托他人管理，也不由上市公司收购该部 分股份；同时，自本次协议转让和认购非公开发行股份取得之日起36个月内， 收购人承诺不做出任何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧失上市资格的 决定或行为。收购人目前没有计划在完成本次收购后未来的12个月内继续增持 合肥三洋的股份。 本财务顾问在尽职调查中就收购目的与收购人进行了必要的沟通，收购人 亦出具了相应的说明。此外，惠而浦中国已在2013年8月14日披露的《合肥 荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要》中说明了本次收购的目的。本财 务顾问认为：收购人本次收购目的未与现行法律法规相违背，其本次收购目的 与事实情况相符。 三、对收购人提供必备证明文件的核查 经本财务顾问核查，收购人已经提供所有必备证明文件。其中，按照《收购 办法》第五十条的规定向证监会提供的文件情况参阅本财务顾问报告核查意见部 分“四、对收购人基本情况的核查”之“（七）对收购人是否符合《收购办法》 第五十条规定的核查”。 四、对收购人基本情况的核查 （一）对收购人是否具备主体资格的核查 收购人基本情况如下： 收购人名称：惠而浦（中国）投资有限公司 住所：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢 法定代表人：LEE IAN 注册资本：10,000万美元 营业执照注册号：310000400415043 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投 资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具 体内容详见批准证书）；三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品 及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、 为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资 政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投 资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以 经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓 储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式 出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品 进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集 成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产 品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资 企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司 签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企 业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公 司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十 一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营 性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工 程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公 司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房 用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关 配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零 售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许 可的凭许可证经营） 经营期限：50年，2005年02月23日至2055年02月22日 税务登记证号码：沪310115717853916 股东/发起人：惠而浦亚洲控股公司（Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.） 通讯地址：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢 电话：021-6169 2999 传真：021-6190 6518 经核查，本财务顾问认为：收购人为一家依据《中华人民共和国公司法》合 法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依照法律法规或其公司章程需要终 止的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人是否具备经济实力的核查 惠而浦中国按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则格式编制的最近三 年的财务状况如下1： 单位：元 1 惠而浦中国自2012年1月1日起执行财政部2006年2月颁布的企业会计准则。2013年7月，安永上 海分所按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则对惠而浦中国2010年、2011年的财务报表进行了重 新表述。本文所引用的惠而浦中国财务数据均采用重新表述后的数据或根据重新表述后的数据计算得出。 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31（重述） 资产总计 1,216,977,018.97 789,404,087.25 714,840,425.75 股东权益合计 -303,372,477.65 -192,472,522.33 -145,933,629.17 资产负债率 124.93% 124.38% 120.41% 项目 2013年度 2012年度 2011年度（重述） 营业收入 1,458,193,221.82 1,205,214,215.24 1,232,572,149.25 净利润 -110,899,955.32 -46,538,893.16 -142,974,984.55 净资产收益率 NM NM NM 注：2013年，收购人为本次交易共计产生评估咨询、法律服务、审计等中介费用以及其他 相关费用人民币98,406,968.59元（2012年：无），使得2013年收购人的净利润大幅下滑。 若剔除为本次交易产生的中介费用，收购人2013年净利润-12,492,986.73元。 惠而浦中国为惠而浦集团的全资子公司，本次收购将由惠而浦集团间接提 供资金来源。惠而浦集团已对本次收购出具了承担连带责任的不可撤销的承诺 函；收购人和惠而浦亚洲控股已就协议收购上市公司股份和认购上市公司非公开 发行股份的资金来源，分别签署了贷款协议。惠而浦集团按照美国公认会计原则 （US GAAP）格式编制的最近三年的财务状况如下： 单位：百万美元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 15,544 15,396 15,181 股东权益合计 5,034 4,367 4,280 资产负债率 67.61% 71.64% 71.81% 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 18,769 18,143 18,666 净利润 849 425 408 净资产收益率 18.01% 9.50% 9.28% 2013年12月31日，惠而浦集团资产总额达155.44亿美元，其中货币资 金达13.80亿美元，流动资产达70.22亿美元，净资产达50.34亿美元，具备健 康的资本结构及良好的融资能力。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备完成本次收购的经济实力。 （三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人实际控制人惠而浦集团于1955年在美国纽约证券交易所上市，股票 代码为WHR。惠而浦集团自美国上市以来稳健经营，上市公司长期规范运作， 符合上市地规范运作要求。同时，惠而浦集团在德国、印度、巴西、意大利等 地控股或参股多家上市公司，具有丰富的上市公司运营管理经验。收购人为惠 而浦集团于2005年在上海市浦东新区设立的外商独资举办的投资性公司。惠而 浦中国的主要业务为： 1、区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行 经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗 下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服 务。 2、采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、 办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。 3、研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于 亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室 具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验 室之一，并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室” 认可证书。 4、家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提 供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产 品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品 为洗衣机。 目前，收购人行使惠而浦集团区域总部职能，管理层年龄结构、知识结构 搭配合理，具有较为丰富的现代企业管理经验，在理念、经验和管理手段方面 都具备规范运作上市公司的能力。本次收购过程中，瑞信方正作为惠而浦中国 的财务顾问对收购人的董事、监事、高级管理人员进行了辅导。通过辅导，收 购人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和证监会的规定，充 分了解应承担的义务和责任，具备良好的上市公司管理能力。 基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的 管理能力。 （四）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，并根据收购人出具的声明函，本财务顾问认为：本次收购收购人 无需承担其他附加义务。 （五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 本财务顾问根据《收购办法》的要求，对收购人进行了必要的核查与了解， 并获得了银行、海关、税务、环保、工商、社保等相关部门出具的收购人最近 3年无违规证明。经核查，并根据收购人的说明，收购人最近5年内亦未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的金 额在2,000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在其他违规失信记录。 经核查，本财务顾问认为：截至收购报告书签署日，收购人资信状况良 好，不存在不良诚信记录。 （六）对收购人是否不存在《收购办法》第六条规定情形的核查 经核查，并根据收购人出具的说明，本财务顾问认为： 1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务； 2、收购人最近三年无重大违法行为，亦未涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为； 4、收购人不存在法律、法规规定及证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。 综上，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购 上市公司的情形。 （七）对收购人是否符合《收购办法》第五十条规定的核查 经核查，收购人已按照《收购办法》第五十条的规定向证监会提交了以下文 件（原件或有法律效力的复印件）： 1、收购人的工商营业执照和税务登记证。 2、收购人上市公司后续发展计划可行性的说明。 3、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明。 4、收购人关于保持上市公司独立性的说明。 5、收购人实际控制人最近两年未变更的说明。 6、收购人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及 主营业务的说明。 7、收购人持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明。 8、本财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收 购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性 的核查意见。 经核查，本财务顾问认为：（1）收购人最近3年诚信记录良好。（2）收 购资金来源合法。（3）收购人为惠而浦集团的全资子公司，惠而浦集团为纽约 证券交易所上市公司，业务范围遍及全球170多个国家和地区，其2013年度销 售额达180多亿美元；惠而浦集团在德国、印度、巴西、意大利等地控股或参 股多家上市公司，具有丰富的上市公司运营管理经验；目前，收购人行使惠而 浦集团区域总部职能，具备履行相关承诺的能力。（4）收购人相关信息披露内 容真实、准确、完整。 其中，本财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录的核查意见，亦可参阅 本财务顾问报告核查意见部分“四、对收购人基本情况的核查”之“（五）对收 购人是否存在不良诚信记录的核查”； 本财务顾问关于收购资金来源合法性的 核查意见参阅本财务顾问报告核查意见部分“七、对收购人收购资金来源及合 法性的核查”；本财务顾问关于相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的 核查意见参阅本财务顾问报告核查意见部分“一、对本次收购报告书及豁免要 约申请报告列载内容真实、准确、完整的核查”。 9、本财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收 购上市公司的能力的核查意见。 收购人惠而浦中国为惠而浦集团于2005年在上海市浦东新区设立的外商独 资举办的投资性公司，根据商务部《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》 的规定，允许投资性公司根据国家有关规定对上市公司进行战略投资，投资性 公司应视为股份有限公司境外股东。经核查，本财务顾问认为：收购人符合《外 国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的投资者应符合的要求： （1）收购人为依法设立、经营的法人，财务稳健、资信良好且具有成熟的 管理经验。 （2）2013年12月31日，收购人的资产总额为1,216,977,018.97元，注 册资本为1亿美元；均不低于1亿美元。 （3）收购人具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。 （4）收购人及其母公司近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚。 基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人符合对上市公司进行战略 投资的条件、具有收购上市公司的能力。 10、收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。 本财务顾问认为：收购人符合《收购办法》第五十条的规定。 五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本次收购实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对收购人进行了证券市 场规范化运作辅导，使收购人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政 法规和证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，并督促其依法履行报 告、公告和其他法定义务。 本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和证监会 的规定，充分了解应承担的义务和责任。 六、对收购人产权及控制关系的核查 截至收购报告书签署日，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产 权关系如下图所示2： 2 收购报告书摘要公告日至收购报告书签署日，惠而浦集团下属股权发生内部调整，使得惠而浦中国及其 控股股东、实际控制人之间的股权结构产生调整，但惠而浦集团仍间接持有惠而浦中国100%的股权，惠 而浦集团作为惠而浦中国实际控制人的地位不发生变化。 Whirlpool Corporation 惠而浦集团 1900 Holdings Corporation1900控股公司 Whirlpool America Holdings Corp. 惠而浦美国控股公司 Whirlpool Overseas Holdings, LLC 惠而浦海外控股有限公司 Whirlpool Asia Holdings S.à.r.l. 惠而浦亚洲控股公司 100% 89.29% 100% 100% Whirlpool Financial Corporation 惠而浦财务公司 Whirlpool Financial Corporation International 惠而浦国际财务公司 100% 100% 10.71% Whirlpool (China) Investment Co., Ltd. 惠而浦（中国）投资有限公司 100% 七、对收购人收购资金来源及合法性的核查 （一）资金来源 收购人本次收购所用的资金来源于惠而浦集团，未直接或间接来源于合肥 三洋或者其关联方。 本次收购所需资金总额为33.82亿元人民币，其中1,415,206,800元人民币 用于支付协议收购日本三洋所持合肥三洋股份，1,967,240,380元人民币（已根 据上市公司2014年6月实施的2013年度利润分配方案调整）用于认购合肥三 洋非公开发行的股份。 收购人为惠而浦集团全资子公司。2013年8月12日，惠而浦集团出具承 诺：“本公司将直接或间接向惠而浦中国提供本次收购所需的全部资金，本公 司兹不可撤销地为惠而浦中国支付本次收购资金提供连带责任保证。”2014年 1月26日，收购人和惠而浦亚洲控股就协议收购上市公司股份和认购上市公司 非公开发行股份的资金来源，分别签署了贷款协议。 根据惠而浦集团经审计的2013年度合并财务报表，2013年度，惠而浦集 团实现营业收入187.69亿美元，归属于母公司股东的净利润8.27亿美元，具备 良好的盈利能力；2013年12月31日，惠而浦集团资产总额达155.44亿美元， 其中货币资金达13.80亿美元，流动资产达70.22亿美元，净资产达50.34亿美 元，具备健康的资本结构及良好的融资能力。 （二）与资金来源有关的贷款协议 2014年1月26日，收购人（贷款协议项下之“借款人”）和惠而浦亚洲 控股（贷款协议项下之“贷款人”）就协议收购上市公司股份和认购上市公司非 公开发行股份的资金来源，分别签署了贷款协议。协议主要内容如下： 1、 关于协议收购上市公司股份的资金的贷款协议 （1）贷款的本金和利息 ①贷款：在符合本协议之条款和条件的前提下，贷款人向借款人提供本金金 额为229,488,032.69美元的贷款（“贷款”）。 ②用途：借款人应将按照本协议借取的全部款项用于：支付借款人与日本三 洋于2013年8月12日签署的《股份转让协议》约定的股份转让交易（“股份 转让”）的购买价款以及与股份转让相关的费用和税收。股份转让的购买价款和 数量可以按照《股份转让协议》调整。金额估计为229,488,032.69美元。在支 付上述金额后所剩余的金额将用于补充借款人的流动资金。 ③还款：除非本协议双方另行书面同意，借款人应在（i）贷款日满7周年 之日；或（ii）双方约定的其它日期（以较早者为准）向贷款人偿还贷款，该等 还款应存入贷款人事先指定的账户。 ④利息：借款人应当按照三个月期美元伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加 2.25%的利率向贷款人支付利息。 （2）发放贷款的先决条件 在收到下列所有文件和其他凭证后，贷款人方有义务依据本协议之规定汇出 贷款： （a）本协议已由合同每一方正式签署和交付给该方，并且依据本协议之条 款对每一方构成合法有效和具有约束力之义务； （b）借款人当前的营业执照、公司章程和（如适用的话）有权机构批准本 协议条款同意签署本协议和授权指定人士代表其签署本协议的决议的复印件；和 （c）股份转让已获得中国商务部的批准。 2、关于认购上市公司非公开发行股份的资金的贷款协议 （1）贷款的本金和利息 ①贷款：在符合本协议之条款和条件的前提下，贷款人向借款人提供本金金 额为350,000,000.00美元的贷款（“贷款”）。 ②用途：借款人应将按照本协议借取的款项用于：（i）借款人与合肥三洋 于2013年8月12日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的 认购合肥三洋向借款人非公开发行股份（“非公开发行”）的认购总价款以及（ii） 与非公开发行相关的交易费用和税收。认购股份的数量及价格可根据《股份认购 协议》进行调整。（i）加（ii）的金额估计为330,988,583.33美元。在支付上 述金额后所剩余的金额将用于补充借款人的流动资金。 ③还款：除非本协议双方另行书面同意，借款人应在（i）贷款日满7周年 之日；或（ii）双方另行约定的其它日期（以较早者为准）向贷款人一次性偿还 贷款，该等还款应存入贷款人事先指定的账户。 ④利息：借款人应当按照三个月期美元伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR） 加2.25%的利率向贷款人支付利息。 （2）发放贷款的先决条件 先决条件。在收到下列所有文件和其他凭证后，贷款人方有义务依据本协议 之规定汇出贷款： （a）本协议已由合同每一方正式签署和交付给该方，并且依据本协议之条 款对每一方构成合法有效和具有约束力之义务； （b）借款人当前的营业执照、公司章程和（如适用的话）有权机构批准本 协议条款同意签署本协议和授权指定人士代表其签署本协议的决议的复印件； （c）非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。 经核查，本财务顾问认为：本次收购所需资金总额为33.82亿元人民币， 约5.5亿美元。本次收购将由惠而浦集团提供资金来源，惠而浦集团与收购人 就本次收购所需资金签订了贷款协议，且惠而浦集团已对本次收购出具了承担连 带责任的不可撤销的承诺函。惠而浦集团的经营状况良好，具备健康的资本结 构及良好的融资能力，能够支付本次收购资金。本次收购资金未直接或间接来 源于合肥三洋或者其关联方，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人不存 在利用本次收购的股份向银行机构质押取得融资的情形。 （三）收购资金的监管审批 （1）2014年1月26日，惠而浦中国和惠而浦亚洲控股分别签订了两份《贷 款协议》，其中贷款金额为229,488,032.69美元的《贷款协议》，其贷款系用 于惠而浦中国支付受让三洋电机和三洋中国合计持有的上市公司157,245,200 股普通股之股份转让价款；贷款金额为350,000,000.00美元的《贷款协议》,其 贷款系用于惠而浦中国支付认购上市公司非公开发行的233,639,000股普通股 之股份认购款项，金额为330,988,583.33美元，在支付上述金额后所剩余的金 额将用于补充借款人的流动资金。 （2）根据《外债登记管理办法》和《外债登记管理操作指引》的规定，债 务人为财政部门、银行以外的其他境内债务人（以下简称“非银行债务人”）， 应在外债合同签约后15个工作日内到所在地外汇局办理外债签约逐笔登记或备 案手续。办理外债签约登记后，外汇局应发给非银行债务人加盖资本项目业务印 章的《境内机构外债签约情况表》。非银行债务人在办理外债签约登记后，可直 接向境内银行申请开立外债账户。根据非银行债务人申请，银行在履行必要的审 核程序后，可直接为其开立、关闭外债账户以及办理外债提款、结售汇和偿还等 手续。 惠而浦中国已就前述《贷款协议》于2014年3月10日办理完毕外债签约 登记手续并取得了外汇局核发的《境内机构外债签约情况表》（业务编号为： 45310000201403104302、45310000201403104307）。 （3）根据国家外汇管理局《外债登记管理操作指引》（汇发[2013]19号） 的规定，外商投资性公司注册资本不低于1亿美元的，其短期外债余额与中长期 外债发生额之和不得超过已缴付注册资本的6倍。根据安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）上海分所出具的安永华明（2014）审字第60467318_B01号 《审计报告》、惠而浦中国出具的《关于外债情况的说明》以及《境内机构外债 签约情况表》，惠而浦中国曾于2013年3月向惠而浦集团借入人民币 124,800,000.00元，借款期限12个月（2014年4月双方协议约定贷款期限展 期一年），该笔贷款已于2013年5月3日实际发放，除该笔贷款以及前述两笔 贷款外，惠而浦中国无其他外债。目前惠而浦中国已签署外债协议之短期外债与 中长期外债金额之和不超过6亿美元，符合《外债登记管理操作指引》有关外债 总额的规定。 （4）2013年8月12日，惠而浦集团出具《关于收购资金的承诺函》，承 诺：惠而浦集团将直接或间接向惠而浦中国提供本次认购所需的全部资金，且不 可撤销的为惠而浦中国支付本次认购资金提供连带责任保证。 根据惠而浦集团2013年度审计报告，2013年度，惠而浦集团实现营业收 入187.69亿美元，归属于母公司股东的净利润8.27亿美元；2013年12月31 日，惠而浦集团资产总额达155.44亿美元，其中货币资金达13.80亿美元，流 动资产达70.22亿美元，净资产达50.34亿美元。惠而浦集团具有良好的履约能 力。 （5）2014年4月2日，惠而浦集团出具《关于收购资金的确认函》，确 认其在2013年8月12日出具的《关于收购资金的承诺函》项下的保证责任， 并同意在协议收购的交割条件和非公开发行的交割条件（除协议收购交割完成 外）满足的前提下，在实施协议收购交割并将协议收购的收购资金汇往惠而浦中 国在中国境内帐户的同时，也将非公开发行的收购资金汇往惠而浦中国在中国境 内的帐户，以保证协议收购交割完成和《股份认购协议》项下的交割条件满足后， 惠而浦中国能够按照《股份认购协议》认购本次非公开发行的股份。由此增加的 资金成本由惠而浦中国承担，无需上市公司承担。 收购人认为：根据有关规定，惠而浦中国和惠而浦亚洲控股签订的贷款协议 在执行过程中需要取得外汇管理部门的审批。惠而浦中国已根据相关法律法规的 规定办理完毕外债签约登记手续并取得了外汇局核发的《境内机构外债签约情况 表》，惠而浦集团已承诺为认购款的支付承担连带保证责任，不存在无法实施贷 款协议的法律障碍。惠而浦集团具有履约的能力，能够为本次收购和非公开发行 实施提供资金支持。 经核查，本财务顾问认为：惠而浦中国和惠而浦亚洲控股签订的贷款协议已 根据相关法律法规的规定办理完毕外债签约登记手续并取得了外汇局核发的《境 内机构外债签约情况表》，可向银行申请办理开立、关闭外债账户以及办理外债 提款、结售汇和偿还等手续，且惠而浦集团已承诺为认购款的支付承担连带保证 责任，不存在无法实施贷款协议的法律障碍。惠而浦集团具有履约的能力，能够 为本次收购和非公开发行实施提供资金支持。 八、本次收购不涉及以证券支付收购价款 经核查，收购人全部以现金支付本次收购的收购价款，不涉及以证券支付 收购价款。 九、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 2013年8月8日，惠而浦集团董事会审议通过了就本次收购事宜对惠而浦 中国的授权事项及相关议案。 2013年8月11日，惠而浦中国董事会审议通过了本次交易及相关议案。 2013年8月12日，合肥三洋第五届董事会第二次会议审议通过了本次交 易及相关议案。 2013年11月1日，本次发行方案有关事宜获得安徽省人民政府国有资产 监督管理委员会《关于同意合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票有 关事项的批复》（皖国资产权函（2013）800号）批复同意。 2013年11月19日，合肥三洋2013年第一次临时股东大会审议通过了本 次交易及相关议案。 2013年11月20日，本次交易涉及惠而浦中国取得合肥三洋控制权事宜获 得商务部反垄断局商反垄审查函（2013）第167号《审查决定通知》批复同意， 商务部反垄断局对惠而浦中国取得合肥三洋控制权案不予禁止，从即日起可以 实施集中，并要求该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其它事项，依据相关 法律办理。 2014年1月13日，商务部印发商资批（2014）43号《关于原则同意惠而 浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复》， 原则同意惠而浦中国以协议方式受让日本三洋持有合肥三洋的全部股份，同时以 现金认购合肥三洋非公开发行的人民币普通股（A股）股票。本批复自签发之日 起180日内有效。2014年7月7日，商务部印发商资批（2014）645号《商务 部关于同意延长<关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋 电器股份有限公司战略投资的批复>有效期的批复》，同意将《关于原则同意惠 而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复》 的有效期延长180天。 2014年7月30日，合肥三洋本次非公开发行通过了证监会发审委的审核， 获得无条件通过。 本次收购尚需获得证监会关于本次非公开发行的书面批复，以及证监会关 于豁免要约收购的批复。 经核查，本财务顾问认为：收购人就本次收购已履行了必要的授权和批准 程序。本次收购尚需获得证监会关于本次非公开发行的书面批复，以及证监会 关于豁免要约收购的批复。本次收购在获得有关主管部门的上述批准后方可进 行。 十、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排 是否符合有关规定的核查 经核查，并根据收购人出具的说明，收购人无变更上市公司主营业务的计 划，也无对公司章程、员工聘用等对稳定经营产生重大影响的计划，本财务顾 问认为：收购人能在收购过渡期间保持上市公司稳定经营。 十一、对收购人后续计划的核查 （一）对后续计划的核查 经核查，收购人后续计划的具体情况如下： 1、截至收购报告书签署日，收购人不计划在未来12个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 2、为避免因本次收购可能发生的上市公司和惠而浦集团的同业竞争，惠而 浦集团将本次交易完成后做出了如下安排：（1）2013年8月12日，惠而浦中 国与上市公司签署《存货买卖协议》，上市公司将通过自有资金对收购人在中国 拥有的、符合双方约定条件的冰箱、洗衣机、大型厨房电器等家用电器产成品 和零部件进行购买，从而将收购人在中国境内的销售业务整合进入上市公司。 （2）2014年1月24日，惠而浦香港和上市公司签署了《股权托管协议》，将 惠而浦香港持有的海信惠而浦50%的股权委托给上市公司进行管理。（3）2014 年1月24日，广东惠而浦与上市公司签署了《委托管理协议》，将广东惠而浦 整体经营业务委托给上市公司进行管理。关于上述协议的具体安排，请见本节 “（二）对收购人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查”。 除上述安排外，截至收购报告书签署日，收购人没有计划在未来12个月内 对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作。 3、截至收购报告书签署日，收购人计划在收购交割后，对上市公司现任董 事会、高级管理人员的组成进行调整。具体调整计划为： 根据2013年8月，惠而浦中国与合肥市国有资产控股有限公司（本谅解备 忘录项下之“中方股东”）签订的《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购 完成后公司董事、监事提名、任职事宜之谅解备忘录》，在本次发行和协议收购 股份交割前，如存在独立董事任期届满或辞职的情况，新的独立董事候选人应 经惠而浦中国确认后由中方股东提名。在本次发行和协议收购股份交割后，上 市公司董事会由12名董事组成，设董事长1人，其中独立董事4名、非独立董 事8名，4名独立董事中，惠而浦中国有权提名的董事候选人为2名，中方股东 有权提名的董事候选人为2名；8名非独立董事中，惠而浦中国有权提名的董事 候选人为5名，中方股东有权提名的董事候选人为3名。本次发行和协议收购 股份交割后，日方提名并当选之非独立董事辞职所造成的4名董事人选空缺将 全部由惠而浦中国提名。惠而浦中国和中方股东各自所提名之上市公司董事候 选人的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名并当选 的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任候选人人 选。 根据2013年8月12日，惠而浦中国与日本三洋签订的《股份转让协议》， 收购交割后，由日本三洋推荐的总裁、副总裁和销售经理等人员将辞去其职务， 新的总裁继任者将由惠而浦中国推荐并经上市公司董事会提名委员会提交董事 会批准后任命。其它职务将由新任总裁提名经董事会批准后任命。 除上述计划外，在保证上市公司经营稳定性的前提下，收购人可能根据业务 发展和岗位职能的实际需要，根据上市公司章程的相关约定，通过适当的提名和 决策程序对上市公司高级管理人员的组成进行部分调整。收购人及相关关联方将 继续严格按照《公司法》、《公司章程》以及其它法律履行相关程序依法行使股 东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并由上市公司股 东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会人员的选举，并由董事会决 定聘任高级管理人员。 4、2013年11月19日，经上市公司2013年第一次临时股东大会审议通过 的《关于<公司章程修正案（草案）>的议案》，对上市公司原公司章程第八十 二条进行修改： 修改前：董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名，换届的董事变动人数不得超过上届原董事的1/2，每届董事会任期内董事更 换的人数不得超过1/2。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的 股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不 得超过公司章程规定的董事人数。 修改后：董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可作 为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的 董事人数。 上述修改经上市公司2013年第一次临时股东大会审议通过后，自本次发行 交割之日起生效。除上述修改外，截至收购报告书签署日，收购人不计划对可 能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改。 5、截至收购报告书签署日，收购人并无对上市公司现有员工聘用计划进行 重大调整的计划。 6、截至收购报告书签署日，收购人并无对上市公司分红政策进行重大调整 的计划。 7、截至收购报告书签署日，除下述事项外，收购人无其他对上市业务和组 织结构有重大影响的计划。 为进一步加强和上市公司的业务协同和合作，收购人及其关联方（包括惠而 浦集团、惠而浦香港、广东惠而浦、WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.）与上 市公司签订了《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《股权托管协议》、 《委托管理协议》、《商标和商号许可协议》、《技术许可协议》，收购人与上 市公司股东合肥市国有资产控股有限公司签订了《关于合肥荣事达三洋电器股份 有限公司收购完成后公司董事、监事提名、任职事宜之谅解备忘录》，惠而浦集 团出具了《关于产品采购的承诺函》、《避免潜在同业竞争的承诺函》。 经核查，本财务顾问认为：收购人的后续计划可行，不存在损害上市公司 其他股东利益的情形，有助于保持上市公司稳定经营。 （二）对收购人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 1、对同业竞争的核查 （1）惠而浦集团在中国境内的关联实体 截至收购报告书签署日，惠而浦集团在中国境内有七个关联实体，分别为惠 而浦中国、海信惠而浦、广东惠而浦、北京恩布拉科、青岛益康、上海惠而浦和 深圳惠而浦。其中，惠而浦中国、海信惠而浦、广东惠而浦与上市公司可能存在 同业竞争。七个营运主体简要情况如下： 1）与上市公司可能存在同业竞争的运营主体 ①惠而浦中国 惠而浦中国的情况请见本《收购报告书》“第二节 收购人介绍”。 ②海信惠而浦 海信惠而浦的基本情况如下： 名称 海信惠而浦（浙江）电器有限公司 住所 浙江省长兴经济开发区中央大道北侧 法定代表人 BORRA BARBARA 成立日期 2008年11月4日 注册资本 4.5亿人民币 经营范围 洗衣机、冰箱及其部件的开发、生产和组装，自制产品的销售、 提供与上述产品相关的售后服务和技术咨询服务。 目前，海信科龙与惠而浦集团的全资子公司惠而浦香港各持有海信惠而浦 50%的股权。海信惠而浦的主营业务为冰箱、洗衣机等家电产品的生产制造及 销售，其产品销售给海信科龙及其关联公司和惠而浦中国，不独立销售给其它 市场第三方。海信惠而浦因其制造的惠而浦品牌产品通过惠而浦中国进行销售而 与上市公司存在同业竞争。 截至2013年12月31日，海信惠而浦总资产为1,140,993,310.69元，净 资产为423,090,561.06元；2013年度，海信惠而浦实现营业收入 1,736,994,930.45元，净利润948,217.61元。 ③广东惠而浦 广东惠而浦基本情况如下： 名称 广东惠而浦家电制品有限公司 住所 广东省佛山市顺德区北滘镇工业大道2号 法定代表人 何泽绵 成立日期 1988年1月14日 注册资本 2,398万美元 经营范围 研究开发生产微波炉和微波制品、多士炉、暖气机、电咖啡壶、 电茶壶、多用途煮食炉、喷射烤炉、超声波制湿机、电炉、电 烫斗、灯饰、热水器、电饭锅、滤水器、空调机、电磁炉、抽 油烟机、各式家用电器零部件、五金模具、塑料模具及其零部 件（不含废旧塑料）。 目前，惠而浦集团的全资子公司Whirlpool (B.V.I.) Limited持有广东惠而浦 100%的股权。广东惠而浦的主要业务为微波炉等家电产品的生产及销售，其产 品主要销往海外市场。广东惠而浦在中国境内与上市公司的主营产品目前不构成 同业竞争；但由于上市公司目前亦经营微波炉业务，尽管该等产品主要在中国境 内市场销售，广东惠而浦与上市公司存在一定的潜在同业竞争。 截至2013年12月31日，广东惠而浦总资产为1,007,406,573.39元，净 资产为355,287,927.34元；2013年度，广东惠而浦实现营业收入 1,315,052,289.26元，净利润55,784,138.99元。 2）与上市公司不存在同业竞争的运营主体 ①北京恩布拉科 北京恩布拉科的基本情况如下： 名称 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 住所 北京市顺义区北京天竺空港工业区B区裕华路29号 法定代表人 李玎 成立日期 1995年4月30日 注册资本 9,415万美元 经营范围 许可经营项目：生产制冷密封式压缩机及其零部件；一般经营项目：维修自 产的制冷密封式压缩机及其零部件；销售自产产品。（其中非货币出资500 万美元） 目前，Whirlpool S.A.、惠而浦海外控股公司和北京雪花电器集团公司分别 持有北京恩布拉科66.92%、2.26%、30.82%的股权，惠而浦集团合计控制北京 恩布拉科69.18%的股权。北京恩布拉科目前从事冰箱制冷压缩机的生产和销售， 主要向境内客户供应其产品，其客户群体为家电生产企业，如海尔、博世/西门 子、新飞、美菱等。北京恩布拉科目前经营状况良好，未来仍将继续从事冰箱制 冷压缩机的生产和销售。上市公司于当前及可预见未来没有计划从事冰箱制冷压 缩机的生产、销售，因此北京恩布拉科和上市公司不存在潜在的同业竞争。 ②青岛益康 青岛益康的基本情况如下： 名称 青岛益康电控电器有限公司 住所 青岛经济技术开发区前湾港路418号 法定代表人 EVANDRO FRANCISCO GON 成立日期 2007年8月13日 注册资本 198.80万美元 经营范围 电器产品、制冷设备、电机及压缩机的电子控制装置和设备、压缩机、制冷 设备及相关产品的研发、制造、销售、安装、售后服务及技术服务；相关零 件的制造；同自产产品及相关的货物和技术的进出口；压缩机、制冷设备进 出口、批发（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 目前，Whirlpool S.A.持有青岛益康100%的股权。青岛益康目前从事冰箱 压缩机电子控制装置系统的生产、销售，且青岛益康的所有产品均向恩布拉科提 供。青岛益康目前经营状况良好，未来仍将继续从事冰箱压缩机电子控制装置系 统的生产、销售。上市公司于当前及可预见未来没有计划从事冰箱压缩机电子控 制装置系统的生产、销售，因此青岛益康和上市公司不存在潜在的同业竞争。 ③上海惠而浦 上海惠而浦的基本情况如下： 名称 上海惠而浦家用电器有限公司 住所 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路600号 法定代表人 LEE IAN 成立日期 1995年5月20日 注册资本 11,000万美元 经营范围 生产洗衣机、冰箱、空调、煮食炉具、小家电等家用电器、家居用品、厨房 及卫浴用品以及有关产品的零配件，销售自产产品及售后服务（涉及许可经 营的凭许可证经营）。 上海惠而浦原系惠而浦海外控股有限公司和上海水仙电器股份有限公司（以 下简称“水仙集团”）于1995年成立的中外合资经营企业。2002年，水仙集 团将其持有的全部股份转让给了惠而浦海外控股有限公司，上海惠而浦转为一家 外商独资企业。后经多次增资扩股，目前惠而浦海外控股有限公司和惠而浦中国 分别持有上海惠而浦72.73%和27.27%的股权。 2009年4月，上海市商务委员会印发《市商务委关于同意上海惠而浦家用 电器有限公司提前终止的批复》（沪商外资批[2009]1232号），同意上海惠而 浦提前解散，进行普通清算。2009年4月底，上海惠而浦全部停产，并于次月 将全部生产设备出售给海信惠而浦。2009年9月，上海惠而浦将位于上海市宁 桥路600号的原生产经营用房出售给第三方上海金桥出口加工区开发股份有限 公司。 上海惠而浦有相当一部分员工系原水仙集团老员工，历史包袱较重，大病退 养和内部提前退养员工数量较多，导致2013年才全部完成员工的安置工作。目 前，上海惠而浦已经完成债权债务的清算工作，并已于2014年5月开始进行税 务和海关等清算工作，预计上述清算工作将于2014年年底之前完成。届时，上 海惠而浦将出具清算报告并向地方商务部门和工商行政主管部门申请公司注销。 截至收购报告书签署日，上海惠而浦不存在无法完成清算的重大风险。 ④深圳惠而浦 深圳惠而浦的基本情况如下： 名称 惠而浦产品研发（深圳）有限公司 住所 深圳市福田保税区市花路盈福高科技厂房二楼全层及三楼A厂房（三楼A厂 房仅限办公） 法定代表人 DONNIE TERKALAS 成立日期 2005年12月27日 注册资本 320万美元 经营范围 进行家用电器（包括备用零件和组件）以及车房装置设备的研究、开发、测 试；提供技术咨询服务；为惠而浦集团公司的采购活动提供业务联络服务； 为惠而浦集团公司提供仓储服务。 目前，Whirlpool (B.V.I.) Limited持有深圳惠而浦100%的股权。深圳惠而 浦目前主要为惠而浦集团境内外的关联企业提供家用电器产品的研发和测试服 务。深圳惠而浦目前经营状况良好，未来仍将继续从事家用电器产品的研发和 测试服务。由于深圳惠而浦不对第三方非关联企业提供研发和测试服务，上市 公司也没有对外提供服务的研发和测试机构，两者之间不存在潜在的同业竞 争。 为解决收购后收购人及其关联方与上市公司的同业竞争，收购人进行了一 系列协议安排。收购人认为，通过下述协议的安排，能够有效解决收购人及其关 联方（包括惠而浦中国、海信惠而浦和广东惠而浦）与上市公司之间的同业竞争 问题，避免潜在同业竞争及利益冲突。 （2）关于同业竞争的安排 1）惠而浦中国 A、避免同业竞争协议 2013年8月12日，上市公司、惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同 业竞争协议》。惠而浦中国、惠而浦集团作出如下承诺，在惠而浦集团为上市公 司实际控制人期间及惠而浦中国担任上市公司控股股东期间： 惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不在中国新设 任何从事或经营与上市公司及上市公司下属控股子公司从事或经营的主营业务 构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控 制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。 任何惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方直接在中国 销售与上市公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须获得上市公司 或上市公司下属控股或实际控制实体的同意并通过上市公司或上市公司下属控 股或实际控制实体或其分销商或代理进行销售。在开展前述销售的过程中，惠 而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方应向上市公司、上市公 司下属控股或实际控制实体、分销商或代理提供具有竞争力的价格。 本次发行完成后，如惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关 联方在中国的业务与上市公司及上市公司下属控股子公司从事的主营业务构成 竞争，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同 业竞争的原则在适当时候将此类在中国的与上市公司及上市公司下属控股子公 司从事的主营业务构成竞争的资产及业务予以处置。 本次发行完成后，如上市公司进一步拓展其主要产品和主营业务范围，惠 而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不与上市公司拓展后 的主要产品或主营业务相竞争；若惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制 关系的关联方在中国经营的业务与上市公司拓展后的主要产品或主营业务产生 竞争，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同 业竞争的原则在适当时候将此类与上市公司拓展后的主要产品或主营业务产生 竞争的资产及业务予以处置。各方确认，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具 有控制关系的关联方已在中国开展的压缩机业务不受上述限制。 上市公司作出如下承诺，在惠而浦集团为上市公司实际控制人期间且惠而 浦中国担任上市公司控股股东期间： 上市公司及上市公司下属控股子公司将专注于在中国市场经营及销售其主 营业务产品，以及全球范围内的OEM、ODM业务或任何类似代工性质的业 务。 上市公司及上市公司下属控股子公司直接在惠而浦集团、惠而浦中国及其 各自具有控制关系的关联方分销商或代理开展经营活动的中国以外国家或地区 销售其品牌产品，均须获得惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的 关联方的同意并通过惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方 或其分销商或代理进行销售。上市公司及上市公司下属控股子公司如需在前述 中国以外国家或地区建立分销渠道和物流链，则应根据并受限于惠而浦集团的 全球销售战略确定。 上市公司及上市公司下属控股子公司将不在中国及上市公司已于本避免同 业竞争协议签署前设立下属控股子公司的国家或地区之外的国家或地区新设任 何从事或经营与惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方从事 或经营的业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股 份、股权，控制董事会决策权的方式控制该等企业或竞争实体。 B、存货买卖协议 2013年8月12日，上市公司（本协议项下之“买方”）与惠而浦中国（本 协议项下之“卖方”）签署了《存货买卖协议》，以解决惠而浦中国与上市公司 的同业竞争。协议主要内容如下： 1）存货买卖及业务安排 根据本协议的条款和条件，惠而浦中国同意以本协议约定的定价原则出售 并且上市公司同意以其自有资金以本协议约定的定价原则购买惠而浦中国在中 国拥有的、符合双方约定条件的冰箱、洗衣机、大型厨房电器等家用电器产成 品和零部件（以下简称“存货”）。 根据本协议的条款和条件，惠而浦中国同意协助上市公司对惠而浦中国在 中国境内履行的采购合同、销售合同和OEM合同（合称“业务合同”）进行安 排、取得与业务合同相关的客户、供应商、销售与采购渠道等经营信息（业务合 同及经营信息统称“业务”）。 上市公司同意在基准日后（含基准日当日）按协议约定承担惠而浦中国在中 国市场出售的所有相关产品的保修和维修责任。 2）买卖价格及支付3 双方同意以本协议生效次月最后一日为基准日（“基准日”）由上市公司推 荐并经惠而浦中国认可的资产评估机构对存货进行评估并以评估结果为依据确 定存货的范围及买卖价格。对存货的评估应当扣减上市公司对存货合理的保修 费用，但不应扣减本协议约定的产品质量赔偿金额。 双方应于评估报告出具之日起十（10）日内签署本协议之补充协议（“补 充协议”）以确定具体的存货买卖价格。补充协议中应包含拟出售存货清单和每 项存货对应的买卖价格。 3）先决条件 本协议在以下条件获得满足之日起生效： ①本协议已经上市公司董事会、股东大会审议批准； ②本协议已经惠而浦中国董事会审议批准； ③本次发行已获得所有必需的内部授权及政府部门批准，且已于证券登记 结算机构办理完毕股份登记手续，且惠而浦中国已成为持有超过上市公司总股 本50%的股东。 3 预计上市公司支付惠而浦中国存货购买金额约20,000万元。该预计金额是估算数据，具体金额须经双 方认可的评估机构评估后履行必要的批准程序。 4）存货及业务交接 交付日：双方同意，双方就补充协议履行完毕全部决策与审批程序当月的最 后一日为本协议项下存货的交付日。 过渡期：自基准日至交付日期间为本次存货买卖的过渡期。在过渡期内，惠 而浦中国如有出售存货的行为，则所出售存货依据评估报告确定的价值应在上 市公司应向惠而浦中国支付的补充协议所确定的存货买卖价款中扣减。 存货交付：惠而浦中国应在交付日起二十（20）日内将评估报告所列之存 货以如下形式全部交付给上市公司（前述“交付”包括但不限于实物交付或所有权 凭证交付或其他可代表所有权凭证的单据交付）：①如存货于交付日仍未被出售， 则惠而浦中国应将该部分存货交付给上市公司；②如存货于过渡期内被出售，则 应适用协议中关于存货在过渡期内被出售的规定。 业务交接：惠而浦中国同意协助上市公司于基准日前采用以下方式之一对惠 而浦中国当时正在履行中的业务合同进行安排： ①惠而浦中国与业务合同相对方签署协议终止业务合同，并由上市公司与 业务合同相对方另行签署新的业务合同； ②惠而浦中国与上市公司及业务合同相对方共同签署三方协议，约定各方 同意将惠而浦中国于业务合同项下的权利义务转让给上市公司； ③如业务合同相对方与公司就另行签署新的业务合同或签署权利义务转移 的三方协议无法达成一致意见，则惠而浦中国与业务合同相对方基于业务合同 形成的权利义务关系由惠而浦中国自行安排。 惠而浦中国应在基准日将与业务合同相关的客户、供应商、销售与采购渠 道相关的生产与经营信息交付给上市公司。 C、关于存货买卖事项的函 2014年7月15日，为降低上市公司因存货买卖（根据惠而浦中国和上市 公司于2013年8月12日签订的《存货买卖协议》）而可能导致的风险，惠而 浦中国出具《关于存货买卖事项的函》，惠而浦中国确认，如上市公司诚信销售 该等存货遭受到经济损失，则惠而浦中国将补偿上市公司因此遭受的合理经济损 失。 2）海信惠而浦 A、避免同业竞争协议 2013年8月12日，上市公司、惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同 业竞争协议》。各方同意，惠而浦集团将促使海信惠而浦的惠而浦集团控制的股 东就该股东持有的海信惠而浦50%股权处理方案与海信惠而浦合资方海信科龙 进行协商。如惠而浦集团控制的股东与海信科龙未能就上述海信惠而浦50%的 股权处理方案达成一致，则惠而浦集团承诺将本着消除同业竞争的原则将该部 分股权作出妥善安排。 B、股权托管协议 2014年1月24日，惠而浦香港和上市公司签署了《关于托管海信惠而浦 （浙江）电器有限公司50%股权之股权托管协议》，以解决海信惠而浦与上市 公司的潜在同业竞争及利益冲突。协议主要内容如下： 1）股权托管 惠而浦香港同意委托上市公司对惠而浦香港持有的海信惠而浦50%的股权 （“拟托管股权”）按照本协议的条款和条件进行管理；上市公司同意接受惠而 浦香港的委托，按照本协议的条款和条件在本协议约定的股权托管期限内（“股 权托管期间”）对惠而浦香港所持有的拟托管股权进行管理，并依本协议约定享 有相应的权利，承担相应的义务。 2）股权托管事项 于股权托管期间，惠而浦香港委派的海信惠而浦董事根据海信惠而浦章程及 合营合同的规定于海信惠而浦董事会上享有的相应于拟托管股权的表决权、提 案权将委托上市公司行使（涉及海信惠而浦章程及合营合同修改事项除外）。 于股权托管期间，惠而浦香港持有的拟托管股权除本协议所述外的其他权利 （如处分权（包括但不限于质押、转让）和收益权（包括但不限于利润分配）） 仍属于惠而浦香港并由惠而浦香港行使。 3）先决条件及股权托管期间 本协议自以下条件均获得满足之日起生效： ①本协议已经惠而浦香港董事会审议批准； ②本协议已经上市公司董事会、股东大会审议批准； ③本次发行以及股份转让已获得所有必需的内部授权及政府部门批准、同 意，且惠而浦中国已持有超过上市公司总股本50%的股份，且已在证券登记结 算机构办理完毕相应的股份登记手续。 双方同意，拟托管股权的股权托管期间为：自本协议生效之日起36个月。 如惠而浦香港、上市公司于股权托管期间届满前对拟托管股权形成了新的符合 有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在双方同意并履行相应法 律程序的情况下，股权托管期间可以提前终止。 双方同意，惠而浦香港、上市公司任何一方如有意延长股权托管期间，应当 及时向另一方以书面形式提出，经另一方书面同意后，双方可按当时具体情况延 长股权托管期间，并在履行相应法律程序的情况下续订及修改本协议的有关条 款。 4）托管费用 于股权托管期间，惠而浦香港应向上市公司支付股权托管费（“托管费”）， 托管费的支付标准为每年人民币壹佰万元（1,000,000元）（与拟托管股权托管 有关的所有税费均包括在内）4。 5）税费 本协议约定的托管费已经包括与本协议有关的应由惠而浦香港承担的一切 税费。 6）违约责任 4 作价依据：双方基于对托管期间上市公司发生的成本费用的合理预计确定托管费用。 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述、保 证和承诺事项，即视为该方违约（“违约方”），因不可抗力原因造成的除外。 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行， 并由此给对方造成损失的，该违约方应赔偿非违约方相应损失。 7）协议的解除 出现下列情形之一或多项的，一方有权以向协议其他方书面通知的方式单方 面解除本协议： ①因政府机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤 销、被认定为无效； ②如任何政府机构明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对拟 托管股权的托管产生重大影响；或 ③若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法而导致 本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。 如果惠而浦中国不能成为或不再为上市公司控股股东，惠而浦香港应有权以 书面通知上市公司的方式单方面立即解除本协议。 惠而浦集团已于2014年1月24日出具《避免潜在同业竞争的承诺函》， 在惠而浦集团作为上市公司实际控制人期间，为彻底避免上市公司与海信惠而 浦将来可能存在的同业竞争问题，惠而浦集团兹承诺：就协议转让及非公开发 行完成后海信惠而浦冰箱、洗衣机业务与上市公司可能存在的潜在同业竞争， （1）惠而浦集团及其关联方（上市公司除外）不再从海信惠而浦采购用于中国 境内销售的惠而浦品牌产品，仅上市公司有权根据自身需求从海信惠而浦采购 用于中国境内销售的惠而浦品牌产品；（2）惠而浦集团将在《股权托管协议》 约定的托管期间届满之前本着避免潜在同业竞争和公平原则，采用符合中国有 关法律法规的方式就惠而浦香港持有的海信惠而浦股权作出妥善安排。 C、关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权的说明函 2014年5月24日，惠而浦集团出具《关于处置海信惠而浦（浙江）电器 有限公司50%股权的说明函》，惠而浦集团目前没有将该等海信惠而浦50%股 权出售给上市公司的打算或计划，并承诺在本次交易完成后不会将该等股权出 售给上市公司。 D、关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权的函 为进一步解决同业竞争或利益冲突，惠而浦集团于2014年7月15日出具 《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权的函》，承诺：本次非 公开发行完成且惠而浦集团成为上市公司实际控制人后18个月内，将促使惠而 浦香港把该50%股权转让给第三方，或促使惠而浦香港按照相关法律启动对海 信惠而浦的清算解散程序。如果因自身原因未能履行，则每迟延履行该义务一个 财务年度，将按照以下方式补偿上市公司：按照相应年度经审计的海信惠而浦与 上市公司有竞争关系的中国境内销售额的50%，乘以相应年度经审计的上市公 司相应产品的销售净利润率，计算得出的金额，以现金方式补偿上市公司。 3）广东惠而浦 A、避免同业竞争协议 2013年8月12日，上市公司、惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同 业竞争协议》。各方同意，就本次发行完成后广东惠而浦微波炉业务与上市公司 可能存在的同业竞争，惠而浦集团将促使广东惠而浦的股东于本次发行完成后 36个月内本着公平原则按照市场公允价格将广东惠而浦的微波炉业务整合进上 市公司。在广东惠而浦的股东将广东惠而浦的微波炉业务整合进上市公司前的 过渡期内，惠而浦集团将促使广东惠而浦的股东于2013年12月31日前与上市 公司签署附生效条件的托管协议，将广东惠而浦的生产经营托管给上市公司， 相关托管费用将按照届时市场公允价格确定。该托管协议应于本次发行完成之 日（以本次发行实际发行的全部股份于证券登记结算机构办理完毕登记至收购人 名下之日为准）起生效。 B、委托管理协议 2014年1月24日，广东惠而浦与上市公司签署了《关于广东惠而浦家电 制品有限公司管理权之委托管理协议》，以解决广东惠而浦与上市公司的同业竞 争及利益冲突。协议主要内容如下： 1）委托管理 广东惠而浦同意委托上市公司对广东惠而浦整体经营业务按照本协议的条 款和条件进行管理（“委托管理”）；上市公司同意接受广东惠而浦的委托，在 本协议约定的委托管理期限内（“托管期间”）按照本协议的条款和条件对广东 惠而浦整体业务进行管理，并依本协议约定享有相应的权利、承担相应的义务。 2）委托管理事项 于托管期间，上市公司按照本协议的条款和条件全面负责广东惠而浦的生 产、经营、管理。具体包括： ①主持广东惠而浦的生产经营管理工作，组织实施广东惠而浦董事会决议； ②拟定广东惠而浦年度经营计划（包括但不限于产销量、产品类别设置、定 价方案等）和投资方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施； ③拟定广东惠而浦的年度财务预算方案、决算方案并在报广东惠而浦董事 会批准后组织实施； ④拟定广东惠而浦内部管理机构及人员组成设置方案并在报广东惠而浦董 事会批准后组织实施； ⑤开展市场营销和销售工作； ⑥开展原材料采购工作； ⑦经广东惠而浦法定代表人授权，授予托管负责人经营性收支审批权及经营 性合同签署权； ⑧广东惠而浦董事会授予的其他职权。 于托管期间，以下事项应提交广东惠而浦董事会进行审议批准： ①广东惠而浦与广东惠而浦的关联方之间就广东惠而浦产品出口至中国境 外的交易和交易条件的变更或终止； ②非与日常经营业务相关的交易，如单笔金额超过人民币50万元或在一个 会计年度内累计超过人民币100万元以后发生的交易； ③从任何第三方借款，或者出售、处置或在广东惠而浦资产或股权上设置任 何担保或任何性质的权利负担（日常产品销售除外），或以广东惠而浦名义提供 保证； ④广东惠而浦公司章程或合营合同约定应由广东惠而浦董事会审议的事项； ⑤除依据本协议托管给上市公司的事项以外的其他广东惠而浦重大事项。 于托管期间，上市公司应向广东惠而浦董事会提交委托管理具体经营方案， 上述经营方案经广东惠而浦董事会审议批准后，由上市公司负责组织、实施。 于托管期间，广东惠而浦的产权隶属关系保持不变，广东惠而浦资产依法归 广东惠而浦所有。广东惠而浦的所有权人保留其对广东惠而浦的所有权、收益 权和处分权。 于托管期间，上市公司所拟定和执行的广东惠而浦产品的定价应符合广东 惠而浦所属的惠而浦集团的定价政策和惯例。 3）先决条件及托管期间 本协议自以下条件均获得满足之日起生效： ①本协议已经广东惠而浦董事会审议批准； ②本协议已经上市公司董事会、股东大会审议批准； ③本次发行以及股份转让已获得所有必需的内部授权及政府部门批准、同 意，且惠而浦中国已持有超过上市公司总股本50%的股份，且已在证券登记结 算机构办理完毕相应的股份登记手续。 双方同意，委托管理的托管期间为：自本协议生效之日起36个月。如广东 惠而浦、上市公司于托管期间届满前对广东惠而浦业务形成了新的符合有关证 券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在双方同意并履行相应法律程序 的情况下，托管期间可以提前终止。 双方同意，广东惠而浦、上市公司任何一方如有意延长托管期间，应当及时 向另一方以书面形式提出，经另一方书面同意后，双方可按当时具体情况延长托 管期间，并在履行相应法律程序的情况下续订及修改本协议的有关条款。 4）托管费用 于托管期间，广东惠而浦应向上市公司支付托管费（“托管费”），托管费 的支付标准为每年人民币壹佰万元（1,000,000元）（与委托管理有关的所有税 费均包括在内）。5 5）税费 本协议约定的托管费已经包括与本协议有关的应由广东惠而浦承担的一切 税费。 6）违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述、保 证和承诺事项，即视为该方违约（“违约方”），因不可抗力原因造成的除外。 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行， 并由此给对方造成损失的，该违约方应赔偿非违约方相应损失。 7）协议的解除 出现下列情形之一或多项的，一方有权以向协议其他方书面通知的方式单方 面解除本协议： ①因政府机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤 销、被认定为无效； ②如任何政府机构明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对委 托管理产生重大影响；或 ③若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法而导致 本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。 如果惠而浦中国不能成为或不再为上市公司控股股东，广东惠而浦应有权以 书面通知上市公司的方式单方面立即解除本协议。 5 作价依据：双方基于对托管期间上市公司发生的成本费用的合理预计确定托管费用。 惠而浦集团已于2014年1月24日出具《避免潜在同业竞争的承诺函》， 在惠而浦集团作为上市公司实际控制人期间，为彻底避免上市公司与广东惠而 浦的潜在同业竞争问题，惠而浦集团兹承诺：就协议转让及非公开发行完成后 广东惠而浦微波炉业务与上市公司可能存在的潜在同业竞争，惠而浦集团承诺： 将在《委托管理协议》约定的委托管理期间届满之前本着避免潜在同业竞争和公 平原则按照市场公允价格，采用符合中国有关法律法规的方式将广东惠而浦的 微波炉业务与上市公司进行整合。 C、关于广东惠而浦家电制品有限公司的函 为进一步解决未来可能的同业竞争或利益冲突，惠而浦集团于2014年7月 15日出具《关于广东惠而浦家电制品有限公司的函》，承诺：本次非公开发行 完成且惠而浦集团成为上市公司实际控制人后36个月内，将在与上市公司协商 一致的前提下，把广东惠而浦的微波炉业务整合进上市公司。如果因自身原因 未能履行上述义务，则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照等同于广东惠 而浦当年度经审计的净利润的金额以现金方式向上市公司进行补偿。 2、对关联交易的核查 截至收购报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的关联 交易情况参阅本财务顾问报告核查意见部分“十三、收购人及其关联方与上市 公司之间重大交易的核查”。 为规范收购后收购人与上市公司的关联交易，收购人进行了一系列协议安 排。 （1）关于产品采购的承诺函 2013年8月12日，惠而浦集团出具承诺函，在惠而浦中国持有超过50% 的上市公司的总股本期间，就惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方从上市 公司产品采购相关事宜，惠而浦集团兹作出如下承诺： 就惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方于中国境内的跨境采购业务， 惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方承诺按照本承诺函的条款在同等条件 下将优先从上市公司采购。 惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方向上市公司采购产品的价格应按 照以下定价原则予以确定： ①价格应是在公平基础上的公允市场价格； ②定价原则应符合相关证券主管部门的要求和税务主管部门关于转移定价 的要求。 （2）商标和商号许可协议 2013年8月12日，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.（本协议项下之“许 可方”）和上市公司（本协议项下之“被许可方”）签署了《商标和商号许可协 议》。协议主要内容如下： ①许可内容及方式 商标的许可。许可方依本协议项下的条款和条件授予被许可方一项不可转 让的非排他性的使用许可，许可被许可方在中国境内使用商标生产和包装许可 商品和提供许可服务的权利。 在不影响本协议项下权利的保留（定义见下）的权利的前提下，许可方同意 在本协议期间内许可方不会自行从事或允许其他第三方在中国境内生产、分销 或销售带有本协议列明的商标的许可商品。 商号（指WHIRLPOOL商号和其对应的中文商号“惠而浦”）的许可。许 可方依本协议项下的条款和条件授予被许可方一项不可转让的、非排他性的许 可，许可被许可方将商号作为其公司名称的一部分使用。 上述“权利的保留”指除上述商标的许可、商号的许可所授予的明确限定 的权利外，许可方保留其在商标和商号中所拥有的其他全部权利。保留的权利 包括但不限于，许可方、其关联公司、或其他经许可方或其关联公司授权的第 三方有权许可任一生产商在中国境内生产带有商标的产品，前提是该类产品应 全部运往中国境外销售。 上述“许可商品”指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于大型家 用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱）和抽油烟机，以 及在各方代表签署的本协议的补充协议中以书面形式一致约定添加的其它电器 产品；“许可服务”指许可被许可方在中国境内提供许可商品的分销、销售、 宣传、质保及售后服务。 ②许可的对价 作为许可方根据本协议所许可使用的商标和商号的对价，自本协议生效日 起，被许可方除了遵守本协议所有其他条款外，应向许可方支付许可使用费。 被许可方应支付的许可使用费金额为每个合同年度壹佰万元（1,000,000元）人 民币。（“许可使用费”）被许可方应在每合同年度开始的三十（30）日内向 许可方全额支付本协议项下该合同年度应付的许可使用费。 ③期间 本协议自生效日起生效，除非依本协议提前终止，否则应当自生效日起持 续十（10）年有效。本协议到期后将每次自动延续十（10）年，除非一方在协 议到期前提前九十（90）日书面通知对方不再续约。 ④生效日期 本协议自完成股权登记（指完成并收到使惠而浦中国成为拥有被许可方 51％的股权的股东生效而所须的全部政府批文和/或登记）的次日起立即生效。 ⑤终止 （a）因特定原因的终止。有下列情形之一的，许可方可以以书面方式通知 其终止意向，并且该通知发出后本协议立即终止： （i）被许可方未能履行其在本协议项下的义务并且在其收到不履行通知后 的三十（30）天内仍不能履行的；或者 （ii）被许可方在十二个月的时间内有超过一次的本条（a）款所指明的不履 行情形的；或 （iii）被许可方破产、重组、清算或无偿债能力；或者 （iv）如果被许可方业务的管理权和/或控制权，依据法律、法规或其他政府 指令，被交由政府机构或由其指定的代表或本协议签约方以外的其他个人或公 司所接管或者服从于其控制或指示；或者 （v）惠而浦中国或其关联公司在被许可方的股权份额减少至百分之五十 （50％）或低于百分之五十（50％）；或者 （vi）任何第三方取得了被许可方的部分或全部的管理权或控制权；或者 （vii）如《技术许可协议》不论因任何原因被终止。 （b）自动终止。如果被许可方永久终止其法人实体身份，本协议将自动终 止。 （3）技术许可协议 2013年8月12日，惠而浦集团、惠而浦中国（本协议项下合称“许可方”） 和上市公司（本协议项下之“被许可方”）签署了《技术许可协议》。协议主要 内容如下： ①许可内容及方式 技术的许可。在被许可方根据本协议支付许可使用费的前提下，许可方授 予被许可方一项非排他性的、不可转让的、不得分许可的使用许可，使用许可 技术在中国境内生产和销售许可商品。 许可方同意，在不影响其在权利的保留项下的权利的前提下，在本协议期 间内许可方不会自行从事或允许其他第三方在中国境内生产、分销或销售许可 商品。 权利的保留。除上述技术的许可所授予的明确限定的权利外，许可方保留 其在许可技术中所拥有的其他全部权利。保留的权利包括但不限于，许可方、 其关联公司、或其他经许可方或其关联公司授权的第三方有权许可任一生产商 使用许可技术在中国境内生产产品，前提是该类产品应全部运往中国境外销 售。为明确起见，被许可方也可能获得许可方或其关联公司的授权，以此为向 中国境外销售的目的而使用许可技术生产许可商品；并且许可方同意不会为计 算本协议项下许可使用费的目的将此类许可商品的收入纳入许可商品的销售收 入计算。 上述“许可技术”指由许可方根据本协议许可给被许可方使用的技术，特 别包括专利和专有技术；“许可商品”指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油 机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉 （箱）和抽油烟机，以及在各方代表签署的本协议的补充协议中以书面形式一致 约定的其它电器产品。同时，所有此类被许可的商品应当仅限带有商标（其定义 详见《商标和商号许可协议》）的商品。 ②许可使用费 作为许可方根据本协议所许可使用的许可技术的对价，自本协议生效日 起，被许可方除了遵守本协议所有其他条款外，应向许可方支付许可使用费。 被许可方应支付的许可使用费金额为每季度许可商品的总销售收入的千分之五 （0.5％）。被许可方应在每季度结束后的三十（30）日内向许可方支付本协议 项下应支付的许可使用费。 ③期间 本协议自生效日起生效，除非依本协议提前终止，否则应当自生效日起持 续十（10）年有效。本协议到期后将每次自动延续十（10）年，除非一方在本 协议到期前至少提前九十（90）日书面通知他方不再续约。 ④生效日期 本协议自完成股权登记（指完成并收到使惠而浦中国成为拥有被许可方 51％的股权的股东生效而所须的全部政府批文和/或登记）的次日起立即生效。 ⑤终止 （a）因特定原因终止。有下列情形之一的，许可方可以以书面方式通知其 终止意向，并且该通知发出后本协议立即终止： （i）被许可方未能履行其在本协议项下的义务并且在其收到不履行通知后 的三十（30）天内仍不能履行的；或者 （ii）被许可方在十二个月的时间内有超过一次的本条（a）款所指明的不履 行情形的；或者 （iii）被许可方破产、重组、清算或无偿还能力；或者 （未完）  |