[上市]劲拓股份：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
标志组合 关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律 师 工 作 报 告 中国 广东 深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼 邮编：518048 电话（Tel）：0755-88265288 传真（Fax）：0755-83243108 Email：info@shujin.cn 目 录 第一节 引 言 一、律师事务所及律师简介 ........................................... 5 二、制作《法律意见书》和《律师工作报告》的工作过程 ................. 6 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 8 二、发行人发行股票的主体资格 ...................................... 11 三、本次发行上市的实质条件 ........................................ 11 四、发行人的设立 .................................................. 16 五、发行人的独立性 ................................................ 18 六、发起人、股东及实际控制人 ...................................... 21 七、发行人的股本及演变 ............................................ 23 八、发行人的业务 .................................................. 32 九、关联交易及同业竞争 ............................................ 34 十、发行人的主要财产 .............................................. 46 十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 55 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 58 十三、发行人章程的制订与修改 ...................................... 60 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 61 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 63 十六、发行人的税务 ................................................ 66 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障 ........ 69 十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 70 十九、发行人业务发展目标 .......................................... 71 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 72 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 73 释 义 除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人 指 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 劲拓有限 指 深圳市劲拓自动化设备有限公司 本次发行 指 发行人拟向社会公众首次公开发行2,000万 股股票 本次发行上市 指 发行人拟向社会公众首次公开发行2,000万 股股票并在深圳证券交易所创业板上市 《公司章程》 指 《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章 程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》 《招股说明书》 指 《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿）》 《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动 化设备股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》 《律师工作报告》 指 《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动 化设备股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的律师工作报告》 《章程（草案）》 指 用于本次发行上市的《深圳市劲拓自动化设 备股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 劲通电子 指 劲通电子设备（深圳）有限公司 利进设备 指 香港利进设备有限公司 劲拓实业 指 深圳市劲拓实业有限公司 劲同矿业 指 贵州劲同矿业有限公司 劲同投资 指 贵州劲同投资有限公司 运英软件 指 深圳市运英软件开发有限公司 合口味公司 指 深圳市合口味食品有限公司 劲拓精密 指 惠州市劲拓精密装备有限公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 《验资报告》 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深 鹏所验字[2010]第041号《验资报告》 《审计报告》 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深 鹏所股审字[2011]0061号《审计报告》 信达 指 广东信达律师事务所 信达律师 指 签署本次发行相关法律文件的信达律师 最近三年 指 2008、2009及2010年度 元 指 人民币元 广东信达律师事务所 关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律 师 工 作 报 告 信达首字（2011）第04号 致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 根据发行人与信达签订的委托合同，信达接受发行人的委托，担任其本次发 行上市的特聘专项法律顾问。 信达根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则》和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号< 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律 师工作报告》。 信达已得到发行人的保证：其所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖 章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗 漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响信达出具本律师工作报告和法律 意见书的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行 为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。对于出具本 律师工作报告和法律意见书有关的所有文件资料及口头陈述均进行了核查。对于 出具本律师工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件。 本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何 其它目的。 第一节 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）广东信达律师事务所简介 信达于1993年8月13日在深圳注册，现持有由广东省司法厅2010年1月 22日颁发的《律师事务所执业许可证》[证号：24403199310237277]。信达业务 范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上 百家国内外公司首次发行与上市、配股、增发、收购兼并、重大重组等提供过法 律服务，目前担任多家上市公司常年法律顾问。 （二）签名律师简介 本次签名律师张炯律师、邓海标律师均无违规记录。 张炯律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003年11 月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。1994年取得律师资格并于1996年取得律 师执照。1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与及 负责过包括风华高科、振华科技、双环碱业、宝鸡商场、鲁抗医药、嘉应制药、 天威视讯、宇顺电子、富安娜、英威腾、永安药业、达实智能、万讯自控、英飞 拓、佳隆股份等多家公司的上市项目以及招商地产可转债、公开增发、非公发行 以及华联控股重组增发等上市公司再融资项目。 联系方式： 电话：0755－88265288（总）、88265545（直） 传真：0755－83243108 电邮: zhangjiong@shujin.cn 邓海标律师，1993年毕业于西南政法大学，获法学学士学位；2001年毕业 于伦敦大学，获法学硕士学位。1993取得律师资格证，1995年取得律师执照。 曾分别在广东世纪人律师事务所、广东海派律师事务所执业，2010年起在广东 信达律师事务所执业。一直从事投资并购、资产重组及证券类的法律业务，曾参 与多项重大公司改制并购、项目融资、不良资产处置及证券发行项目。 联系方式： 电话：0755－88265288（总）、88265073（直） 传真：0755－83243108 电邮: michaeldeng@shujin.cn 二、制作《法律意见书》和《律师工作报告》的工作过程 信达与发行人就信达作为其本次发行上市的特聘专项法律顾问事宜达成一 致，双方签订了委托合同，明确了双方的权利和义务，确定了信达的工作范围和 职责。信达律师为发行人本次发行上市提供法律服务的工作进程大致如下： （一）律师工作内容 为完成发行人的委托事项，信达律师主要进行了以下工作： 1、听取发行人董事、高级管理人员对发行人有关事项的介绍和说明，并要 求发行人对所提供文件的真实性及某些事项作出保证和承诺。 2、信达律师共计数十次到发行人现场进行实地工作和查证，并走访与发行 人有关的第三方当事人。 3、对发行人的董事、监事、高级管理人员以及必要的财务、销售、技术人 员进行了多次访谈，并就有关问题询问了上述人员。 4、对发行人主体资格进行核查验证。 5、对发行人的发起人、股东及实际控制人的有关情况进行核查验证。 6、对发行人的设立过程、发行人股本演变、本次发行上市的批准和授权等 法律事项进行核查验证。 7、对发行人的主要资产（土地、专利、商标等）状况进行核查验证。 8、对与发行人生产经营有关的重大商务合同及重大债权债务关系进行核查 验证。 9、审阅发行人设立的相关批准文件，发行人历次股东大会、董事会、监事 会会议文件、《审计报告》、《验资报告》和《资产评估报告》等重要法律文件。 10、界定核查发行人的关联交易情况，核查发行人及持有发行人5%以上股 份的股东、实际控制人、财务负责人尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚等情况。 11、参加关于本次发行上市工作的中介机构协调会十余次，参与讨论与本次 发行上市工作有关的重要问题。 12、审阅《招股说明书》。 13、收集出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的资料，并审核各 种材料的真实性和合法性。 14、出具《法律意见书》及《律师工作报告》。 15、参与其他与本次发行上市有关的法律事务。 （二）律师工作方式 在制作《法律意见书》及《律师工作报告》的过程中，信达律师采取了与发 行人董事、高级管理人员面谈、电话、传真及电子邮件等方式对相关事实进行核 查验证，走访与发行人有关的第三方当事人并对发行人进行现场查验；就有关问 题提请发行人管理人员召开专题会议，与发行人有关人员进行访谈等形式进行沟 通；信达律师还与发行人聘请的相关中介机构就发行人本次发行上市的有关财务 审计等问题进行了沟通；信达律师对发行人提供的政府批文、发行人文件、说明 等文字材料进行了查验；对发行人未能提供原件的某些文件资料，则要求发行人 或有关部门和机构出具说明或证明文件，以确保信达出具的《法律意见书》及《律 师工作报告》的真实性、准确性和完整性。 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1、2011年2月18日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议应到董 事5人，实到董事5人，会议召集、召开符合《公司法》和发行人《公司章程》 的规定。会议审议通过了本次发行上市的相关议案。 2、2011年2月18日，发行人董事会以书面形式发出了《关于公司召开2010 年年度股东大会的通知》，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项 等内容。 3、2011年3月11日，发行人如期召开2010年年度股东大会，出席临时股 东大会的股东及股东代表共14人，代表股份6,000万股，占发行人有表决权股 份总数的100%。会议以记名投票表决方式，逐项审议并一致通过了《关于公司 申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授 权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金 项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚 存利润分配方案的议案》、《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程>（草 案）的议案》、《关于<募集资金管理制度>的议案》、《关于<信息披露管理制度> 的议案》等议案。 信达律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》， 发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的批准，发行人上述股东大会召集、 召开、表决的程序及决议内容合法、有效。 （二）发行人股东大会对本次发行上市需明确的事项作出了决议 发行人2010年年度股东大会已审议并通过《关于公司申请首次公开发行人 民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股，面值人民币1元； 2、发行数量：2,000万股； 3、发行方式：向社会公众公开发行； 4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 5、定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询 价结果和市场情况确定发行价格； 6、承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销； 7、募集资金用途 （1）SMT焊接设备及AOI检测设备扩产项目，该项目总投资10,517.83万 元； （2）太阳能电池高温烧结炉产业化项目，该项目总投资7,642.37万元； （3）研发中心建设项目，该项目总投资4,142.16万元； （4）其他与主营业务相关的营运资金。 本次发行募集资金投资项目轻重缓急程度按以上顺序排列，拟全部使用募集 资金投资建设。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通 过自筹资金解决；募集资金如有剩余，剩余部分将用于其他与主营业务相关的营 运资金；如本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人可 根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换； 8、拟上市地：深圳证券交易所创业板； 9、发行前滚存利润的分配：由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共 享； 10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起18个月内有效。 信达律师认为，发行人2010年年度股东大会对发行人本次发行上市需明确 的事项作出了决议，决议内容合法、有效。 （三）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权 发行人2010年年度股东大会已逐项审议并通过了《关于授权董事会全权办 理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》， 具体内容如下： 1、授权董事会根据国家有关法律、法规及规范性文件规定和股东大会决议， 制作并上报发行人本次申请公开发行股票并上市的有关文件； 2、授权董事会签署与发行人本次发行上市有关的合同和文件，确认和支付 与发行人本次发行上市相关的各项费用； 3、授权董事会全权负责回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； 4、授权董事会根据证券主管部门的要求、市场情况和股东大会决议，确定 和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、数量、询价、发行价 格、申购办法等具体事项； 5、授权董事会在发行人本次发行完成后，办理向深圳证券交易所申请股票 上市的相关事宜，并负责办理章程修订和工商登记变更及其他的相关手续； 6、授权董事会办理与本次发行上市有关的其他具体事宜； 7、授权的有效期：自股东大会批准本项授权决议之日起18个月内有效。 信达律师认为，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人现行《公 司章程》规定，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。 基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得股东大会的批准和授 权，批准和授权内容合法、有效，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会对本 次发行的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的同意。 二、发行人发行股票的主体资格 （一）发行人具有本次发行上市的主体资格 发行人系由劲拓有限整体变更发起设立的股份有限公司，2010年2月8日， 发行人取得整体变更后由深圳市市场监督管理局核发的440306103195065号《企 业法人营业执照》。 信达律师认为，发行人具备发行上市的主体资格。 （二）发行人依法有效存续 经核查发行人有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》等相关法律文件， 信达律师认为，发行人已通过2009年度工商年检，为有效存续状态，截至本《律 师工作报告》出具之日止，发行人不存在根据《公司法》第181条以及发行人《公 司章程》规定需要终止的情形。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）本次发行的实质条件 经核查,信达律师认为：发行人符合《公司法》第81条，《证券法》第11条、 第13条以及《暂行办法》规定的下列公开发行股票的条件： 1、发行人是依法由劲拓有限按经审计的帐面净资产值折股整体变更设立的 股份有限公司，现已通过2009年度工商年检，合法有效存续，持续经营时间自 劲拓有限成立之日即2004年7月27日至本《律师工作报告》签署日已超过三年， 符合《暂行办法》第10条第（一）项的规定； 根据鹏城出具的发行人最近三年的《审计报告》，发行人2008年度的净利润 为8,216,725.40元、2009年度的净利润为13,072,844.01元、2010年度的净利 润为30,676,050.52元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）； 最近两年连续盈利，其中最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长， 符合《暂行办法》第10条第（二）项的规定； 根据鹏城出具的发行人最近三年的《审计报告》，发行人最近一期末净资产 为121,902,243.38元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行人发行前 的股本已有6,000万元，符合《暂行办法》第10条第（三）项的规定。 2、根据劲拓有限历次增资的验资报告以及发行人设立时鹏城出具的《验资 报告》，并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷，符合《公司法》第81条和《暂行办法》第11条关于股票发行主体 注册资本缴纳情况的规定。 3、根据鹏城出具的发行人最近三年的《审计报告》以及发行人说明，并经 核查，发行人最近三年内一直主要从事电子整机装联设备制造和销售，符合国家 产业政策及环境保护政策；董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东没 有发生变更，符合《暂行办法》第12条、第13条关于股票发行主体生产经营、 股权状况、董事及经营管理层稳定情况的规定。 4、根据鹏城出具的发行人最近三年的《审计报告》以及发行人的说明，并 经核查，发行人具有持续盈利能力，经营模式、产品的品种结构没有或将发生重 大变化，行业地位或发行人所处行业的经营环境没有或将发生重大变化，正在使 用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利 变化的风险；最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 不存在重大依赖；最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益；没有其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《暂 行办法》第14条关于股票发行主体应具有持续盈利能力的规定。 5、根据深圳市国家税务局 、深圳市宝安区地方税务局等出具的证明，并经 核查，发行人不存在税务违法、违规行为；发行人的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖，符合《暂行办法》第15条关于股票发行主体应依法纳税的规定。 6、根据鹏城出具的发行人最近三年的《审计报告》，并经核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《暂行办法》第16条关于股票发行主体不存在重大偿债风险的规定。 7、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第17条关于股票发行主体 的股权清晰、不存在重大权属纠纷的规定。 8、根据鹏城出具的发行人最近三年的《审计报告》、深鹏所股专字[2011]0213 号《内部控制鉴证报告》，并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机 构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东不存 在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行 办法》第18条关于股票发行主体的资产、业务体系完整、不存在同业竞争和显 失公允的关联交易的规定。 9、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《暂行办法》第19条关于股票发行主体的具有完善的公 司治理结构的规定。 10、根据鹏城出具的发行人最近三年的《审计报告》、深鹏所股专字 [2011]0213号《内部控制鉴证报告》，并经核查，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由鹏城出具无保留意见的审 计报告，符合《暂行办法》第20条关于股票发行主体的会计基础工作规范的规 定。 11、根据鹏城出具的深鹏所股专字[2011]0213号《内部控制鉴证报告》并 经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留 结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第21条关于股票发行主体的内部 控制制度健全且被有效执行的规定。 12、根据鹏城出具深鹏所股专字[2011]0213号《内部控制鉴证报告》并经 核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第22条关于股票发 行主体应具有严格的资金管理制度的规定。 13、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第23条关于股票发行主体的公 司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序的规定。 14、经信达律师、兴业证劵等其他辅导机构的培训，发行人的董事、监事和 高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任；经核查和发行人的董事、监事和高级管理人 员自述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 符合《暂行办法》第24条、第25条关于股票发行主体的董事、监事和高级 管理人员知悉法定义务和责任的规定，具备法律、行政法规和规章规定的资格。 15、经核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情 形。符合《暂行办法》第26条关于股票发行主体及其控股股东不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的规定。 16、根据发行人2010年年度股东大会决议及发行人相关说明，本次股票发 行募集资金将全部投资于主营业务项目，不会用于财务性投资，也不会直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；根据发行人的测算，募集资金数 额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应； 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。符合《暂行办法》第27条关于股票 发行主体的募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途等规定。 17、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户。符合《暂行办法》第28条关于股票发行主体的募集资金应当建立专 项存储制度的规定。 （二）本次发行股票上市的实质条件 经核查，发行人在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符 合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规规 定的股票上市条件： 1、根据发行人2010年年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行2,000万 股人民币普通股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证 券法》第50条第（一）项关于本次发行应获得国务院证券监管部门核准的规定； 2、根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为6,000万 元，已超过3,000万元，符合《证券法》第50条第（二）项关于上市公司股本 总额的规定，同时符合《深圳证券交易所创业板上市规则》关于股份公司申请在 创业板上市股本总额不少于人民币3,000万元的规定； 3、发行人现时的股本总额为6,000万元,根据发行人2010年年度股东大会 决议，发行人本次拟公开发行2,000万股人民币普通股股票，本次公开发行完成 后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%，符合《证券法》第50 条第（三）项关于上市公司股本结构的规定； 4、根据鹏城出具的发行人最近三年的《审计报告》，经发行人确认和信达律 师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第50条第 （四）项关于上市公司财务会计文件的规定； 5、根据发行人所在地税务、海关、环保、市场监督、劳动和社会保障等政 府有关主管部门出具的证明及发行人确认，并经核查，发行人最近三年没有重大 违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，符合《证券法》第50条第（四） 项关于上市公司无违法经营情况的规定。 综上，信达律师认为：发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监 会规定的各项实质性条件。 四、发行人的设立 发行人系2010年2月由劲拓有限整体变更设立的股份有限公司。 （一）发行人设立过程 1、2010年1月8日，劲拓有限股东会作出决议，同意劲拓有限整体变更发 起设立为股份有限公司，以截至2009年11月30日经审计净资产84,503,760.08 元按1:0.710028的比例折股，折股后股份有限公司的注册资本为6,000万元， 超过股本部分的24,503,760.08元列入资本公积。 2、2010年1月12日，劲拓有限的全体股东作为发起人，共同签署了《发 起人协议》。 2010年1月31日，劲拓有限全体股东共同签署了《公司章程》。 3、2010年1月31日，鹏城出具了《验资报告》，确认发行人设立时的注册 资本已由各股东全部足额缴纳。 4、2010年1月31日，发行人召开创立大会，创立大会审议通过了《关于 发起设立深圳市劲拓自动化设备股份有限公司的议案》、《关于深圳市劲拓自动化 设备股份有限公司筹办工作报告的议案》、《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限 公司设立费用审核报告的议案》、《关于选举公司第一届董事会董事成员的议案》、 《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于<深圳市劲拓自动化 设备股份有限公司章程（草案）>及附件的议案》、《关于授权董事会全权处理公 司设立、登记相关事项，并委托毛一静负责办理公司设立登记事宜的议案》。 5、2010年2月8日，发行人取得整体变更后由深圳市市场监督管理局核发 的440306103195065号《企业法人营业执照》。 基于上述，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。 （二）发行人设立时的《发起人协议》 2010年1月12日，劲拓有限全体股东作为发起人，就设立股份有限公司事 宜共同签署了《发起人协议》，该协议的主要内容包括发起设立的股份有限公司 名称、住所、经营范围和期限、设立方式、注册资本与股份以及发起人的认购股 份、权利和义务、违约责任及相关承诺等。 信达律师认为，发行人设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立时的审计、评估和验资 发行人系由劲拓有限整体变更发起设立的股份有限公司。鹏城对劲拓有限截 至2009年11月30日的财务报告出具了深鹏所审字[2010]第034号《审计报告》， 确认劲拓有限截至2009年11月30日的净资产为84,503,760.08元。 2010年1月20日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出 具了深国众联评字（2010）第2-042号《资产评估报告书》，确认劲拓有限2009 年11月30日的净资产评估值为10,490.55万元，相比账面价值增加2,040.17 万元，增值率为24.14%。经核查，该《资产评估报告书》仅用于登记机构参考 发行人的资产价值，并未按照评估结果入账。 2010年1月31日，鹏城出具了《验资报告》，其结论意见为：截至2010年 1月12日，发行人（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计60,000,000.00 元，各股东均以持有劲拓有限截至2009年11月30日的净资产合计 84,503,760.08元出资，其中60,000,000.00元计入股本，24,503,760.08元计 入资本公积。 信达律师认为，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人设立时的创立大会 1、发行人于2010年1月31日召开创立大会，出席会议的股东共14名，共 持有发行人6,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。 2、根据发行人创立大会决议及相关会议记录，创立大会审议并一致通过了 如下议案： （1）审议通过《关于发起设立深圳市劲拓自动化设备股份有限公司的议案》； （2）审议通过《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司筹办工作报告的 议案》； （3）审议通过《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司设立费用审核报 告的议案》； （4）审议通过《关于选举公司第一届董事会董事成员的议案》； 同意选举吴限、主逵、张纪龙、朱武陵、邹英为发行人第一届董事会董事， 任期三年，自发行人首次领取营业执照之日起计算任期。 （5）审议通过《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》； 同意选举罗昌昌、朱玺为股东代表监事,与由职工代表选举产生的职工代表 监事高凯组成第一届监事会，任期三年，自发行人首次领取营业执照之日起生效。 （6）审议通过《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程（草案）及 附件> 的议案》； 审议通过了《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》及章程附件《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理制 度》。 （7）审议通过了《关于授权董事会全权处理有关公司设立、登记相关事项， 并委托毛一静负责办理公司设立登记事宜的议案》。 信达律师认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，形成的决议内容合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 经核查，发行人主营业务为研发、生产、销售焊接设备（包括无铅波峰焊机、 无铅回流焊机、选择性波峰焊机）、AOI检测设备等电子整机装联设备。发行人 独立实施业务的经营管理，独立承担责任和风险；发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不存在同业竞争和显示公平的关联交易。 信达律师认为，发行人业务独立于股东及其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整 发行人由劲拓有限整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的劲拓有限股 权所对应的净资产作为出资投入发行人；发行人合法拥有或承继与生产经营有关 的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权；发行人 不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；根据鹏城 出具的《审计报告》，发行人亦不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用的情形。 信达律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具备完整的供应、生产和销售系统 经核查，发行人已设立了独立的研发、采购、生产及销售等部门，各部门分 工协作，形成完整的经营体系。 信达律师认为，发行人具备独立完整的经营系统。 （四）发行人的人员独立 经核查发行人聘任相关人员的股东大会及董事会决议等文件，并经发行人及 有关人员确认，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均严格按照《公 司法》、《公司章程》及其他规定产生；发行人总经理、副总经理、财务总监及董 事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 另外发行人与全体员工签订了《劳动合同》，建立了人员聘用、考评、晋升等完 整的劳动用工制度。 信达律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的财务独立 经核查发行人财务运行体系及相关财务规章制度等文件，发行人已建立了独 立财务会计部门，并配备有专门的财务人员和制定了规范的财务会计制度，具备 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，独立于发行人控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人持有深圳市国家税务 局和地方税务局核发的深税登字440300764977372号《税务登记证》，依法独立 纳税。 信达律师认为，发行人的财务独立。 （六）发行人的机构独立 经核查，发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、独立 董事、董事会秘书等相关决策及监督机构，并规范运行；相关机构和人员能够依 法履行职责，各部门有明确的职责分工，在其权限范围内独立行使职权，不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形；经营场所和办公 机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业干预发行人机构设置及运行的情形。 信达律师认为，发行人的机构独立。 （七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经核查，发行人具有完整的业务体系，包括采购、研发、生产、销售等，该 等业务体系的设立、运营均不依赖于股东以及其他关联方；发行人的收入和利润 来源于自身经营，不依赖于股东以及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立 经营的能力。 基于上述，信达律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 发行人系劲拓有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为吴限、劲通电子、 孔旭、朱武陵、主逵、张纪龙、柴明华、毛一静、罗昌昌、朱玺、陈洁欣、罗习 雄、邹英、张卫华。 1、发行人现有13名自然人发起人，均无境外永久居留权，其具体情况如下： 序号 股东姓名 身份证号 持股数额 （万股） 股份比例（%） 在发行人的 任职情况 01 吴限 52250219680501XXXX 2,724.30 45.41 董事长、总经理 02 孔旭 22010519781017XXXX 451.26 7.52 无任职 03 朱武陵 43030319650212XXXX 431.51 7.19 董事 04 主逵 52252519691012XXXX 399.72 6.66 董事、副总经理 05 张纪龙 44030119630830XXXX 353.00 5.88 无任职 06 柴明华 14010419650311XXXX 281.55 4.69 无任职 07 毛一静 44030719681027XXXX 158.86 2.65 财务部经理 08 罗昌昌 52011219720817XXXX 142.06 2.37 监事会主席 09 朱玺 52260119730904XXXX 135.00 2.25 监事 10 陈洁欣 11010819690814XXXX 100.82 1.68 副总经理 11 罗习雄 32011319730708XXXX 98.86 1.65 财务总监、 董事会秘书 12 邹英 32011319681110XXXX 82.50 1.38 副总经理 13 张卫华 51010319700213XXXX 67.50 1.13 机器视觉研发部 技术总监 2、发行人的法人发起人仅有1名，即劲通电子，为中国境内企业法人，其 基本情况如下： （1）劲通电子于2003年5月6日在深圳市工商行政管理局注册成立，现持 有注册号为440306503315605的《企业法人营业执照》，法定代表人为黄志华， 注册资本（实收资本）为港币500万元，经营范围为研发、生产经营无铅锡膏， 住所为深圳市宝安区西乡街道鹤洲社区恒丰工业城C6栋1802A。经核查，劲通 电子通过了2009年度工商年检，依法有效存续，不存在需要终止的情形。 劲通电子为发行人的发起人，现持有发行人573.06万股股份，占发行人股 份总数的9.55%。 （2）劲通电子的唯一股东是香港公司利进设备。根据发行人提供的材料以 及2011年1月27日香港律师邓兆驹出具的《证明书》，利进设备于2003年3月 26日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，注册编号为842673， 注册地址为香港新界葵涌梨木道79号亚洲贸易中心29楼2911室。利进设备根 据香港《商业登记条例》办理商业登记，登记证号码为33485384-000-03-10-A。 利进设备注册股本为1万港元，已发行股本为1万股普通股，每股面值1港 元，目前股本结构如下表所示： 序号 股东姓名 所任职务 持股数量 持股比例(%) 1 WONG,CHI WA （黄志华） 董事 5,000 50 2 WONG,CHI FAI（黄志辉） 董事 5,000 50 合计 10,000 100 信达律师认为，发行人的发起人均具备《公司法》、《证劵法》等法律、法规 和规范性文件规定的担任发起人的资格。 （二）发行人的现有股东 截止本《律师工作报告》出具日，发行人的发起人仍为发行人的股东，即 13名自然人股东和1名法人股东。 信达律师认为，发行人目前的股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的实际控制人 现发行人的股本总额为6,000万股，吴限直接持有发行人2,724.30万股股 份，占发行人45.41%的股份。吴限自2005年起持有劲拓有限的股权均高于40%， 且一直担任劲拓有限董事长职务。发行人改制为股份公司后，吴限担任发行人董 事长兼总经理，其能够实际支配及控制发行人经营管理及重大决策。 信达律师认为，发行人的实际控制人为吴限，发行人最近两年内实际控制人 未发生变化。 （四）发起人投入发行人的资产 经核查，发行人系由劲拓有限整体变更而来，劲拓有限以截至2009年11月 30日经审计净资产折合为发行人股本6,000万股，劲拓有限原股东以各自拥有 的股权所对应的净资产认购发行人的股份，根据发行人设立时鹏城出具的《验资 报告》，各发起人已足额履行出资义务。 信达律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其 将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移 经核查，发行人系由劲拓有限整体变更设立的股份有限公司，劲拓有限的资 产、业务和债权、债务均由发行人承继。劲拓有限整体变更为发行人后，劲拓有 限的相关资产及权利凭证已变更或正在变更至发行人名下，相关资产的所有权或 其他权利不存在法律障碍或风险。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立的股本 发行人系由劲拓有限整体变更设立的股份公司。发行人的股本总额为6,000 万股，其股本结构为： 股东名称 股份数额（万股） 股份比例（%） 吴限 2,724.30 45.41 劲通电子 573.06 9.55 孔旭 451.26 7.52 朱武陵 431.51 7.19 主逵 399.72 6.66 张纪龙 353.00 5.88 柴明华 281.55 4.69 毛一静 158.86 2.65 罗昌昌 142.06 2.37 朱玺 135.00 2.25 陈洁欣 100.82 1.68 罗习雄 98.86 1.65 邹英 82.50 1.38 张卫华 67.50 1.13 合 计 6,000.00 100.00 经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构系由劲拓有限的出资比例直接 演变形成，业经发行人全体发起人确认，并在深圳市市场监督管理局注册登记。 信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，不存在纠 纷或风险。 （二）发行人历次股权变更 经核查，自2010年2月8日成立至今，发行人的股权结构没有发生变化。 发起人前身劲拓有限历次股权变更如下： 1、劲拓有限设立 （1）2004年7月16日，劲拓有限（筹）取得深圳市工商行政管理局核发 的深圳市名称预核内字[2004]第0538375号（宝安）《企业名称预先核准通知书》， 核准名称为“深圳市劲拓自动化设备有限公司”。 （2）2004年7月19日，投资方主逵、毛一静、朱玺签署了《深圳市劲拓 自动化设备有限公司章程》。 （4）2004年7月22日，鹏城出具的深鹏所验字[2004]第120号《验资报 告》，截止至2004年7月22日止，劲拓有限已收到股东缴纳的注册资本500万 元人民币，全部注册资本均以货币出资。 （5）2004年7月27日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 4403012148945《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，劲拓有限 法定代表人为主逵，注册资本500万人民币，企业类型为有限责任公司，经营范 围为兴办实业（具体项目另行申报），机械设备、电子设备及其零配件的购销， 其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 劲拓有限设立时的股本结构为： 股东名称 出资额（人民币万元） 出资方式 持股比例（%） 主逵 200 货币 40.00 毛一静 150 货币 30.00 朱玺 150 货币 30.00 合计 500 货币 100.00 经向主逵、毛一静、朱玺及发行人实际控制人吴限核查，为工作方便，劲拓 有限设立时3名股东持有的股权系代吴限持有，出资实际由吴限提供。 信达律师认为，劲拓有限设立过程合法、有效，但存在代持股权的不规范行 为。该等代持行为在2005年股权转让时已得以纠正，不构成本次发行的法律障 碍。 2、2004年11月增资 2004年8月2日，劲拓有限股东会通过决议，决定增加注册资本至924.5121 万元，新增注册资本全部由合口味公司以宗地号A122-0259土地使用权按照评估 价值作价4,245,121元投入。该土地使用权业经深圳市国资源房地产评估有限公 司出具的深国资评字第200409188号《土地估价报告》评估，评估价值为 4,320,160元。 新增注册资本业经深圳枫华会计师事务所出具的深枫华验字（2004）第424 号《验资报告》验证，已全部缴足。本次增资事宜已履行相应的公司章程修订和 工商变更登记手续，2004年11月30日，劲拓有限换领了增资后的《企业法人 营业执照》。 本次增资完成后，劲拓有限的股本结构为： 股东名称 出资额（人民币万元） 出资方式 持股比例（%） 主逵 200 货币 21.63 毛一静 150 货币 16.22 朱玺 150 货币 16.22 合口味公司 424.5121 土地使用权 45.92 合计 924.5121 土地使用、货币 100.00 经核查，合口味公司所持的土地使用权合法、有效，并履行了评估作价、验 资的过程，信达律师认为，该增资行为真实、合法、有效。 3、2005年6月股权转让 2005年5月23日，劲拓有限股东会通过决议，一致同意合口味公司将其持 有全部45.92%的股权以4,245,121元转让给吴限；主逵将其持有的5.40%股权以 498,943元转让给柴明华、10.00%的股权以924,512元转让给朱武陵、0.43%的 股权以40,122元转让给吴限、0.40%的股权以36,687元转让给张纪龙；朱玺将 其持有全部16.22%的股权以1,500,000元转让给柴明华；毛一静将其持有的 5.405%股权以499,736元转让给王伟、5.414%的股权以500,528元转让给张纪龙、 5.405%的股权以499,736元转让给朱武陵，上述股权转让的协议双方签订了《股 权转让合同书》，并经深圳市公证处公证。2005年6月23日，劲拓有限完成了 本次股权转让的工商变更登记事项，并换领了《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，劲拓有限的股本结构为： 股东名称 出资额（人民币万元） 出资方式 持股比例（%） 吴限 428.5243 货币 46.35 柴明华 199.8943 货币 21.62 朱武陵 142.4248 货币 15.41 张纪龙 53.7215 货币 5.81 王伟 49.9736 货币 5.41 主逵 49.9736 货币 5.41 合计 924.5121 货币 100.00 信达律师认为，本次股权转让纠正了原有代持状态的不规范行为，转让后形 成的股权真实、合法、有效。 4、2005年7月增资 2005年6月16日，劲拓有限股东会通过决议，决定以现金方式由股东出资 增加注册资本至2,300万元。 新增注册资本业经深圳衡大会计师事务所出具的 深衡大（内）验字[2005]031号《验资报告》验证，业已全部缴足。本次增资事 宜已履行相应的公司章程修订和工商变更登记手续，2005年7月5日，劲拓有 限换领了增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，劲拓有限的股本结构为： 股东名称 出资额（人民币万元） 出资方式 持股比例（%） 吴限 1,066.0821 货币 46.35 柴明华 497.2968 货币 21.62 朱武陵 354.3242 货币 15.41 张纪龙 133.6483 货币 5.81 王伟 124.3243 货币 5.41 主逵 124.3243 货币 5.41 合计 2,300.0000 货币 100.00 信达律师认为，本次增资行为真实、合法、有效。 5、2005年11月增资 2005年11月2日，劲拓有限股东会通过决议，决定以现金方式由股东出资 增加注册资本至3,000万元。新增注册资本业经深圳衡大会计师事务所出具的深 衡大（内）验字[2005]097号《验资报告》验证，已全部缴足。本次增资事宜已 履行相应的公司章程修订和工商变更登记手续，2005年11月24日，劲拓有限 换领了增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，劲拓有限的股本结构如下表所示： 股东名称 出资额（人民币万元） 出资方式 持股比例（%） 吴限 1,390.5671 货币 46.35 柴明华 648.6368 货币 21.62 朱武陵 462.1592 货币 15.41 张纪龙 174.3183 货币 5.81 王伟 162.1593 货币 5.41 主逵 162.1593 货币 5.41 合 计 3,000.0000 货币 100.00 信达律师认为，本次增资行为真实、合法、有效。 6、2006年10月增资 2006年9月19日，劲拓有限股东会通过决议，决定以现金方式由股东出资 增加注册资本至4,000万元。新增注册资本业经深圳衡大会计师事务所出具的深 衡大（内）验字[2006]137号《验资报告》验证，已全部缴足。本次增资事宜已 履行相应的公司章程修订和工商变更登记手续，2006年10月16日，劲拓有限 换领了增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，劲拓有限的股权结构为： 股东名称 出资额（人民币万元） 出资方式 持股比例（%） 吴限 1,854.20 货币 46.36 柴明华 864.80 货币 21.62 朱武陵 616.20 货币 15.41 张纪龙 232.40 货币 5.81 王伟 216.20 货币 5.41 主逵 216.20 货币 5.41 合 计 4,000.00 货币 100.00 信达律师认为，本次增资行为真实、合法、有效。 7、2007年5月股权转让及增资 2007年5月14日，劲拓有限股东会通过决议，一致同意王伟将其所持劲拓 有限5.41%的股权以1元的价格转让给主逵，并由转让后的所有公司股东以现金 出资方式增资，注册资本增加至5,000万元。2007年5月15日，王伟与主逵签 订了《股权转让协议书》，并经深圳市公证处公证。 新增注册资本业经深圳衡大会计师事务所出具的深衡大（内）验字[2007]061 号《验资报告》验证，已全部缴足。本次增资事宜已履行相应的公司章程修订和 工商变更登记手续，2007年5月28日，劲拓有限换领了增资后的《企业法人营 业执照》。 本次股权转让及增资后，劲拓有限的股权结构为： 股东名称 出资额（人民币万元） 出资方式 持股比例（%） 吴限 2,317.75 货币 46.36 柴明华 1,081.00 货币 21.62 朱武陵 770.25 货币 15.41 张纪龙 290.50 货币 5.81 主逵 540.50 货币 10.81 合 计 5,000.00 货币 100.00 经向主逵和王伟核查，2007年5月王伟因个人原因离开公司并转让所持劲 拓有限的股权，王伟将持有劲拓有限的股权以1元价格转让给主逵，实际为向主 逵偿还债务。 信达律师认为，本次股东增资行为合法、有效，王伟向主逵转让股权的行为 有效，但以股权抵偿债务的程序不规范。鉴于该转让行为系股权转让双方的真实 意思表示，且未影响到发行人的注册资本及资产等方面，故不构成本次发行的法 律障碍。 8、2008年9月股权转让及增资 2008年9月16日，劲拓有限股东会通过决议，一致同意以现金出资方式增 加注册资本至6,000万元，主逵转让部分劲拓有限股权给吴限、毛一静，朱武陵 转让部分劲拓有限股权给孔旭。 根据上述股东会决议，劲拓有限新增注册资本1,000万元分别由柴明华认缴 1,005,500元、张纪龙认缴425,000元、劲通电子认缴5,730,600元、孔旭认缴 105,200元、罗昌昌认缴870,600元、陈洁欣认缴628,200元、罗习雄认缴288,600 元、毛一静认缴946,300元；同时主逵将其持有3.33%的股权以1,665,500元转 让给吴限、1.28%的股权以642,300元转让给毛一静，朱武陵将其持有6.77%的 股权以3,387,400元转让给孔旭。上述股权转让的协议双方签订了《股权转让合 同书》，并经深圳市公证处公证。 新增注册资本业经鹏城出具的深鹏所验字[2008]160号《验资报告》验证， 已全部缴足。本次股权转让及增资事宜已履行相应的公司章程修订和工商变更登 记手续，2008年9月28日，劲拓有限换领了增资后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资后，劲拓有限的股本结构为： 股东名称 出资额（人民币万元） 出资方式 持股比例（%） 吴限 2,484.30 货币 41.41 柴明华 1,181.55 货币 19.69 劲通电子 573.06 货币 9.55 朱武陵 431.51 货币 7.19 孔旭 349.26 货币 5.82 张纪龙 333.00 货币 5.55 主逵 309.72 货币 5.16 毛一静 158.86 货币 2.65 罗昌昌 87.06 货币 1.45 陈洁欣 62.82 货币 1.05 罗习雄 28.86 货币 0.48 合 计 6,000.00 货币 100.00 经核查，新增股东劲通电子原为劲拓有限的业务协作方，经双方协商，劲通 电子终止焊接设备业务，将其相关生产设备出售给劲拓有限，同时劲通电子通过 货币资金增资的方式持有劲拓有限的股权。此外，新增股东中罗习雄、陈洁欣、 罗昌昌、毛一静均在劲拓有限任职，担任财务、技术、销售等部门负责人职务， 因此这次股权转让和增资的目的之一是管理层持股的安排；新增股东孔旭为公司 实际控制人吴限的好友。 信达律师认为，本次增资及股权转让真实、合法、有效。 9、2009年11月股权转让 2009年11月16日，劲拓有限股东会通过决议，一致同意柴明华将其所持 有4.00%的股权以3,240,000元转让给吴限、0.33%的股权以270,000元转让给 张纪龙、1.70%的股权以1,377,000元转让给孔旭、1.50%的股权以1,215,000元 转让给主逵、0.92%的股权以742,500元转让给罗昌昌、0.63%的股权以513,000 元转让给陈洁欣、1.17%的股权以945,000元转让给罗习雄、1.38%的股权以 1,113,750元转让给邹英、1.13%的股权以911,250元转让给张卫华、2.25%的股 权以1,822,500元转让给朱玺。2009年11月21日，上述股权转让各方签订了 《股权转让协议书》，经深圳高新技术产权交易所出具的《股权转让见证书》深 高交所见（2009）字第10247号见证。2009年11月24日，劲拓有限办理了相 应的变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。 经核查，柴明华由于个人因投资活动急需资金，故减持其在劲拓有限的股权。 经劲拓有限股东协商同意将这部分股权转让给公司原股东及公司核心岗位员工。 上述股权转让价格以2009年9月底的净资产为参考依据，经双方协商确定，每 1元出资额的股权转让价为1.35元。 本次股权转让后，劲拓有限的股本结构为： 股东名称 出资额（人民币万元） 出资方式 持股比例（%） 吴限 2,724.30 货币 45.41 劲通电子 573.06 货币 9.55 孔旭 451.26 货币 7.52 朱武陵 431.51 货币 7.19 主逵 399.72 货币 6.66 张纪龙 353.00 货币 5.88 柴明华 281.55 货币 4.69 毛一静 158.86 货币 2.65 罗昌昌 142.06 货币 2.37 朱玺 135.00 货币 2.25 陈洁欣 100.82 货币 1.68 罗习雄 98.86 货币 1.65 邹英 82.50 货币 1.38 张卫华 67.50 货币 1.13 合 计 6,000.00 货币 100.00 信达律师认为，本次股权转让真实、合法、有效。 （三）发行人股东的股份质押及股份代持情况 根据对发行人股东核查并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具日， 发行人全体股东所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形，亦 不存在股份代持情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人最新的《企业法人营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营 范围为：兴办实业（具体项目另行申报），机械设备、电子设备及其零配件的购 销，无铅波峰焊、无铅回流焊、贴片机、上下料机、接驳台、AOI产品、太阳能 设备的研发、设计、生产、销售及租赁，货物及技术进出口（不含法律、行政法 规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。 信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 （二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动 经核查，发行人未在中国大陆以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事 经营活动，亦未在中国大陆以外地区进行任何投资活动。 （三）发行人经营范围变更情况 根据发行人历次的《公司章程》及章程修订案、股东会（股东大会）决议等 文件，发行人（包括劲拓有限）成立至今，经营范围变更如下： 1、劲拓有限于2004年7月注册成立时经核准的经营范围为：兴办实业（具 体项目另行申报），机械设备、电子设备及其零配件的购销，其它国内商业、物 资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 2、2007年5月，劲拓有限经核准变更后经营范围为：兴办实业（具体项目 另行申报），机械设备、电子设备及其零配件的购销，无铅波峰焊、无铅回流焊 的研发、设计、生产和销售，其他国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规、 国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。 3、2008年2月，劲拓有限经核准变更后经营范围为：兴办实业（具体项目 另行申报），机械设备、电子设备及其零配件的购销，无铅波峰焊、无铅回流焊、 贴片机、上下料机、接驳台的研发、设计、生产和销售，其他国内商业、物资供 销业（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。 4、2008年5月，劲拓有限经核准变更后经营范围为：兴办实业（具体项目 另行申报），机械设备、电子设备及其零配件的购销，无铅波峰焊、无铅回流焊、 贴片机、上下料机、接驳台的研发、设计、生产和销售，其他国内商业、物资供 销业，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置 审批项目）。 5、2008年9月，劲拓有限经核准变更后经营范围为：兴办实业（具体项目 另行申报），机械设备、电子设备及其零配件的购销，无铅波峰焊、无铅回流焊、 贴片机、上下料机、接驳台的研发、设计、生产和销售，货物及技术进出口（不 含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。 6、2010年8月，发行人经核准变更后经营范围为：兴办实业（具体项目另 行申报），机械设备、电子设备及其零配件的购销，无铅波峰焊、无铅回流焊、 贴片机、上下料机、接驳台、AOI产品、太阳能设备的研发、设计、生产和销售， 货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项 目）。 7、2011年1月，发行人经核准变更后经营范围为：兴办实业（具体项目另 行申报），机械设备、电子设备及其零配件的购销，无铅波峰焊、无铅回流焊、 贴片机、上下料机、接驳台、AOI产品、太阳能设备的研发、设计、生产、销售 及租赁，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前 置审批项目）。 信达律师认为，劲拓有限或发行人上述经营范围变更均已获得劲拓有限股东 会或发行人股东大会和有权部门的核准，履行必要的法律程序，合法有效，该等 经营范围的变更未导致发行人主营业务发生变化。 （四）发行人的主营业务 根据鹏城出具的最近三年的《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、 2010年度，主营业务收入分别为69,817,051.97元、91,719,698.77元、 208,899,403.18元，分别占当期营业收入的96.78%、95.07%、95.53%。 信达律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 根据发行人营业执照、公司章程及历年经年检的工商登记资料等文件，发行 人不存在影响其持续经营的情形。 根据鹏城出具的发行人最近三年的《审计报 告》，发行人财务状况良好，不存在影响其持续盈利能力的情形。 信达律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 （1）发行人的控股股东及实际控制人 发行人的控股股东、实际控制人为吴限，持有发行人2,724.3万股股份，占 发行人总股本的45.41%。 （2）发行人实际控制人控制的其他企业 A、劲同矿业 吴限目前持有劲同矿业95.904%的股权。劲同矿业现持有注册号为 5201812200481（1-1）《企业法人营业执照》，注册资本为70,32.71万元，住所 为清镇市云岭西路，经营范围为铝矾土、铁矿开采，铝矾土熟料、耐火材料、保 温材料、建筑材料、黑色金属、有色金属、铁合金、五金机电销售，机械加工、 模具制造、生产加工、销售。 （a）设立 劲同矿业由劲拓有限出资设立,曾为劲拓有限的全资子公司。2007年8月9 日，贵州朗信会计师事务所有限责任公司出具了黔朗信验字[2007]087号《验资 报告》验证，劲拓有限认缴注册资本3,000万元已缴足。2007年8月16日，贵 州省清镇市工商行政管理局核发了注册号为5201811200318（1-1）《企业法人营 业执照》，住所为清镇市云岭西路，法定代表人为吴限，注册资本（实收资本） 为3,000万元，经营范围为铝矾土、有色金属矿、稀有金属矿销售。 （b）增资 2007年8月30日，劲拓有限股东会决议以拍卖获得贵州市耐火材料厂破产 资产采矿权对劲同矿业增资，该采矿权经评估后价值为1,532.71万元，本次增 资完成后劲同矿业注册资本变更为4,532.71万元。此次增资的采矿权业经北京 中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字[2006]第48号《贵阳市耐火材料 厂清镇麦格高铝粘土矿采矿权评估报告》，评估价值为1,532.71万元。2007年9 月30日，贵州朗信会计师事务所有限责任公司出具的朗信验字[2007]112号《验 资报告》验证，劲同矿业的注册资本为4,532.71万元。2007年10月16日，劲 同矿业换领了《企业法人营业执照》。 （c）股权转让 为突出劲拓有限的主营业务，2008年8月18日，劲拓有限与吴限、主逵、 张纪龙等人签订了《股权转让协议书》，劲拓有限将持有的全部劲同矿业的股权 转让给该等自然人，转让价格以注册资本数额作为依据，即共计4,532.71万元。 2008年9月25日，劲同矿业完成了相应的变更登记。自此，劲拓有限不再 持有劲同矿业的股份。 （d）现状 劲同矿业此后经历两次股权转让及增资，注册资本增加至7,032.71万元， 目前的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 吴限 6744.67 95.904 张文运 144.02 2.048 张静 144.02 2.048 合计 7032.71 100 信达律师认为，劲同矿业依法设立并存续，历次股权变更合法、有效。 B、劲同投资 劲同投资目前持有注册号为520113000069857《企业法人营业执照》，注册 资本为2,660万元，住所为贵阳市白云区中坝小店街13号(贵阳耐火材料厂俱乐 部)，经营范围为耐火材料、金属和非金属矿、有色金属、黑色金属材料、铁合 金产品销售，土地房产出租开发利用、水电汽管理服务。现劲同矿业为劲同投资 的唯一股东。 （a）设立 劲同投资由劲拓有限出资设立。2007年9月14日，贵州朗信会计师事务所 有限责任公司出具了黔朗信验字[2007]103号《验证报告》验证，劲拓有限以货 币出资100万元注册资本业已缴足。2007年9月28日，劲同投资取得了注册号 为5201131202376（1-1）《企业法人营业执照》，经营范围为耐火材料、金属和 非金属矿、有色金属、黑色金属材料、铁合金产品销售，土地房产出租开发利用、 水电汽管理服务。 （b）增资 2008年6月26日，劲同投资召开股东会，同意劲同矿业以货币方式向劲同投 资增资703.29万元、劲拓有限以土地使用权向劲同投资增资1,856.71万元。2008 年7月2日，贵州朗信会计师事务所有限责任公司出具了黔朗信验字[2008]079号 《验证报告》验证，劲同投资新增注册资本业已缴足。此次增资后，劲同投资的 注册资本增加至2,660万元。2008年7月10日，劲同投资换领了《企业法人营业执 照》。 （c）股权转让及现状 2008年7月16日，劲同投资召开股东会，同意劲拓有限将其持有的劲同投 资73.56%的股权以1,956.71万元转让给劲同矿业，定价依据为注册资本对应的 金额。同日，劲拓有限和劲同矿业签署了《贵州劲同投资有限公司股权转让协议》。 2008年7月23日劲同投资完成工商变更登记后，劲同矿业持有劲同投资100% 的股权。 自此，劲拓有限不再持有劲同投资的股权。截止本《律师工作报告》出具日， 劲同投资的股权没有发生变更。 信达律师认为，劲同投资依法设立并存续，历次股权变更合法、有效。 C、劲拓实业 吴限曾持有劲拓实业90%的股权。劲拓实业成立于1996年7月1日，曾持 有注册号为440306103438965《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，住 所为深圳市宝安区黄田甜口工业区轻工厂房第二栋，经营范围为兴办实业( 具体 项目另行申报 )；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。（不含法律、行政法 规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。现劲拓实业已注销，于2010年 11月30日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业注销通知书》。 （a）设立及存续 劲拓实业由吴限及其妻子谢瑾共同出资设立。1996年6月19日，深圳市公 恒会计师事务所出具了深公会所验字[1996]第A112号《验资报告书》验证，劲 拓实业注册资本100万元业已缴足，其中吴限现金出资90万元，谢瑾现金出资 10万元。1996年7月1日，劲拓实业领取了注册号为27925048-7（执照号：深 司字S16469）《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区35区海滨花园三栋507 室，法定代表人为吴限，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业；经济信息咨询（不含专营、专控商品及限制项目）。 劲拓实业设立以后，股权未发生变化。 （b）注销 2008年12月31日，劲拓实业召开股东会，同意解散公司并进行清算，同 时向有关部门办理注销登记。2010年11月30日，深圳市市场监督管理局核发 了《企业注销通知书》。 信达律师认为，劲拓实业办理注销登记业经股东会同意并取得有关部门的核 准，注销手续合法、有效。 3、其他持有发行人股份5%以上的股东 其他持有发行人股份5%以上的股东为劲通电子、孔旭、朱武陵、主逵、张 纪龙，其基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人、股东及实际控制人”。 4、发行人的董事、监事及高级管理人员 发行人的董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人，其具体情况如 下： 姓名 与发行人的关联关系 吴限 现任发行人董事长兼总经理 主逵 现任发行人董事兼副总经理 朱武陵 现任发行人董事 张汉斌 现任发行人独立董事 廖晔 现任发行人独立董事 罗昌昌 现任发行人监事会主席 朱玺 现任发行人监事 高凯 现任发行人监事 陈洁欣 现任发行人副总经理 邹英 现任发行人副总经理 谢加云 现任发行人副总经理 罗习雄 现任发行人财务总监兼董事会秘书 5、其他持有发行人股份5%以上的股东或发行人董事、监事、高级管理人员 控制的企业 （1）深圳市汇海天成投资有限公司 该公司成立于2009年4月28日，目前注册资本为1,000万元，实收资本为 300万元，经营范围为投资兴办实业；国内贸易；企业管理；信息咨询，住所为 深圳市南山区海德三道海岸大厦西座807号。发行人股东孔旭持有该公司30%的 股权，为第一大股东。 （2）运英软件 该公司成立于2001年2月20日，目前注册资本和实收资本均为50万元， 经营范围为计算机软硬件的技术开发与销售，住所为深圳市南山区科技工业园科 苑路深南花园B座29F。发行人股东、副总经理邹英持有该公司46%的股权。 （3）深圳市东舜时代科技有限公司 该公司成立于2003年12月29日，目前注册资本和实收资本均为300万元， 经营范围为安防监控器材、视频采集卡、摄像机、电视卡的技术开发、生产及销 售；计算机软硬件、计算机接口设备、家用电子产品的技术开发与销售及国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术 进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许 可后方可经营），住所为深圳市南山区麻雀岭工业区7栋中钢大厦1号楼第四层 东区。发行人股东朱武陵持有该公司55%的股权，担任该公司法定代表人。 （二）重大关联交易及其公允性 根据鹏城出具的最近三年的《审计报告》并经核查，发行人（或劲拓有限） 与关联方之间发生的关联交易如下： 1、劲拓有限与劲通电子、劲拓实业的关联采购和资产收购 （1）经核查，劲拓有限和劲通电子存在采购产品、收购资产的关联交易。 此外，为避免同业竞争，劲拓有限曾收购劲拓实业存货及固定资产。 A、2007年3月1日，劲拓有限与劲通电子签订了《合作框架协议》，双方 协议约定，劲拓有限按照劲通电子账面成本加成15%的金额作为采购货物的结算 价格，该协议的有效期至2008年12月31日止。在该协议有效期内，劲拓有限 向劲通电子采购相关配套产品。 B、2008年8月10日，劲拓有限与劲通电子签订了《资产收购协议》，双方 协议约定，劲通电子将其拥有的相关机器设备、电子及办公设备等资产以评估价 值转让给劲拓有限，根据深圳永信瑞和会计师事务所出具的深永信评字[2008] 第025号《关于劲通电子设备（深圳）有限公司的资产评估报告》，该等转让资 产评估价值为603.63万元，本次设备转让产生的相关费用由劲拓有限承担。2008 年9月20日，劲拓有限与劲通电子签订了《无形资产转让协议》，双方协议约定， 劲通电子将相关软件按账面价值转让给劲拓有限. C、2008年7月31日，劲拓有限与劲拓实业签订了《关联交易协议》，劲拓 实业将其存货及固定资产按照账面价值转让给劲拓有限，并将其持有的7项专利 和9项商标无偿转让劲拓有限。为解决劲拓实业业务停止后的问题，2009年1 月31日，劲拓实业与劲拓有限签订《业务承继协议》，双方协议约定，劲拓有限 承继劲拓实业有关生产、销售、后台支持等部门所有员工的劳动雇佣关系。（未完）  |