[上市]花园生物：万联证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
万联证券有限责任公司 关于 浙江花园生物高科 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇 一 四 年 九 月 声 明 万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“本保荐机构”）及其指定的保 荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准 确性、完整性和及时性。 目 录 声 明 ................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................... 4 一、本保荐机构 ................................ ........................ 4 二、本保荐机构指定的保荐代表人情况 ................................ .... 4 三、项目协办人及其他项目人员 ................................ .......... 4 四、本次保荐发行人证券发行上市的类型 ................................ .. 4 五、发行人基本情况 ................................ .................... 4 六、发行人与保荐机构之间关联关系的情况说明 ............................ 5 七、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................ .. 5 第二节 保荐机构承诺 ................................................... 7 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ............................... 9 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................ 9 二、关于本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 的说明 ................................ ................................ 9 三、对本次证券发行符合《证券法》规 定的发行条件的说明 ................. 10 四、关于本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的说明 ................................ ................................ ..... 11 五、关于证监会公告 [2013]45 号的核查 ................................ ... 18 六、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价 ............... 19 附件：成长性专项意见.................................................. 32 第一部分 对发行人成长性的核查工作 ................................ .... 33 第二部分 对发行人成长性的专项意见 ................................ .... 35 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构 万联证券有限责任公司 二、本保荐机构指定的保荐代表人情况 1、保荐代表人：王晓东、穆宝敏 2、保荐业务执业情况： 王晓东先生 从事投资银行业务十五年，曾主持和参与了江苏澳洋科技股份有限 公司（002172）首发项目、四川海特高新技术股份有限公司（002023）首发项目、上海 金丰投资（600606）股份有限公司增发项目。 穆宝敏先生 从事投资银行业务十二年，曾主持或参与交通银行A股首发项目、 白云机场非公开发行项目、新钢股份非公开发行项目、可转债发行项目，以及广西梧 州中恒集团股份有限公司非公开发行等项目。 三、项目协办人及其他项目人员 项目组其他成员：陶海华、徐延茂、贺皓、王如现、王庆春 四、本次保荐发行人证券发行上市的类型 首次公开发行股票并在创业板上市 五、发行人基本情况 发行人名称： 浙江花园生物高科股份有限公司 公司住所：浙江省东阳市南马镇花园村 成立日期：2003年10月10日（整体变更设立股份有限公司日期） 联系人：喻铨衡 联系电话：（0579）86271622 传真电话：（0579）86271615 主营业务：维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售。 六、发行人与保荐机构之间关联关系的情况说明 截至本保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履 行保荐职责的情形： （一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 七、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 万联证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行业务内核管理制度。内核委 员会由11名专业人士构成，成员以公司投资银行系统的业务骨干为主，并适当聘请投 资银行系统外的法律、财务等方面的专家组成，负责对拟向中国证监会等有关机构报 送的证券发行申报文件等材料进行核查，确保不存在重大法律和政策障碍；对项目质 量和保荐承销风险进行实质性和综合性判断评估；出具内核意见。每次会议须有内核 委员会三分之二及以上成员出席时方可召开。 项目组应提前将有关材料报送投资银行部下设的质量控制部进行初步审核。质量 控制部审核人员对申报材料进行初审，并提出初审意见。修改后的申报材料经质量控 制部认可后，由质量控制部在内核会议召开前向各内核委员发出内核会议书面通知。 内核委员应在参加内核会议前认真审阅相关材料，并按照要求填写个人审核意 见。内核会议的基本程序包括： 1、项目负责人和项目组对内核项目进行简要介绍，接受询问； 2、质量控制部工作人员介绍内核初审情况、重点关注问题并陈述意见； 3、内核委员询问项目组人员并讨论； 4、内核委员会成员独立发表核查意见并表决。内核申请须经参加内核会议的内核 委员三分之二以上同意方可通过。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的 实际情况进行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，并按要求签署 有关文件。 内核会议后，质量控制部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核委员会 意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。项目组依据内核委员会意见采取解决措 施，进行补充核查或信息披露，并对内核意见做出回复。质量控制部在核查内核委员 会意见提及的内容落实后，报投资银行部总经理和公司分管领导批准，本保荐机构为 发行人出具正式推荐文件。 （二）内核意见 2010年1月18日，项目组向质量控制部提出了内核申请，并将招股说明书等内核 申请文件提交质量控制部。2010年1月21日，质量控制部经初步审核后将会议通知、 内核申请文件等送达内核委员会委员。 2010年1月29日，本保荐机构以视频会议的形式召开了内核会议，出席会议的内 核委员共10人，会议由内核委员会主任主持。在本次会议上，内核委员听取了项目组 就项目情况的全面汇报，内核委员对申报材料进行了充分讨论，提出意见，项目组进 行了相应的陈述和答辩。 出席会议的全体内核委员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，参会内核委 员8票同意（另2人回避表决）推荐花园高科首次公开发行股票申请，认为发行人申请 本次公开发行A股并在创业板上市符合相关法律法规要求，信息披露不存在虚假、误 导性陈述和重大遗漏，同意万联证券作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐发行 人申请首次公开发行股票并在创业板上市。 第二节 保荐机构承诺 一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，本保荐机构遵循行 业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行 审慎核查后，作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 三、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第二条的规定， 本保荐机构作出如下承诺： 因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 根据《证券法》等有关法律法规和中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》、《尽职调查工作准则》及其他有关首次公开发行股票并在创业板上市的相 关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查，认为花园 高科生产经营符合国家产业政策，具有较强的竞争优势和较好的成长性、创新性，公 司法人治理结构较为完善，运作较为规范，经营业绩良好，本次募集资金投向符合国 家产业政策要求，已具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐人 同意向中国证监会推荐浙江花园生物高科股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市。 二、关于本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序的说明 （一）发行人董事会决策程序 2010年1月15日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，该次会议应到董事9 名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股(A股) 股票并在创业板上市的议案》等相关议案，依法就本次股票发行的具体方案、本次募集 资金使用及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2011年7月9日，公 司第三届董事会第一次会议通过决议，确定本次发行股票数量为2,270万股。2014年9 月5日，公司第三届董事会第十次会议通过决议，确定本次发行募集资金量为13,000 万元。 （二）发行人股东大会决策程序 2010年2月5日，发行人召开了2009年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 6,800万股，占发行人股份总额的100%，股东大会审议通过了《关于公司首次向社会公 开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》。经公司2010年度股东大 会、2011年度股东大会、2012年度股东大会及2013年度股东大会决议通过，同意将本 次申请公开发行股票并在创业板上市的议案有效期分别延长一年。2013年12月18日， 公司全体股东在2013年第一次临时股东大会时均确认，其在公司本次公开发行股票并 在创业板上市时没有公开发售股份的计划。 综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序。 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名 董事，其中三名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会；发行人设三名监事，其中两名是由股东大会选 举的监事，一名是由职工代表大会选举的监事。 根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人 律师北京市浩天信和律师事务所（以下简称“浩天信和”）出具的《关于浙江花园生物 高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”），确认发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召 开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的 制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、大华会计师出具的“ 大华审字【2014】005848号”《审计报 告》，调查发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人2011年度、 2012年度、2013年度、2014年1-3月营业收入分别为32,096.18万元、22,599.69 万元、 18,438.65万元、3,035.17万元，归属于母公司股东的净利润分别为14,768.52万元、 8,397.27 万元、3,643.29 万元、591.23 万元，保持持续盈利能力。截止2014年3月31 日，发行人资产负债率（母公司）为6.99%，流动比率为19.45，速动比率为11.41，财 务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、大华会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本 保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （四）发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总数的 百分之二十五以上 发行人目前股本总额为6,800万元，经2011年7月9日召开的第三届董事会第一次 会议审议，本次发行股票数量为2,270万股，发行后发行人总股本为9，070万股，公开 发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上。符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项和第（三）项的规定。 （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、关于本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 规定的说明 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 发行人前身浙江花园生物高科有限公司成立于2000年12月18日。2003年10月 10日，浙江花园生物高科有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司， 持续经营时间三年以上。 经核查，本保荐机构认为：发行人于2003年10月10日依法由有限公司整体变更 为股份有限公司，持续经营时间三年以上，符合《首发管理办法》第十一条第一款规 定。 （二）发行人财务状况符合发行条件 1、根据大华会计师出具的《审计报告》，2012年度、2013年度发行人分别实现归 属母公司所有者净利润8,397.27万元、3,643.29万元，扣除非经常性损益后归属母公司 所有者净利润为7,567.72万元、3,013.98万元，两年合计超过1,000万元。 2、根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2014年3月31日，发行人净资产 为55,616.49万元，未分配利润为41,712.38万元。净资产不少于2,000万元，且不存在 未弥补亏损。 3、本次发行前，发行人股本总额为6,800万元，若本次成功发行2,270万股，则发 行后股本总额达到9,070万元，符合发行后股本总额不少于3,000万元的规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人财务状况符合《首发管理办法》第十一条第二 款、第三款、第四款规定。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 2003年10月花园有限整体变更为股份公司时，浙江东方会计师事务所有限公司出 具了“浙东会验（2003）第127号”《验资报告》，确认截至2003年8月28日止，公 司已将净资产折合成股份总额5,239.28万股。2008年6月花园高科增资时，广东恒信德 律会计师事务所有限公司出具了“恒德赣验字（2008）第022号”《验资报告》，对此 次增资进行了审验，确认截至2008年6月19日止，花园高科新增注册资本已经缴足。 根据本保荐机构核查及浩天信和出具的《法律意见书》，发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条规定。 （四）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 1、自设立以来，公司一直从事维生素D3上下游系列产品的研发、生产、销售，公 司的主营业务未发生重大变化，主要经营一种业务。 2、根据浙江省工商行政管理局、杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局、东 阳市安全生产监督管理局、杭州经济技术开发区安全生产监督管理局、东阳市质量技 术监督局、杭州市质量技术监督局经济技术开发区分局、中华人民共和国金华海关、 中华人民共和国杭州经济技术开发区海关、东阳市国土资源局、杭州市国土资源局经 济技术开发区分局分别出具的各项证明，发行人及下属子公司的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定，近三年没有因违法、违规等行为受到处罚的记录。 3、保荐机构查阅了相关政策，发行人符合国家相关产业政策。 4、根据浙江省环保厅及东阳市环保局出具的相关证明，公司符合国家关于环境保 护相关政策的要求，2011-2013年未因环保问题受到处罚。 经核查，本保荐机构认为：发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合《首发管理办法》 第十三条规定。 （五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。 1、发行人最近两年的主营业务均为维生素D3上下游系列产品的研发、生产、销 售。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月，维生素D3上下游系列产品的 主营业务收入分别为31,984.15万元、22,477.24万元、18,317.13万元和3,011.24万元， 占营业收入的比例分别为99.65%、99.46%、99.34%和99.21%。主营业务保持了连续性， 未发生重大变化； 2、发行人董事、高级管理人员最近两年变化情况如下： （1）2012年初至今，公司董事会9名成员分别为邵钦祥、邵君芳、马文德、马焕 政、张丽萍、喻铨衡、顾益康、任素华、钱志昂，未曾发生变化。 （2）2012年初，公司有高级管理人员7人，分别为总经理马焕政，副总经理刘小平、 刘建刚、陈天飞、陈谊，副总经理兼董事会秘书喻铨衡，财务总监黄永燮；2013年7 月26日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，同意聘任钱国平为公司副总经理， 此后，公司高级管理人员未曾发生变化。 3、发行人最近两年股权结构没有发生变化，保荐机构查阅了发行人工商档案及年 检资料，发行人实际控制人为邵钦祥先生，最近两年没有变更。 经核查，本保荐机构认为：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条规定。 （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷。 1、通过核查发行人工商登记档案，结合浩天信和出具的《法律意见书》，本保荐 机构确认发行人股权清晰。 2、根据发行人现有41名股东的承诺及浙江省工商行政管理局出具的证明，经本保 荐机构核查，发行人股东所持花园高科股份合法拥有，股权清晰，不存在冻结、转 让、强制执行、诉讼、仲裁等情形，亦未设置任何质押等担保物权，股东权利行使没 有障碍和特别限制；不存在信托、股权代持、股权托管或与第三方的其他权属争议、 或其他权利受限制之情形，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 （七）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 1、经现场调查、与相关人员访谈、查看相关协议及劳动合同、财产清单、主要资 产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股 东大会、董事会和监事会会议资料，结合《审计报告》和《法律意见书》，本保荐机构 确认： （1）发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统和直接面向市场独立经营 的能力； （2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； （3）发行人的人员独立。发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职； （4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形； （5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管 理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形； （6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业。 2、本保荐机构查阅了发行人控股股东的有关资料、发行人组织结构资料、控股股 东及其下属子公司营业执照、关联交易协议、相关董事会决议以及与相关人员进行访 谈等方式，本保荐机构确认公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显 失公允的关联交易。 经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交 易，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 （八）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会 以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名 董事，其中三名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员 会、审计委员会和考核与薪酬委员会；发行人监事会设三名监事，其中两名由股东大 会选举，一名由职工代表大会选举。 根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、大华会计师出具的《内部控制鉴证报 告》、浩天信和出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会 能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大 决策制度的制定和变更符合法定程序。 本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依 法履行职责，符合《首发管理办法》第十七条第一款之规定。 （九）发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠 纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等 股东权利。 本保荐机构列席了发行人股东大会，查阅了报告期内发行人《公司章程》、发行人 股东大会会议通知、会议记录、表决票、会议决议等有关资料，并与发行人控股股东及 实际控制人进行了访谈。 本保荐机构认为：发行人建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多 元化纠纷解决机制，以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求 偿权等股东权利。符合《首发管理办法》第十七条第二款的规定。 （十）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 本保荐机构查阅了发行人的重要会计科目明细帐、发行人《公司章程》、重大合 同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的有关资料、发行人的书 面说明或承诺等文件，并核查了大华会计师对发行人财务报表出具的标准无保留意见 的《审计报告》。 本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，符合《首发管理办法》第十八条之规定。 （十一）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 经核查，本保荐机构认为：发行人为保证经营业务活动的正常进行，根据公司的 资产结构、经营方式，结合公司自身的具体情况制定了较为完整的内部控制制度，发 行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务 报告的可靠性。大华会计师对发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合 《首发管理办法》第十九条之规定。 （十二）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法 规和规章规定的资格 通过与相关人员访谈，查阅中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证 券交易所等相关网站，结合浩天信和出具的《法律意见书》，本保荐人确信发行人董 事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不 存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴 责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见。 经核查，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规和规章规定的任职资格，且不具有上述情形，符合《首发管理办法》第二十条之规 定。 （十三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 通过与相关人员访谈、查阅董事会及股东大会决议、进行网络检索等适当核查， 本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《首发管理办法》第二 十一条规定。 （十四）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投 资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本 支出规划等相适应。 1、发行人2010年2月5日召开的2009年度股东大会决议通过本次募集资金将按 照轻重缓急顺序投入“羊毛脂综合利用项目”、“年产100吨饲料级25-羟基维生素D3 项目”、“增资下沙生物用于研发中心改造项目” 、“其他与主营业务相关的营运资 金”等项目。募集资金投资项目均系公司主营业务-维生素D3上下游系列产品或研发项 目的延伸。 2、根据市场情况及公司生产经营现状，募集资金数额和投资项目与发行人现有生 产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。羊毛脂综合利用项目不仅扩 大了公司维生素D3生产所需主要原材料—NF级胆固醇的产能，消除对国外供应商的依 赖，降低生产成本，提高维生素D3的销售毛利率，还可对外销售，增加公司利润；同 时又为年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目提供主要原材料—复合胆固醇。年产 100吨饲料级25-羟基维生素D3项目将使公司具备生产高端的饲料级25-羟基维生素D3 产品的能力，提升公司产品附加值，完善了公司产品结构。研发中心的改造扩建可为 前述两个募投项目的建设投产及后续生产提供技术保障，同时为公司进一步研发新产 品、新工艺、改进原有工艺提供强有力的支撑。募投项目建成投产后，将完善发行人 维生素D3上下游产业链，全面提升竞争能力。 经核查，本保荐机构认为：发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募 集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应；符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》中有关首次公开发行股票并上市的各项条件。 五、关于证监会公告[2013]45号的核查 本保荐机构经过尽职调查后认为： 自审计截止日2014年3月31日至招股说明书签署之日，花园高科经营模式未发生 重大变化；花园高科主要原材料的采购、主要产品的生产、销售平稳，销售价格等均未 发生重大不利变化；主要客户、供应商稳定，不存在重大变化；税收政策未发生变 化；综上，花园高科经营状况较审计截止日前没有发生重大不利变化。 六、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）公司经营业绩受产品维生素D3和原材料羊毛脂市场价格波动影响较大的风险 报告期内，公司维生素D3系列产品收入占同期营业收入的比例超过99%，因此维 生素D3销售价格及其主要原材料羊毛脂采购价格的波动对公司业绩影响较大。2011年 至2014年1-3月，公司维生素D3销售均价为127.27元/公斤、98.48元/公斤、63.82元/ 公斤、76.22元/公斤，2012年、2013年同比分别下降22.62%、35.19%，2014年1-3月 较2013年度销售均价上涨了19.43%；同期公司主要原材料羊毛脂的采购均价分别为 26.67元/公斤、39.73元/公斤、31.99元/公斤和21.67元/公斤。 假设影响公司净利润的其他因素不发生变化，以2013年利润总额3,988.28万元、 2013年维生素D3销量2,395.82吨为基数，假设NF级胆固醇全部为公司自产供应：当 维生素D3销售均价变动1%时，利润总额将变动3.83%；当羊毛脂采购均价变动1% 时，利润总额将变动0.82%。未来，若维生素D3产品价格及羊毛脂价格仍持续不利变 动，公司经营业绩仍存在继续下滑的风险。 （2）境外市场经销商占比较大的风险 作为预混饲料添加剂，维生素尤其是单一种类的维生素在预混饲料生产中的单位 用量并不高。若将维生素用量不大的终端客户都作为公司的直接销售对象，则销售成 本较高。因此，公司在维生素D3产品的外销中，采取对大型预混饲料生产厂商的直接 销售与通过经销商向终端客户进行分销相结合的销售模式，这也是目前维生素产品生 产厂商普遍采用的出口销售模式。这样的销售模式使公司对经销商销售占比较大：报 告期内，公司通过海外经销商实现的销售收入占出口销售收入的比例为15.60%、 23.67%、29.11%、31.43%，占主营业务收入比例为11.35%、16.35%、20.01%、 23.16%。虽然通过经销商实现销售，可使公司扩大销售规模、降低销售成本，将优质 资源集中应用于维生素D3产品的研发、生产，不断提高公司产品的核心竞争力，但通 过经销商销售占比较大，也将导致公司利润分流。 （3）安全生产风险 公司主要从事维生素D3产品的研发、生产和销售，生产过程中可能发生设备故 障、火灾爆炸、操作失误等事故，从而给公司的正常生产经营带来影响。虽然公司一 贯重视安全生产，每年均对主要生产设备进行检修，从未发生过严重的安全事故，但 生产安全问题也不容忽视。为此，公司认真贯彻执行国家有关安全生产管理的各项法 规，制定了严格的安全生产管理规章制度，加强对全体职工的安全生产教育，强化工 程设计中防火、防爆、防腐和防毒要求。公司设有安环部，重点加强对生产区的安全 保卫工作，安环部设有专职的安全员。公司定期对安全员进行业务培训和考核，使安 全生产的风险降低到最小程度，但如操作不当或设备老化可能导致事故的发生，影响 公司的正常生产经营。 3、市场风险 （1）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售额分别为21,509.95万元、13,833.07万元、 10,706.62万元和1,882.33万元，分别占公司营业收入的67.02%、61.21%、58.06%和 62.02%，客户集中度较高。若主要客户停止向公司采购维生素D3，将对公司盈利产生 不利影响。 （2）外销收入较高的风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例较高，分别达到72.74%、 69.07%、68.73%和73.69%。若境外市场发生不利于公司的变化，如政府管制的加强、 质量标准的提高、新竞争者的加入、市场价格的波动、贸易保护升级等，都可能影响 公司境外市场的现有份额和未来市场的进一步拓展，进而影响公司的经营业绩。 （3）市场竞争加大的风险 在市场需求的拉动和高额利润的刺激下，可能会吸引更多企业进入该行业或行业 内企业加大投入力度，公司将面临比目前更加激烈的市场竞争，进而影响公司的市场 占有率。 （4）动物养殖业疫情带来的市场风险 面向全球销售的饲料级维生素D3产品是公司主要产品，该类产品在报告期内的销 售收入占公司主营业务收入的比例分别为91.06%、80.32%、73.56%和78.05%。倘若全 球或局部地区的饲料销量因动物养殖业发生禽流感、口蹄疫、猪高热症、疯牛病等疫 情而下降，将会连带影响公司饲料级维生素D3产品的销量，公司会因此面临经营业绩 下降的风险。 4、财务风险 （1）存货跌价风险 截至 2014 年 3 月 31 日，公司存货账面价值为 16,090.42 万元，较 2013 年末增加 806.69 万元。若未来公司维生素 D 3 产品、原材料羊毛脂、羊毛脂衍生品等存货的市场 价格大幅下跌，公司会面临存货跌价风险。 （2）净资产收益率下降的风险 经大华会计师审计，截至2014年3月31日，归属于公司普通股股东的净资产为 55,616.49万元，2014年1-3月归属于公司普通股股东的净利润为591.23万元，加权平 均净资产收益率为1.07%。本次新股发行后，本公司净资产将大幅增长，若发行当年净 利润不能保持同步增长，则存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风 险。 （3）经营性现金流量净额波动风险 2011 年至 2014 年 3 月，公司经营性现金流量净额分别为 8,109.67 万元、 4,195.05 万元、 6,513.03 万元、 1,477.08 万元。 2012 年及 2013 年经营性现金流量净额波动较大， 主要是因为行业调整造成产品价格下跌使公司主营业务收入下降，且 2012 年公 司进行 原材料战略储备而大量购入羊毛脂等原因所致。虽然公司目前经营性现金流仍然充裕， 但如果未来净利润继续下滑，公司仍会面临经营性现金流量净额波动的风险。 （4）应收账款风险 截至 2014 年 3 月 31 日，公司应收账款净额为 1,552.89 万元，较 2013 年末减少了 53.72% ，占 2014 年 3 月 31 日全部流动资产的 3.99% 。虽然公司应收账款的形成系正常 的商业信用及收款政策所致，发生坏账损失的可能性较小，但应收账款导致了公司资金 的大幅占用，并且有可能因为市场变化而无法收回，从而影响公司的经营业绩。 5、技术风险 （1）维生素D3生产工艺独占使用许可到期风险 公司目前运用氧化还原法工艺生产维生素D3。氧化还原法生产工艺的实验室成果 由中科院理化所研发，并对该实验室成果中的“光化步骤小试成果”取得专利号为 02104444.9的发明专利；氧化还原法生产工艺的中试成果系花园集团与中科院理化所 联合研发并共同所有。未经公司同意，中科院理化所无权将中试成果对第三方转让或 授权使用。2000年5月，花园集团和中科院理化所签订《技术转让合同书》，花园集团 出资2,000万元取得维生素D3生产工艺的独占使用许可，2002年8月花园集团将维生 素D3生产工艺项下所有的权利全部转让给公司，2010年5月15日，该项独占使用许可 到期后，公司获得上述专利的无偿使用权。 花园集团与中科院理化所联合研发的中试成果在经济效益明显优于中科院理化所 的实验室成果；公司目前采用的维生素D3生产工艺则是在中试成果的基础上经过多年 独立持续研发形成。现行工艺与2002年工业化生产初期相比已经有了很大改进和变 化，维生素D3总收率较2002年有较大提高，增幅近60%，公司也已获得了三项发明专 利授权。 2013年5月22日，中科院理化所拥有的专利号为02104444.9的发明专利 “光化 学合成维生素D3的方法”因未缴纳年费已失效。 虽然中科院理化所实验室成果相对于公司现行生产工艺在经济效益方面已经完全 不具备竞争力，该专利失效后，未对发行人的行业地位及经营情况产生影响，但该专 利权失效的客观事实已经存在，不排除有其他企业运用该项实验室成果进行维生素D3 产品生产研发的可能性。 （2）核心技术泄密的风险 维生素D3核心技术的获得需要经过长期、大量的投入和积累，拥有稳定、高素质 的科技人才对保持公司的核心竞争力至关重要。尽管公司科研团队多年来始终保持稳 定，但由于行业企业间科技人才争夺较为激烈，公司也面临科技人才的流失以及核心 技术泄密的风险。 6、募集资金投资项目风险 （1）募投项目的实施风险 本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈 利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施 过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强，募集资金投资 项目均有较好的技术基础，年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目生产工艺也完成了 产业化基础准备工作，并对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案 等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工 程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变 动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素 也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。 （2）募投项目达产后，产能扩张导致的销售风险 公司主要产品维生素D3近年来发展势头良好，募集资金项目主要用于现有维生素 D3相关上下游产品NF级胆固醇、饲料级25-羟基维生素D3，新增产能的产品与公司现 有维生素D3系列产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充 分发挥产品间的协同效应，预计将会有较好的市场前景。尽管公司产能扩张是建立在 对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能 出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强、经销商和终端 客户认可需要时间等原因，导致生产线开工不足或产品积压，客观上存在项目不能实 现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。 （3）募投项目新增固定资产折旧影响公司盈利能力风险 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目全部完成后，公司固定资产将增 加约23,872.25万元，每年将新增固定资产折旧约为2,193.17万元。根据项目效益预 测，公司募投项目达产后，在保持相对较高的毛利率情况下，公司完全能消化新增的 固定资产折旧。但是，由于设备磨合、市场开发等因素，可能会使募集资金投资项目 建成后的完全达产需要一定的过程，因此在募集资金投资项目建成投产后的一段时间 内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，在项目建设完成 后，新增的固定资产折旧可能会对当期利润产生一定的不利影响。 7、大股东控制风险 祥云科技持有公司3,438.54万股，占公司本次发行前50.57%的股份，是公司的控 股股东。本次发行后，祥云科技持股比例变为37.91%，仍然处于控股地位。邵钦祥先 生为公司的实际控制人，其控制的花园集团持有祥云科技86.63%股权，其女儿邵君芳 女士持有公司5.51%的股权。本次发行后，邵钦祥先生将实际控制公司37.91%的股 权，邵君芳女士直接持有公司4.13%的股权。 公司自设立以来，逐步建立健全了包括“三会”议事规则、累积投票制度、独立 董事工作制度、关联交易决策制度、对外担保制度、内部审计制度、财务管理制度在 内的一系列内部控制制度并认真执行，同时在董事会九位董事中设置了三位独立董 事。但不能排除邵钦祥先生通过行使股东权利或采取其他方式影响公司的重大经营决 策，对公司经营活动和发展产生较大影响，这将会给少数权益股东带来一定的风险。 8、政策变化风险 （1）所得税税率变化风险 2008年12月，浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国税局、浙江省地税局联合 发布“浙科发高（2008）336号”文、“浙科发高（2008）337号”文，公司及全资子 公司下沙生物分别被认定为浙江省高新技术企业，认定有效期三年。根据《中华人民共 和国企业所得税法》及相关规定，公司及下沙生物于2008年度至2010年度减按15%的 税率征收企业所得税。 2011年12月，根据浙江省科学技术厅《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通 过高新技术企业复审的通知》（浙科发高【2011】263号），公司及全资子公司下沙生 物均通过高新技术企业复审，资格有效期为3年，企业所得税优惠期自2011年1月1 日至2013年12月31日。 目前，公司正在进行高新技术企业资格复审，复审结果确定之前，公司2014年按 25%的税率计算所得税费用。若公司未能通过高新技术企业资格复审，将不能继续享 受相关优惠政策，这会对公司经营业绩产生一定影响。 （2）出口退税率波动风险 公司向境外销售维生素D3享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政 策。2006年9日14日，国家财政部、国家发改委、国家商务部、国家海关总署、国家 税务总局五部委联合发布了《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品 目录的通知》，公司主要产品维生素D3的出口退税率从2006年9月15日起由13%调高 至17%。 报告期内,公司经税务部门批准的免抵退税额分别为3,833.50万元、2,776.91万 元、1,681.93万元和802.11万元，占公司利润总额的比例分别为21.87%、27.80%、 42.17%和104.75%。维生素D3系高新技术产品，属国家鼓励发展领域，但国家若下调出 口退税率，将对公司的经营业绩产生较大的影响。 （3）环保政策风险 公司在生产过程中产生的废水、废气、废渣和噪声等，如果处理不当将会污染环 境，给人民生活和社会带来不良后果。尽管目前公司在设备、工艺和生产管理等方面 都已采取了有力的环保措施，达到了环保标准，并已通过浙江省环境保护厅的环境保 护核查。但是，随着我国政府对环境保护的日益重视和可持续发展战略的实施，国家 和地方各级环保部门可能制定或颁布更为严格的环保标准，届时公司可能会提高在环 保方面的技术和资金投入，这将导致公司经营成本的升高，从而对公司经营业绩产生 一定的影响。 9、汇率波动风险 公司产品以外销为主，内销为辅。报告期内，公司通过出口实现的收入占主营业 务收入的比例为72.74%、69.07%、68.73%和73.69%。出口的销售收入分别为23,264.88 万元、15,525.04万元、12,589.35万元和2,218.91万元，并主要以美元和欧元结算，人 民币汇率的波动对公司盈利有较大的影响。2011年、2013年，公司因人民币汇率波动 形成损失188.33万元、115.47万元，2012年和2014年1-3月分别形成收益37.25万元、 27.49万元。 10、管理风险 （1）规模快速扩张引发管理风险 本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将有较大幅度 增加，业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运 营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，给公司建立适应高速成长的 管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，公司已积累了丰富的企业管理经验， 建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营有序运行，但如果公司不能根 据市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及产品定位，没有同步建立起适应未 来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对公司的经营业绩提 升有一定的影响。 （2）人力资源不足风险 由于维生素D3行业涉及多学科交叉，公司所处行业的从业人员要求具备一定的教 育程度和理工科知识水平，其专业性很强，导致本行业技术及管理人员都比较短缺。 目前，公司在用人机制方面有很大灵活性，具有良好的人才引进制度和较完善的约束 与激励机制，也采取了多种措施来吸引、留住人才，提高人员素质。但是公司未来的 业务发展和规模扩张将对人才结构和人才数量提出更高要求，届时若不能及时引进合 适人才，可能出现人力资源不足的风险。 11、发行人业绩大幅下滑风险 2009年至2011年，维生素D3市场的持续繁荣推动了行业整体产能扩张，2012年以 来市场产品供给增多，市场竞争更趋激烈，使得行业进入自发调整阶段，2013年维生 素D3产品价格较大幅度下降。受此影响，公司维生素D3业务毛利率出现较大波动，2011年、2012年、2013年、2014年1-3月分别为81.21%、74.52%、47.22%、54.83%， 这造成公司经营业绩波动较大，2011年至2014年3月公司净利润分别为14,768.52万 元、8,397.27万元、3,643.29万元、591.23万元，扣除非经常性损益后的净利润分别 为14,570.74万元、7,567.72万元、3,013.98万元、439.32万元。 同行业企业中，2013年度海盛化工亏损，金达威维生素D3业务毛利率为负，同期 发行人的维生素D3业务毛利率为47.22%，仍处于较高水平。 若发行人的主要风险因素同时发生，或出现其他不可预测的风险（如经济发生大幅 波动、导致行业出现系统性风险或其他小概率事件的发生），发行人的盈利能力将受到 不利影响，有可能出现2014年度营业利润较上年下滑50%的情况，存在业绩大幅下滑 风险。 12、发行人间接控股股东花园集团存在职工持股会未清退会员潜在债务纠纷风险 1999年12月7日，经浙江省东阳市经济体制改革委员会批复，同意设立花园集团 职工持股会；花园集团职工持股会成立的初衷系对花园集团进行投资。但是在筹集资 金到位后，国家相关政策发生了变化，导致花园集团职工持股会不能以独立的民事主 体作为股东对花园集团进行投资，持股会并未形成对花园集团的股权投资关系。为了 调动职工的积极性，持股会变更了资金使用用途，将持股会资金借给花园集团使用。 2010年10月15日，花园集团职工持股会与花园集团一致同意终止双方资金借贷关 系，花园集团职工持股会同意按照国家现行政策对职工持股会进行清理。2011年4月 11日，浙江省人民政府办公厅以“浙政办发函【2011】31号”文，对花园集团职工持 股会设立、资金用途改变及清退等事项予以确认。至本招股说明书签署之日，花园集 团职工持股会已清退了本金95.23%。虽然花园集团、实际控制人邵钦祥、浙江省东阳 市政府、浙江省政府已采取相应措施及相应承诺妥善处理剩余未清退会员，但不排除 有未清退会员向花园集团提出较高支付对价要求，进而导致花园集团存在潜在债务纠 纷的风险。 （二）对发行人发展前景的简要评价 1、清晰的“维生素D3产业链一体化”战略为公司的发展前景指明了方向 公司始终坚持“打造完整的维生素D3上下游产业链”的发展战略，秉承“以技术 创新为基础，围绕维生素D3产品，通过向上下游拓展，打造完整的维生素D3上下游产 业链，不断提升公司的核心竞争力” 的经营宗旨，并将“世界领先的维生素D3上下游 产品生产商” 作为公司的长期发展目标。 十多年的发展过程中，公司始终沿着“维生素D3产业链”战略确定的发展路线开 展技术开发、市场拓展等各项工作，已发展成为可同时生产NF级胆固醇原材料及维生 素D3系列产品的生产厂家，并拥有多项技术积累和项目储备，已初步形成了独特的维 生素D3产业链一体化优势。 根据既定的发展战略，公司未来将继续向维生素D3上下游拓展业务，以强化公司 在维生素D3产业链中的竞争优势。 2、国际或国内领先的生产工艺技术为公司未来持续发展奠定了良好的技术基础 自2000年成立以来，公司始终注重自我研发能力的培养，不断投入资金构建自身 的研发平台，建立了浙江省级高新技术企业研究开发中心，现有教授、高级工程师、 博士等高级职称研究人员共计14名，并实现了与浙江大学、浙江工业大学、浙江省粮 研所等科研院所的长期技术合作。经过多年的研究开发，公司在维生素D3的产品创 新、工艺技术开发等方面，不仅积累了丰富的经验，形成了专业搭配合理、老中青相 结合的研发人才团队，在NF级胆固醇生产工艺、25-羟基维生素D3等方面实现了一系 列突破，取得了多项填补国内空白、达到国际领先或国内领先水平的技术成果，为公 司的持续发展奠定了良好的基础。公司及控股子公司目前拥有6项经授权的发明专利。 3、成本优势为公司提升盈利能力奠定了良好的财务基础 相比于其他维生素D3生产厂商，花园高科维生素D3生产具有较大的成本优势。 第一，花园高科吸收消化了中科院理化所及花园集团联合研发的氧化还原法工艺 生产维生素D3中试成果，并持续投入研发力量对该工艺进行创新，经过优化后的工艺 较优化前提高了中间产品的收率，降低了维生素D3的生产成本。第二，花园高科自行 生产主要原材料NF级胆固醇，这直接降低了维生素D3生产成本，增加了维生素D3毛 利；本次募集资金拟投资项目羊毛脂综合利用项目达产后，将消除对境外NF级胆固醇 供应商的依赖，进一步降低生产成本。 4、本次募集资金投资项目可进一步巩固发行人行业的领先地位 发行人为全球领先的维生素D3生产商，能生产各品种、规格的饲料级维生素D3、 食品医药级维生素D3以及原材料NF级胆固醇，是全球提供维生素D3上下游系列产品 最多的生产厂商，也是可同时生产NF级胆固醇原材料及维生素D3系列产品的生产厂 家。本次募投项目达产后，不仅扩大了公司上游原材料NF级胆固醇的产能，同时公司 将进入高端产品饲料级25-羟基维生素D3市场，进一步提高公司的全球市场占有率，巩 固公司在行业中的领导地位，同时在采购和销售中将拥有更为强大的议价和定价能 力，这将有望为公司带来更多的利润，也为公司巩固长期行业领先地位奠定基础，排 除潜在竞争对手。 5、本次募集资金投资项目将增强发行人的成长性和自主创新能力 公司本次募集资金用于羊毛脂综合利用项目、年产100吨饲料级25-羟基维生素D3 项目和下沙生物研发中心改造项目。羊毛脂综合利用项目建成后，NF级胆固醇产能将 从年产80吨扩大到200吨，公司维生素D3生产用的原材料NF级胆固醇将得以保证， 消除对国外供应商的依赖。饲料级25-羟基维生素D3项目建成后，将形成年产100吨的 生产能力，提升了公司维生素D3产品档次，优化了维生素D3产品结构。研发中心的改 造有助于完善公司现有产品的生产工艺、并促进全活性25-羟基维生素D3、维生素D3 灭鼠剂的产业化研究。以上项目的建成将有助于公司强化主营业务发展、保证原材料 供应、优化维生素D3产品结构、增强成长性、有效提高公司自主创新能力和核心竞争 力。 综上所述，随着公司科研能力的不断提升、产品结构的持续优化，公司产品市场 规模将不断扩大，公司盈利能力持续增强，公司综合竞争力进一步提升，未来发展前 景良好。 （三）结论 综上所述，发行人所属行业属于国家鼓励发展的行业，主要经营一种业务，具有 较强的竞争实力，成长性良好；发行人内部管理和经营运作规范，已具备了首次公开 发行股票的基本条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进发行人的发 展，为投资者带来良好的回报。 附件1：《万联证券有限责任公司关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》 附件2：《万联证券有限责任公司关于浙江花园生物高科股份有限公司成长性的专 项意见》 （本页无正文，为《万联证券有限责任公司关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页） 项目协办人： 年 月 日 保荐代表人： 王晓东 穆宝敏 年 月 日 保荐业务部门负责人 ： 白树锋 年 月 日 内核负责人： 张建军 年 月 日 保荐业务负责人： 白树锋 年 月 日 保荐机构法定代表人： 张建军 年 月 日 万联证券有限责任公司 年 月 日 附件1： 万联证券有限责任公司 关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 万联证券有限责任公司（以 下简称“我公司”） 授权我公司投资银行专业人士王晓东和 穆宝敏 担任 我公司推荐的浙 江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐代表人 ，具体 负责该 项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备担任证券 发行 项目保荐代表人 的资格和专业能力。 一、截至本保荐代表人专项授权书签署日，签字保荐代表人已申报在审企业家数如 下： 签字保荐 代表人姓名 已申报在审 企业家数 已申报在审 企业 名称 已申报在审 企业项目类型 王晓东 无 无 无 穆宝敏 1 湖南机油泵股份有限公司 首发 （上交所） 二 、我公司 法定代表人和 花园高科 签字保荐代表人承诺对 相关 事项的真实、准确、 完整 、及时 承担相应的责任 。 签署页 法定代表人 （签名） ： 张建军 万联证券有限责任 公司 年 月 日 附件2： 万联证券有限责任公司 关于浙江花园生物高科股份有限公司 成长性专项意见 万联证券有限有限公司（以下简称 “ 万联证券 ” ）作为浙江花 园生物高科股份有限 公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 花园高科 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构和主承销商，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法 》等有关法律法规 和规范性文件的要求，重点从发展战略、 自主创新能力 、 市场前景 、 募集资金投资项目 等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查 ，并出具了本专项意见。 本专项意见是本保荐机构为浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市所出具的《发行保荐书》之附件。 除非文义另有所指，本专项意见中所使用的词语含义与《浙江花园生物高科股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一 致。 第一部分 对发行人成长性的核查工作 一、查阅了发行人的各项规章制度与业务流程，专利证书及申请文件、科研成 果、奖励证书、荣誉证书；查阅了发行人生产、研发、营销、采购等相关部门的规章 制度、流程、合同、协议；产品开发流程、产品规划流程、供应商管理流程、生产制 造流程；发行人研究开发部组织结构图、核心技术人员简历。对发行人管理机制、技 术研发机制、采购生产销售流程建设进行了核查。 二、查阅了行业相关资料，包括《食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管理条例》、 《食品添加剂及使用卫生标准》等相关法律法规和规章制度；《促进生物产业加快发展 的若干政策》、《生物产业发展“十一五”规划》、《当前优先发展的高技术产业化重 点领域指南（2007年度）》、《饲料业“十一五”发展规划》、《当前国家重点鼓励的 产业结构调整指导目录（2005年本）》等宏观经济和行业发展建设规划；行业咨询报告、 期刊、论文等资料，了解相关行业的技术水平及技术特点、技术发展趋势、行业发展 规划、行业监管体制和政策趋势，获取行业相关信息、数据，对发行人的行业发展前 景、市场地位、技术和竞争优势进行了核查。 三、查阅了发行人所获得国家级和省、部级荣誉、重要销售合同等资料，对发行 产品技术进步、产品质量、销售和应用情况进行了核查。 四、查阅了发行人控股股东的审计报告、章程、营业执照，掌握了控股股东业务 情况及其它关联方情况，查阅了相关关联交易协议。对可能影响发行人成长性的同业 竞争和关联交易情况进行了核查。 五、查阅了发行人近三年一期的财务报告和审计报告、内部控制鉴证报告、《法律 意见书》和《律师工作报告》等中介机构报告，以及相关财务资料、税务资料、评估报 告等资料，结合发行人实际业务情况进行财务分析，对发行人资产、收入、产品结 构、盈利等方面的成长性进行了核查。 六、实地查看了发行人生产基地、研发部，了解发行人员工工作环境、生产设备 和仪器、研发和试验设备，调研生产工艺流程、技术研发流程和产品开发试验流程。 对发行人研发、生产的硬件条件，发行人创新文化和创新理念贯彻落实情况进行了核 查。 七、查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料，发行人的发 展战略和目标规划，发行人股东大会、董事会及各专业委员会、监事会记录和决议。 对发行人发展规划、持续创新机制建设、募投项目对发行人未来成长性的贡献进行了 核查。 八、访谈了公司董事长、高管人员，了解发行人高管人员对企业成长性和自主创 新的认识，以及发行人的发展历史、成长脉络、行业与市场状况、行业成功的关键因 素等情况，访谈了相关部门负责人、核心技术人员，就公司技术创新流程、产品规划 和开发流程、供应链流程、采购流程、生产制造流程、市场营销模式等方面的建设、 实际运作、持续改进等方面进行了咨询和探讨。 九、经过项目组与发行人实际控制人、高级管理人员、各部门负责人、核心技术 人员以及普通员工的长期接触和了解，深入体会了发行人的战略目标、经营理念、企 业文化、管理和创新机制、员工整体素质以及工作状态和对公司的归属感等发行人成 长的软环境。 十、万联证券就成长性组织了多次专项内部研讨会，在2009年《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》发布后，就发行人核心竞争优势、业务模式、行业发 展状况举行为期2天的研讨会，在《招股说明书（初稿）》出具后，就发行人成长性、 自主创新能力情况，举行了为期2天的专题研讨会。项目组也多次集中讨论发行人成长 性和创新能力，并听取了会计师、律师等中介机构的意见。 第二部分 对发行人成长性的专项意见 一、清晰的发展战略为公司明确了未来成长的方向 企业发展战略是对企业发展的谋略，是企业发展过程中形成核心竞争力关键性因 素，是企业获得长期竞争优势的指导性、纲领性的全局性构思。 发行人于设立早期即制定了清晰的发展战略：“打造完整的维生素D3上下游产业 链”。并围绕着发展战略，制定了经营宗旨：“以技术创新为基础，围绕维生素D3产 品，通过向上下游拓展，打造完整的维生素D3上下游产业链，不断提升发行人的核心 竞争力”，同时制定了发展目标：成为“世界领先的维生素D3上下游产品生产商”。 十多年来，公司一直围绕着该发展战略进行技术、市场拓展，目前已完成了发展战略 的储备阶段任务，初步确立了在维生素D3领域的领先优势。 （一）发展战略实现路线图 羊毛脂 胆固醇 羊毛醇、羊毛 酸等衍生品 复合 胆固醇 25-羟基 维生素D3 羊毛酸异丙酯 维生素D3 全活性维生素D3 募投项目：年产100吨饲料 级25-羟基维生素D3项目 募投项目：羊毛脂综合利用项目 保健品、药品 人用动物用 食品级维生素D3粉 食品级维生素D3油 维生素D3结晶 饲料级维生素D3粉 饲料级维生素D3油 维生素D3灭鼠剂 研发项目 研发项目 研发项目 募投项目 生产项目 （二）近十年发展战略的实施情况 公司在发展过程中，始终沿着“维生素D3产业链”战略确定的发展路线前进，行 业地位不断提升，从最初的行业跟随者成长为全球维生素D3行业产销量位居前列的生 产商，有了较多的技术积累和项目储备，初步构建了“上下游一体化”产业布局，完 成了从发展战略储备期向快速成长期的关键性转变。 1、公司近十年完成了多项技术积累和项目储备，完成了发展战略技术储备 公司完成或正在进行以下重大工艺研发，对公司的发展产生了重要影响，同时也 为公司成功实现发展战略奠定了技术基础： （1）研发成功“从羊毛脂中提取胆固醇的生产技术” 公司成功研发以“转酯化、分子蒸馏、络合解络、结晶”为核心技术的崭新工艺 路线，打破了NF级胆固醇生产技术的国际垄断，实现了主要原材料NF级胆固醇自 产，摆脱了对国际供应商的依赖，打通了维生素D3产业链的上游环节。 （2）研发成功“维生素D3改进工艺” 公司吸收消化了花园集团与中科院理化所共同研发的维生素D3氧化还原法生产工 艺的中试成果，并持续进行后续研发，对维生素D3生产工艺进行不断创新，取得较大 成果。公司目前的维生素D3生产工艺已较2002年工业化生产初期有较大改进，获得了 三项发明专利授权，总收率较2002年有较大幅度提高，增幅约60%，进一步拉大了与 竞争对手在成本和技术上的差距。 （3）研发成功“7-去氢胆固醇改进工艺” 某工序的中间产品收率较2007年提高了7.2%，纯度提高了11.8%；由于该工序中 间产品纯度的提高，使得7-去氢胆固醇的收率有较大幅度提高。 （4）研发成功“胆固醇同系物工业化分离技术” 以“羊毛脂综合利用项目”中获得的复合胆固醇为原料，创造性的从中分离出某 甾体化合物，为公司新产品25-羟基维生素D3提供了基础原材料。 （5）研发成功“25-羟基维生素D3生产工艺” 采用革新性工艺生产25-羟基维生素D3，打破了荷兰帝斯曼对该产品工艺的垄断， 公司的产品领域拓展至维生素D3高端产品。 （6）正在研发项目“维生素D3灭鼠剂” 目前公司已完成毒理试验、环境影响试验、一年两地田间药效试验、企业标准备 案、农药临时登记等工作。未来公司将着手开展产品应用示范试验、企业环评、企业 生产资格审核、产品生产许可等工作。产品投放市场后，将为公司维生素D3的应用打 开广阔的市场空间。 （7）正在研发项目“全活性维生素D3” 公司将利用在维生素D3生产工艺方面的优势，从25-羟基胆固醇出发开发全活性维 生素D3生产工艺。该产品系维生素D3市场最高端产品，也是维生素D3产业链中附加 值最高的产品。 2、公司近十年有效进行了维生素D3市场开拓，完成了发展战略的市场拓展期 凭借着公司不断提升的技术和成本优势，公司在维生素D3市场不断纵横拓展，已 成长为全球维生素D3行业产销量位居前列的生产企业，能生产各品种、各规格的维生 素D3以及原材料NF级胆固醇，是国内乃至全球提供维生素D3上下游系列产品最多的 生产厂商，是可同时生产原材料NF级胆固醇及维生素D3系列产品的生产厂商。 公司维生素D3产品远销全球各地，发展了包括法国安迪苏、荷兰PROVIMI、荷兰 ORFFA在内的一批有国际影响力的核心客户，完成了发展战略的市场拓展期，为公司 未来的发展奠定了良好的市场基础。 3、公司发展战略储备期完成，初步构建了“维生素D3产业链一体化” 本阶段的总体特征是实现了维生素D3技术向产品的成果转化，形成了饲料级维生 素D3、食品医药级维生素D3、胆固醇及羊毛脂衍生品的产品结构，基本构建了“维生 素D3产业链一体化”的产业布局，并对相关工艺技术不断加以改进，确立了公司在维 生素D3的市场优势和技术优势。 （三）发展战略的逐步实施为公司业绩增长奠定了良好基础 通过十余年的技术储备和市场拓展，公司初步构建了“维生素D3产业链一体化” 的产业布局，为公司未来业绩增长奠定良好基础。未来，公司将继续按照发展战略， 向维生素D3上下游不断拓展，以强化公司在维生素D3行业中的竞争优势。 在维生素D3产品上游，公司已成功研究开发了NF级胆固醇提取新工艺，于2009 年建成年产80吨NF级胆固醇提取车间，不仅实现了产业配套，构建了产业纵向一体 化，消除了原材料依赖进口的瓶颈；而且NF级胆固醇及羊毛脂衍生品还可对外销售， 扩大了公司的市场空间，2011年至2013年，NF级胆固醇分别实现销售2吨、9.60吨、 29.31吨。本次募集资金将建设羊毛脂综合利用项目，扩大NF级胆固醇及羊毛脂衍生 品的产能。 在维生素D3产品延伸段，公司已研发成功25-羟基维生素D3生产工艺，该工艺具 有流程简单、成本低、收率高的优势。本次募集资金将建设年产100吨饲料级25-羟基 维生素D3产品的生产线，为下游饲料企业提供高端产品，进一步完善公司的产品链。 该项目的原材料-复合胆固醇主要来源于另一募投项目羊毛脂综合利用项目，进一步增 强了公司维生素D3产业上下游一体化优势。 此外，公司正在研发的维生素D3环保灭鼠剂项目目前已完成毒理试验、环境影响 试验、一年两地田间药效试验、企业标准备案、农药临时登记等工作。该产品的研制 成功将在未来为维生素D3打开更加广阔的市场空间，填补国内空白。 二、突出的自主创新能力为公司未来成长提供了强大的源动力 围绕着“打造完整的维生素D3上下游产业链”的发展战略，公司历经十多年的持 续深度研发，打造了突出的自主创新能力，已完成了三项重大生产工艺的研发，形成 了多项技术积累和项目储备，为公司未来成长提供了强大的源动力。 （一）自主创新的三大核心生产工艺 发行人的核心技术主要有维生素D3生产工艺、NF级胆固醇生产工艺、25-羟基维 生素D3生产工艺。三个核心技术均具有生产成本低、消耗少、收率高、周期短、投资 回报率高、适合大规模生产以及对环境影响较小等优点，具有国际领先或国内领先水 平。 1、维生素D3生产工艺 （1）技术来源—消化吸收再创新 该工艺原由中科院理化所开发成功实验室工艺路线，1996年花园集团与中科院理化 所联合进行实验室工艺的中试，共同拥有中试成果的所有权。2000年花园集团出资2,000 万元获得中科院理化所关于该工艺实验室成果、中试成果的10年独占使用许可，2002 年花园集团将该工艺技术项下的所有权利全部转让给公司。 2002年后至今，公司在原有中试成果的基础上，吸收消化并持续投入研发力量，对 维生素D3生产工艺进行不断创新，取得了一定的研发成果，经过优化后的工艺较优化前 提高了中间产品的收率，降低了成本，相应地提高了维生素D3的收率，较大幅度的降低 了维生素D3的生产成本。目前，公司的维生素D3生产工艺已较工业化生产初期时的2002 年有较大改进，总收率增幅约60%。 2006-2008年期间，公司还与浙江工业大学联合进行研发，在维生素D3生产工艺中 的催化氧化、脱腙两个工艺步骤取得了研究成果。公司自主研发成功光化后处理技术、 溶剂回收技术、催化剂回收利用技术以及水溶性维生素D3生产技术等，对维生素D3收率 提高、降低成本等方面起到了重要的作用。公司目前维生素D3生产工艺各步骤的技术变 化过程如下： 步 骤 目前工艺流 程 中试研发单位 产业化阶段研发 产业化研发形成的专利或专 有技术 知识产权归属 1 对NF级胆 固醇酯化 花园集团、中科 院理化所 花园高科自主改进该技术， 由高温酯化转为低温酯化， 简化了操作步骤 酯化氧化一体化工艺 花园高科 2 催化氧化 成7-酮基 胆固醇酯 花园集团、中科 院理化所 下沙生物与浙江工业大学 对该技术进行改进，提高了 收率 发明专利授权《一种α，β- 不饱和酮或芳酮的绿色合成 方法》 下沙生物、浙江 工业大学注 3 成腙 花园集团、中科 院理化所 花园高科自主改进工艺技 术 成腙技术 花园高科 4 脱腙制成 7-去氢胆 固醇 花园集团、中科 院理化所 下沙生物与浙江工业大学 对该技术进行改进，提高了 收率 发明专利授权《5,7-双烯甾 类化合物的化学合成方法》、 《共轭烯烃类化合物的化学 合成方法》 下沙生物、浙江 工业大学注 5 光化反应 花园集团、中科 院理化所 花园高科自主开发光化后 处理技术、新型光化器的设 计，提高了收率 光化后处理技术 花园高科 6 溶剂回收 花园集团、中科 院理化 花园高科、下沙生物自主改 进了溶剂回收技术、降低了 成本 溶剂回收技术 花园高科 7 催化剂回 收 无 自主开发催化剂回收系统 催化剂回收技术 花园高科 8 冷量优化 配置 无 自主改进冷量配置系统，提 高冷量的合理使用 冷量配置技术 花园高科 9 微囊化维 生素D3生 产技术 无 自主开发了维生素D3微囊 化生产技术 维生素 D 3 微胶囊及其制备 技术 花园高科 10 水溶性维 生素D3生 产技术 无 自主开发水溶性维生素D3 生产技术 水溶性维生素D3生产技术 花园高科 11 维生素D3结 晶制备 花园集团、中科 院理化所 花园高科解决了结晶母液 回用问题，优化了制备技 术，大幅提高了收率 结晶母液回用技术 花园高科 注：2005年12月16日，下沙生物与浙江工业大学签署“维生素D3的技术开发”《技术合作合同》，约定：“双 方共同享有申请专利的权利；下沙生物有独家生产使用权。” 2006年8月20日，下沙生物与浙江工业大学签署“7-DHC 中间体生产工艺开发”《技术合作合同》，约定：“双方共同享有申请专利的权利，下沙生物有独家生产使用权”。 （2）技术水平—国际领先 目前，公司经不断改进优化后的维生素D3生产工艺较传统维生素D3生产工艺有如 下重要创新： A、采用全新无溴工艺路线合成7-去氢胆固醇，不含溴化物杂质； B、采用复合溶剂进行7-去氢胆固醇的光反应，提高了光反应效率，简化了提纯工 艺； C、采用新型光反应器，实现了对7-去氢胆固醇光化学转换率的方便有效的调控； D、建立了光反应实时监控分析方法，确保光反应在最佳条件下进行和最佳时刻终 止； E、热化车间采用的“一种α，β-不饱和酮或芳酮的绿色合成方法”，使用的催化剂 用量少，且可回收套用，反应条件温和，7-去氢胆固醇中间产品反应收率高； F、热化车间采用的“共轭烯烃类化合物的化学合成方法”、“5,7-双烯甾类化合物 的化学合成方法”，采用了新型合成方法，选择性好、基本无重排副产物，7-去氢胆固 醇中间产品反应收率高。 G、光化后处理技术提高了产品的纯度和收率。 2002年，中国科学院对花园集团与中科院理化所联合开发的维生素D3生产工艺中 试成果进行了技术鉴定，出具了“中科院成鉴字（2002）第006号”《科学技术成果鉴 定证书》，认定该工艺达到了国际领先水平。 “维生素D3生产新工艺”（由花园集团与中科院理化所联合申报）曾荣获国家科学 技术进步二等奖、浙江科学技术进步二等奖、中国国际工业博览会银奖；“维生素D3 工程设计及产业化”（由下沙生物申报）曾荣获中国石油和化学工业协会科技进步一等 奖；公司的维生素D3项目曾被列为重点国家级火炬计划项目、国家重点技术创新项目、 国家高新技术产业化示范工程；公司生产的维生素D3产品被评为国家重点新产品、浙 江省高新技术产品、浙江省名牌产品等荣誉。 （3）技术成熟程度 基于该技术项下的维生素D3系列产品，包括饲料级维生素D3油、饲料级维生素 D3粉、食品医药级维生素D3等，均已实现产业化。 2、NF级胆固醇生产工艺 （1）技术来源—原始创新 NF级胆固醇是公司生产维生素D3的主要原材料，全球原仅有三家公司掌握了NF级 胆固醇生产工艺。为打破三家公司的国际垄断，公司投入研发力量，于2002年开始从 羊毛脂中提取NF级胆固醇的相关研究。2003年公司联合浙江大学研发了“羊毛脂中胆 固醇提取工艺（小试）”技术，核心工艺为羊毛脂皂化、羊毛醇提取以及选择性结晶； 在公司中试过程中，发现该工艺存在着溶剂消耗大、能耗大以及胆固醇收率低等缺点， 不具备工业化应用前景，放弃了该工艺路线。 2004年，公司研发人员联合浙江大学共同研究、探讨，设计了“转酯化、分子蒸馏、 络合解络、结晶”为核心技术的崭新的工艺路线，并联合进行该技术的小试研发；2005 至2006年，该工艺路线小试成功后，以公司为主浙江大学配合进行了该技术的中试研 发。2006年以后至今，公司在其后的产业化阶段独立进行了多项技术改进，解决了产业 化过程中的多项工艺缺陷，形成了多项技术成果。公司目前NF级胆固醇生产工艺各步 骤的技术变化过程如下： 步骤 目前工艺流 程 小试研发单 位 中试研发单位 产业化阶段研发 产业化研发形成的专 利或专有技术 知识产权归属 1 裂解、转酯化 反应 花园高科、浙 江大学 花园高科为主 完成 花园高科优化了裂解、转 酯化反应的操作条件 无 无 2 分子蒸馏 花园高科、浙 江大学 花园高科为主 完成 花园高科发现原分子蒸馏 流程存在较大问题，自主 设计并开发了分子蒸馏装 置，并拥有完全自有的设 计技术。 分子蒸馏系统设计 花园高科 3 络合 花园高科、浙 江大学 花园高科为主 完成 花园高科自主开发新型络 合溶剂配方，使该步骤的 操作更加简便。 络合溶剂配方及络合 溶剂回用技术 花园高科 4 解络 花园高科、浙 江大学 花园高科为主 完成 花园高科解决了母液回用 问题，降低溶剂的损耗， 提高了收率，降低生产成 本。 母液回用技术 花园高科 5 结晶制成NF 级胆固醇 花园高科、浙 江大学 花园高科为主 完成 花园高科采取独特的结晶 技术，大大提高了收率， 降低了溶剂的消耗 选择性结晶技术 花园高科 6 络合剂回用 技术 无 无 自主开发，解决了回收络 合剂回用的问题 络合剂回用技术 花园高科 7 提取复合胆 固醇 无 无 花园高科独立完成开发技 术，为25-羟基维生素D3 提供了原材料 独特的分离技术 花园高科 8 副产品：羊毛 醇 无 花园高科自主 开发 花园高科优化工艺 羊毛醇制备生产技术 花园高科 9 副产品；羊毛 酸 无 花园高科自主 开发 花园高科优化工艺 羊毛酸制备生产技术 花园高科 10 副产品；羊毛 酸异丙酯 花园高科 花园高科自主 开发 花园高科将羊毛酸加工为 附加值更高的羊毛酸异丙 酯，提高了盈利水平 羊毛酸异丙酯制备生 产技术 花园高科 注 1 ： 2005 年 12 月 16 日，下沙生物与浙江工业大学签署“维生素 D 3 的技术开发”《技术合作合同》，约定：“双 方共同享有申请专利的权利；下沙生物有独家生产使用权。” 2006 年 8 月 20 日，下沙生物与浙江工业大学签署“ 7 - DHC 中间体生产工艺开发”《技术合作合同》，约定：“双方共同享有申请专利的权利，下沙生物有独家生产使用权”。 注 2 ：上述 三项发明专利系发行人与合作科研单位浙江工业大学在进行科研合作过程中取得。双方曾就科研合作 过程中形成的成果作出明确约定 ，“ 双方共同享有专利申请 权和专利权属；专利由发行人独占实施，浙江工业大学不 实施该专利也不许可他人实施，实施专利所得利益归发行人享有，浙江工业大学不参与分配” 。 （2）技术水平—国内领先 公司NF级胆固醇生产工艺较国际上其他NF级胆固醇厂家的生产工艺有如下重要 创新： A、采用了转酯化技术，通过将粗羊毛脂进行转酯化处理，将胆固醇游离出来； B、采用了分子蒸馏技术，通过分子蒸馏设备，将粗胆固醇与其他转酯化产物进行 分离，得到粗胆固醇； C、采用了选择性结晶技术，使用不同溶剂，经多次结晶，可以获得95%以上纯度 的NF级胆固醇。 2007年，浙江省经济贸易委员会对公司开发的NF级胆固醇生产工艺进行了技术鉴（未完）  |