[关联交易]光正集团：关于向控股股东子公司出售资产暨关联交易的公告
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-074 光正集团股份有限公司 关于向控股股东子公司出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●交易简要内容：光正集团股份有限公司向控股股东光正投资有限公司子公 司光正置业有限公司出售土地使用权及公司部分实物资产。 ●本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●交易内容：光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东光正 投资有限公司（以下简称“光正投资”）的控股子公司光正置业有限公司（以下 简称“光正置业”签订了《土地使用权及实物资产转让合同》（以下简称“合同”）， 光正集团将位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的两宗工业用地 土地使用权以及部分实物资产以6080万元出售给光正置业。 一、关联交易概述 1、交易双方 出让方：光正集团股份有限公司 受让方：光正置业有限公司 光正投资持有光正集团31.81% 股权，为公司控股股东，光正置业为光正投 资之控股子公司，持股比例为98.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定，本次交易构成关联交易。 2 、交易标的 本次交易的标的是位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的两 宗工业用地土地使用权以及部分实物资产。 3、签署的地点和日期 《土地使用权及实物资产转让合同》于2014年9月12日在乌鲁木齐市开 发区上海路105号公司会议室签订。 4、交易决策概述 公司董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公 司向光正置业出售资产暨关联交易的议案。关联董事周永麟先生、冯新先生回避 表决。公司独立董事对公司本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意 见。上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 光正投资及新疆新美股权投资管理有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案 的投票权。 本次光正集团向光正置业出售资产的关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方情况介绍 公司名称：光正置业有限公司 注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路154号迎宾丽舍小区11栋3层 1单元301 法定代表人：周永燕 注册资本：人民币陆仟叁佰万元 企业性质：其他有限责任公司 营业执照号码：650000038002799 主要股东：光正投资有限公司、周永红、周永燕 实际控制人：光正投资有限公司 经营范围：房地产开发经营、销售、房屋租赁 光正投资持有光正置业股权比例为98.41% ，为光正置业控股股东。2013 年光正置业净资产6,300万元，营业收入0元， 利润-323,196.91元 。 三、关联交易标的基本情况 公司本次出售的位于乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的两宗工业 用地土地使用权基本情况及评估结果如下： 宗地编号 土地使用证编号 面积 (平方米) 单位面积地价 (元/平方米) 总地价 (万元) 0302000020 乌国用（2008） 第0024956号 1243.28 960.94 119.47 03-020-00026 乌国用（2008） 第0024967号 14411.54 827.00 1191.83 合计 15654.82 1311.30 公司此次出售实物资产的评估情况如下： 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 房屋建筑物 2,218.08 3,376.06 1,157.98 52% 机器设备 1.10 1.02 -0.08 -7% 资产合计 2,219.18 3,377.08 1,157.90 52% 截止到评估基准日，公司本次拟转让的房屋建筑物-光正公司二期厂房(乌房 权证经济技术开发区字第2009313654号)及所属土地使用权(乌国用2008第 0024967号)，已于2013年8月13日抵押给国家开发银行新疆自治区分行，抵押 期限至2021年8月29日，抵押金额为壹亿伍仟万元整;纳入本次评估范围内的 房屋建筑物-一区综合办公楼所属土地使用权(乌国用2008第0024956号)，于 2012年7月11日抵押给招商银行股份有限公司乌鲁木齐市迎宾路支行，抵押期 限至2014年7月11日，抵押金额为柒仟万元整，目前已办理完毕解押，处于可 转让状态。 公司此次拟出售的房屋建(构)筑物为自公司成立起自建自用的生产性用房、 钢结构样板房（一区别墅）、构筑物等，均正常使用。 公司出售资产均处于正常使用或受控状态，无涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 四、交易的定价政策及定价依据 公司聘请了新疆佳美房地产土地评估咨询有限公司对公司拟转让给光正置 业有限公司位于乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号两宗工业用地土地使用 权价值评估(土地估价报告编号：新佳美（2014）(土估)字第1137号)；公司乌 鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的两宗工业用地评估总价为1311.30万 元。 银信资产评估有限公司对公司拟转让的位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发 区上海路105号的部分实物资产项目评估（银信评报字[2014]沪第0638号）在 评估基准日2014年6月30日资产账面值2,219.18万元，经采用成本法进行评 估，评估值为3,377.08万元，评估增值1,157.90万元，评估增值率52%。 综上，双方基于公平、自愿、诚实信用原则以及不损害上市公司合法权益的 原则，经友好协商，确定上述待转让土地使用权以及部分实物资产交易价格为 6,080万元。 五、交易协议的主要内容 成交金额：6,080万元； 支付方式：人民币现金方式或银行承兑汇票； 支付期限（或分期付款的安排）：本协议签订后，受让方以现金方式或银行 承兑汇票支付给转让方总款项的70％即人民币4,256万元；办理完土地和房产转 让过户手续后，受让方一次性给转让方支付完毕剩余30%的转让款即人民币 1,824万元。所有款项转让方必须开具发票给受让方； 生效条件：双方签字盖章，公司股东大会审议通过后生效； 土地使用权转让过户手续由转让方负责办理，费用由转让方承担，受让方配 合办理；房产转让过户由转让方负责办理，受让方提供相应证件配合办理完成。 六、涉及关联交易的其他安排 公司此次拟出售的房屋建(构)筑物为自公司成立起自建自用的生产性用房、 钢结构样板房（一区别墅）、构筑物等，出售的部分资产不影响公司的生产经营； 公司不会与光正置业产生同业竞争。 光正置业收购资产的资金来源：自有资金； 公司出售资产所得款项用途：全部用于补充公司流动资金。 七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司 关联交易的目的：鉴于目前国内宏观经济发展增速依旧缓慢，在面对生产经 营环境不佳，资金链紧张等多重压力下，公司董事会和管理层坚决深入推进战略 转型和业务转型，努力克服各种不利因素，通过紧缩及优化现有钢结构业务，进 一步拓展天然气业务，本次关联交易正是公司紧缩钢结构业务向天然气业务转型 的最重要步骤。 该项交易对公司的影响： 1、有利于公司集中资金实现业务转型，进一步拓展天然气业务； 2、此次交易如果顺利完成，公司预计税前盈利约 3,431.6万元，税后利润 2,412.6万元， 占2013年净利润的263%，将对公司2014年业绩产生一定的影响。 八、本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2013年12月30日，公司已将位于乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的 15,638.95平方米工业用地（土地使用权证编号：乌国用2008第0024555号）及 5,553.9平米地上建筑（权属证书编号：乌房权证经济技术开发区字第2008335786 号）资产，作价2,687万元出售给控股股东光正投资有限公司或将标的资产出售 给其指定的并实际控制的子公司(光正置业)。 九、独立董事的意见 本次关联交易已经得到独立董事的事前认可，独立董事认为：本次转让土地 使用权及公司部分实物资产的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关 规定，不损害广大股东特别是中小股东的利益，同意公司以上述价格向“光正置 业有限公司”转让位于乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的两宗工业用地 土地使用权以及部分实物资产。 十、备查文件目录 1、公司第二届董事会第三十四次会议决议； 2、《土地使用权及实物资产转让合同》； 3、独立董事关于关联交易事项的事前认可书 4、独立董事签字确认的独立董事意见； 5、新疆佳美房地产土地评估咨询有限公司出具的新佳美（2014）(土估)字 第1137号《光正集团股份有限公司（原光正钢结构股份有限公司）转让给光正 置业有限公司位于乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号两宗工业用地土地使 用权价值评估报告》； 6、银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第0638号《光正集团 股份有限公司拟转让其拥有的位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105 号的部分实物资产项目评估报告》； 7、保荐机构出具的核查意见。 光正集团股份有限公司董事会 2014年9月15日 中财网
 |