[公告]穗恒运Ａ：公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：穗恒运A 股票代码：000531 广州恒运企业集团股份有限公司 （住所：广州市萝岗区西基工业区西基路） 公开发行公司债券（第一期）募集说明书 ]]Q]R@IWV]XH@N(DRC%99$C 联席保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼） （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 签署日期：2014年9月15日 C:\Users\ygh\AppData\Roaming\Tencent\Users\23619942\QQ\WinTemp\RichOle\(O7$MSRCI1__DL67W7N7@QS.jpg 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和联席保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资 者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为AA；发行人2011年度、2012年度、2013年度 和2014年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7,058.85万元、 29,349.40万元、34,791.17万元和35,194.93万元；本期债券上市前，发行人最近 一期末的净资产为312,016.30万元（截至2014年6月30日未经审计的合并报表 中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为23,733.14万元（2011年度、2012年度及2013年度合并报表中归属 于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截 至2014年6月30日，发行人资产负债率为61.41%（合并口径），母公司资产 负债率为55.15%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发 行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为65.80%、68.75%、67.67% 和61.41%，资产负债率波动较小但绝对水平较高。虽然公司的资产负债率处于 电力行业平均水平，符合电力行业特点，但公司若长期保持较高的资产负债率水 平，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。 三、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为73,898.21 万元、168,734.73万元、139,899.80万元和9,380.08万元，公司经营活动产生的 现金流量较为充足；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为409,506.85万元、 512,621.89万元、421,735.29万元和154,458.51万元，占经营活动现金流入金额 的比重始终维持在97%以上，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营 活动现金流入。 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，随着锦泽园 房地产项目预售工作在未来逐步完成，公司通过该房地产项目预售活动产生的现 金流入将逐步减少，公司经营活动产生的现金流量净额存在回落的风险。 四、发行人发电量主要受广东省全社会用电量、南方电网电力调度和广东省 电力装机容量的影响。2011年度，发行人发电量为72.63亿千瓦时，2012年度 和2013年度，发行人发电量分别为64.62亿千瓦时和58.62亿千瓦时，同比分别 下降11.03%和9.29%，主要是受到广东省用电需求增速放缓、“西电东送”调 度电量增加和广东省新增发电机组集中投产等因素的综合影响所致。若未来广东 省全社会用电量增速持续放缓，而省内电力装机容量和“西电东送”的采购电量 继续增长，发行人发电量将存在持续下降的风险，从而对发行人的盈利能力产生 不利影响。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能 进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的 同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易 所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不 够活跃，投资者将面临流动性风险。 七、在本期债券有效存续期间，大公国际将对发行人开展定期跟踪评级以及 不定期跟踪评级。大公国际的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在大公国际网 站（www.dagongcredit.com）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券 交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、发行人电源结构较为单一，现有的4台发电机组均系燃煤发电机组，主 要燃料为煤炭。煤炭价格及其运输成本是公司发电业务生产成本的主要组成部 分。最近三年，燃煤成本占同期公司营业成本的比重分别为82.35%、77.68%和 63.92%，燃煤成本在营业成本中的占比较高。若未来煤炭价格持续上涨，将会增 加燃煤采购成本，影响公司的盈利水平。 十、发行人面临电力体制改革风险。2002年3月，国务院正式批准了《电 力体制改革方案》，确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年7月， 国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞 争机制，价格由供需各方竞争形成。而随着《电力用户向发电企业直接购电试点 暂行办法》（电监输电〔2004〕17号）和《关于完善电力用户与发电企业直接交 易试点工作有关问题的通知》（电监市场〔2009〕20号）的发布实施，大用户直 购电开始在试点省份实质性推行。随着电价改革的逐步实施，电网“独买独卖” 的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确 定，发行人未来的上网电价也将存在一定的不确定性。 十一、“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放 强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标 责任考核，能源行业的环保压力进一步加大，特别是火电行业将受到日益严格的 环保法律和法规的监管。 目前，发行人主要发电机组配套的环保设施均按国家污染物排放标准设计， 并已通过有关环保部门验收，但是，随着我国环保治理的力度不断加大，环保部 门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保 方面的成本支出，提高公司运营成本。 十二、发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司从事房 地产开发业务。截至2014年6月末，锦泽园项目为发行人仅有的一项在建房地 产开发项目，该项目由锦泽公司负责开发，分两期进行建设。首期（总建筑面积 为30.19万平方米）于2010年正式开工，并于2011年12月开始预售，2013年 第四季度开始陆续交楼。锦泽园第二期（总建筑面积为4.79万平方米）计划于 2014年动工，2015年完成全部销售工作。另外，壹龙公司拥有一商务金融用地 的土地使用权，计划用于开发建设商业写字楼项目；截至2014年6月末，该项 目尚处于施工图设计阶段。 锦泽园于2011年开始预售，该项目在2011年度、2012年度和2013年度预 售活动中产生的现金流入分别为9,876.50万元、144,764.46万元和76,020.25万 元，占发行人当期经营活动现金流入的比例分别为2.39%、27.44%和17.77%。 由于锦泽园项目大部分住宅楼已完成预售，未来公司通过该房地产项目预售活动 产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动现金流入存在减少的风险。 此外，由于房地产开发行业发展对经济周期的敏感性较高，受国家宏观调控 影响较大。近年来，我国房地产市场持续升温，使得该行业在超速发展中积聚了 较大风险，政府为引导和规范行业的健康发展，运用了产业政策、信贷政策和税 收政策等多种方式对其进行调控。目前，行业在宏观调控的影响下，正进行深度 调整。若未来宏观经济增速持续放缓、产业政策进一步趋严，我国房地产行业景 气度或整体下行，市场需求和价格也将出现较大波动，可能影响发行人房地产项 目的开发进度和已竣工项目的销售进度，从而对公司房地产业务的经营造成一定 影响。 十三、根据发行人经营管理的需要，为优化管理结构、提高运营效率、降低 成本，发行人拟吸收合并其全资子公司恒运C厂，注销恒运C厂的法人地位， 其资产、负债、权益、人员及经营业务等全部由发行人继承。截至2014年6月 末，该吸收合并事宜已经发行人第七届董事会第二十五次会议和2013年第二次 临时股东大会审议通过，相关工商注销手续正在办理当中，2014年6月末发行 人不再将恒运C厂纳入其合并报表范围。 十四、发行人于2014年7月实施了现金分红及资本公积转增股本方案。2014 年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》， 决定以2013年12月31日的总股本342,541,410股为基数，向全体股东每10股 派3元（含税），共计分配现金红利102,762,423.00元，同时以资本公积金向全 体股东每10股转增10股，转增股本后公司总股本增加至685,082,820股，各股 东的持股比例不变。该利润分配方案已于2014年7月4日实施完毕。公司于2014 年8月7日完成了本次股本变动的工商变更登记手续。 十五、公司全体董事承诺，在本次债券存续期间，本公司不会以任何直接或 间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设；除向广 州证券支付本次债券发行的保荐和承销费用外，本次债券募集资金不会以增资、 借款等任何方式直接或间接用于广州证券和宜春农商行的经营。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 12 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 12 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 12 三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 20 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 21 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 21 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 22 第三节 发行人资信情况 ........................................................................................... 28 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 28 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 28 三、主要资信情况 ................................................................................................................. 29 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 32 一、具体偿债计划 ................................................................................................................. 32 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 34 三、发行人违约责任 ............................................................................................................. 36 第五节 债券持有人会议 ........................................................................................... 37 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 37 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................................................................. 37 第六节 债券受托管理人 ........................................................................................... 44 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ................................................. 44 二、债券受托管理协议主要内容 ......................................................................................... 44 第七节 发行人基本情况 ........................................................................................... 53 一、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................................... 53 二、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 59 三、股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................................. 63 四、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 64 五、控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................. 67 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 68 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 73 第八节 财务会计信息 ............................................................................................... 85 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 85 二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ..................................................... 93 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 94 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................................. 96 五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 97 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 126 第九节 募集资金运用 ............................................................................................. 128 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 128 二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 128 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 129 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 131 一、对外担保情况 ............................................................................................................... 131 二、未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 131 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 132 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 132 二、联席保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 136 二、联席保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 137 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 138 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 139 五、评级机构声明 ............................................................................................................... 140 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 142 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 142 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 142 三、查阅地点 ...................................................................................................................... 142 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、本公司、 穗恒运A、穗恒运 指 广州恒运企业集团股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 根据发行人于2013年9月3日召开的公司2013年第一次 临时股东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准， 向社会公众公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司 债券 本期债券、本期公司债券 指 发行规模为5亿元的“广州恒运企业集团股份有限公司 2014年公司债券（第一期）” 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州恒 运企业集团股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募 集说明书》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州恒 运企业集团股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募 集说明书摘要》 中国证监会、监管部门 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联席保荐人、联席主承销 商、主承销商 指 招商证券股份有限公司、广州证券有限责任公司 债券受托管理人、招商证 券 指 招商证券股份有限公司 牵头主承销商、广州证券 指 广州证券有限责任公司 资信评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市康达（广州）律师事务所 承销团 指 主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组 成的承销团 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公 司债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《广州恒运企业集团股份有限公司公司债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》 指 《广州恒运企业集团股份有限公司公司债券持有人会议 规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基 本准则》和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则 应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 《评级报告》 指 《广州恒运企业集团股份有限公司2014年公司债券信用 评级报告》 《公司章程》 指 《广州恒运企业集团股份有限公司章程》 公司股东大会、股东大会 指 广州恒运企业集团股份有限公司股东大会 公司董事会、董事会 指 广州恒运企业集团股份有限公司董事会 最近三年 指 2011年度、2012年度、2013年度 报告期、最近三年及一期 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月 最近三年及一期末 指 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假 日，以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日或 休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、单位简称 凯得控股 指 广州凯得控股有限公司 恒运B厂 指 广州恒运热电有限公司 恒运C厂 指 广州恒运热电（C）厂有限责任公司 恒运D厂 指 广州恒运热电（D）厂有限责任公司 恒隆钙业 指 龙门县恒隆环保钙业有限公司 恒翔环保 指 广州恒翔环保实业有限公司 开发区工总 指 广州开发区工业发展集团有限公司 广州电力 指 广州电力企业集团有限公司 广州发展 指 广州发展集团股份有限公司 广州控股 指 广州发展实业控股集团股份有限公司。该公司于2012年 9月更名为广州发展集团股份有限公司 港能源 指 广州港能源发展有限公司 电力一局 指 广东省电力第一工程局 黄陂农工商 指 广州市国营黄陂农工商联合公司 源润森 指 广州市源润森实业有限公司 同诚建设 指 广州同诚建设有限公司 广州开发区 指 广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出 口加工区和广州保税区四区合一之简称 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 东区热力公司 指 广州恒运东区热力有限公司 恒运热力公司 指 广州恒运热力有限公司 广州开发区管委会 指 广州开发区管理委员会 锦泽公司 指 广州锦泽房地产开发有限公司 永龙公司 指 广州永龙建设投资有限公司 壹龙公司 指 广州壹龙房地产开发有限公司 袁州联社 指 宜春市袁州区农村信用合作联社 宜春农商行 指 宜春农村商业银行股份有限公司 中电联 指 中国电力企业联合会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司，负责投资、建设和经营管理 南方区域（广东、广西、云南、贵州和海南）电网等业务 广东电网 指 广东电网公司或广东电网公司广州供电局 广州供电局 指 广州供电局有限公司。2012年2月，广东电网公司广州 供电局改制为广州供电局有限公司，由中国南方电网有限 责任公司直接管理 锦泽园 指 “科城山庄·锦泽园”。“科城山庄·锦泽园”系广州锦 泽房地产开发有限公司开发的房地产住宅项目 中国神华 指 中国神华能源股份有限公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 伊泰集团 指 内蒙古伊泰集团有限公司 中煤顺通 指 山西中煤顺通煤业有限责任公司 安健环部 指 发行人内部设置的负责安全、健康、环保管理的部门 三、专业词汇 上大压小 指 将新建电源项目与关停小火电机组挂钩。在建设大容量、 高参数、低消耗、少排放机组的同时，相对应地关停一部 分小火电机组。上大给关小创造了市场环境，关小则为上 大腾出了容量空间，两者之间相辅相成，互为因果 厂网分开 指 电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产， 按照发电和输电两类业务进行划分，重组后成立若干符合 现代企业制度要求的法人实体 竞价上网 指 根据不同发电厂的报价，决定是否将其提供的电能上网输 出的电力交易方式。具体方案为：在区域电网公司的经营 范围内，设置一个或数个电力交易中心，按照相应的市场 竞争规则和市场交易制度，实行发电侧竞价 平均利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时 数。是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度 的指标 脱硝 指 燃烧烟气中去除氮氧化物的过程，用以防止环境污染。目 前电厂脱硝方法主要有选择性催化还原法（SCR）和非选 择性催化还原法（SNCR）以及在二者基础上发展起来的 SNCR/SCR联合烟气脱硝技术 脱硫 指 对于燃煤发电机组燃烧含硫煤所产生的二氧化硫采用化 学方法使之成为沉淀或其他不易挥发的稳定的物质的处 理工艺，可以减轻燃煤发电对环境的污染 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 新能源 指 传统能源之外的刚开始开发利用或正在积极研究、有待推 广的各种能源形式，如太阳能、地热能、核能、风能、海 洋能和生物质能等 管理装机容量 指 本公司及本公司管理的控、参股已运行电厂的装机容量的 总和 上网电量 指 发电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 城市集中供热 指 以蒸汽或热水为介质,经供热管网向全市或其中某一地区 的用户供应生活和生产用热，也称区域供热 MW 指 Megawatt（兆瓦），是一种表示功率的单位，常用来指发 电机组在额定情况下每小时发电量，1兆瓦=1,000千瓦 统调负荷 指 电网调度机构统一调度的负荷，包括发电厂厂用电，自备 电厂自发自用负荷以及从主电网供电的负荷 6#机组 指 发行人本部的6号电力机组 7#机组 指 发行人本部的7号电力机组 8#机组 指 恒运D厂的8号电力机组 9#机组 指 恒运D厂的9号电力机组 煤炭采购到厂价格（含税） 指 煤炭运输到买方指定厂家的含税采购价格，即包含了增值 税、运费和运输途中其他相关费用的煤炭采购价格 环渤海动力煤价格指数 指 反映环渤海港口动力煤的离岸平仓价格水平以及波动情 况的指数体系的总称 动力煤 指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用 的煤炭 大卡 指 热量单位，即1千卡路里，用来评价燃料的品质，例如 5,500大卡动力煤代表燃烧1千克该品种动力煤可产生 5,500大卡热量 本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司基本情况 1、发行人名称：广州恒运企业集团股份有限公司 2、英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd. 3、上市地点：深圳证券交易所 4、股票简称：穗恒运A 5、股票代码：000531 6、注册资本：68,508.28万元 7、法定代表人：郭晓光 8、公司设立日期：1992年11月30日 9、营业执照注册号：440101000078533 10、住所：广州市萝岗区西基工业区西基路 11、董事会秘书：张晖 12、证券事务代表：廖铁强 13、联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6-6M层 14、邮政编码：510730 15、联系电话：020-82068252 16、联系传真：020-82068252 17、电子信箱：hengyun@public.guangzhou.gd.cn 18、互联网网址：www.hengyun.com.cn 19、经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表 修理；电力电子技术服务。 二、本次发行概况 （一）公司债券发行批准情况 2013年8月13日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 发行公司债券的议案》。 2013年9月3日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发 行公司债券的议案》。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月14日、 2013年9月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证 券交易所网站（www.szse.cn）上。 （二）公司债券发行核准情况 2014年4月8日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2014〕384号”文核 准公开发行，核准规模为不超过10亿元（含10亿元）。本次公司债券采取分期 发行的方式，首期发行规模为5亿元。本公司将根据市场情况确定本次债券的发 行时间、发行规模及发行条款。本期债券指本次债券的首期发行。 （三）本期债券发行的主要条款 1、债券名称：广州恒运企业集团股份有限公司2014年公司债券（第一期） （债券简称：“14恒运01”）。 2、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权。 3、发行规模：本期债券的发行规模为5亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由本 公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区 间内确定，在本期债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选 择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限 前3年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后2年固定不变；如发行人 未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利 率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计 利息。 7、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。 8、起息日：2014年9月18日。 9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 10、付息日：2015年至2019年每年的9月18日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延 期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付 息日为2015年至2017年每年的9月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 11、兑付日：本期债券的兑付日为2019年9月18日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年9月18 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延 期间兑付款项不另计利息）。 12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以 及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续 期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人 将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 16、信用级别及资信评级机构：根据大公国际出具的《广州恒运企业集团股 份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA， 本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司 主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 17、联席保荐人、联席主承销商：招商证券股份有限公司、广州证券有限责 任公司。 18、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 19、发行对象：在证券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 20、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式详见发行公告。 21、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 22、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 23、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的1%。 24、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用37,500.00 万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、质押式回购：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按经登记机构的相关 规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、上市地点：深圳证券交易所 2、发行公告刊登日期：2014年9月16日 3、发行首日：2014年9月18日 4、预计发行期限：2014年9月18日至2014年9月22日 5、网下申购期：2014年9月18日至2014年9月22日 6、网上申购日：2014年9年18日 本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 广州恒运企业集团股份有限公司 住所： 广州市萝岗区西基工业区西基路 办公地址： 广州市广州开发区开发大道235号恒运大厦6-6M层 法定代表人： 郭晓光 董事会秘书： 张晖 联系人： 梁东涛 电话： 020-82068733 传真： 020-82068358 邮政编码： 510730 （二）联席保荐人（主承销商） 名称： 招商证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 法定代表人： 宫少林 项目主办人： 朱强、张健 项目组其他人员：何浩宇 电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 邮政编码： 518026 （三）联席保荐人（主承销商） 名称： 广州证券有限责任公司 住所： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、 20层 办公地址： 北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼 法定代表人： 刘东 项目主办人： 廖建强、杨刚辉 项目组其他人员：刘博、刘璟、郑家荣、黄定华、陈慧琳 电话： 010-51876667、020-88836635 传真： 010-68012845、020-88836634 邮政编码： 100033 （四）分销商 名称： 联讯证券股份有限公司 住所： 广东省惠州市惠城区江北东江三路55号惠州广播电视中 信西面一层大堂和三、四层 办公地址： 北京市朝阳区红军营南路媒体村天畅园6号楼2层 法定代表人： 徐刚 联系人： 苏克非、李欣桐 电话： 010-64408926、64408662 传真： 010-64408523 邮政编码： 100107 （五）分销商 名称： 宏信证券有限责任公司 住所： 四川省成都市人民南路2段18号川信大厦10楼 办公地址： 四川省成都市人民南路2段18号川信大厦10楼 法定代表人： 刘晓亚 联系人： 王伟、刘俐萍 电话： 028-86199728 传真： 028-86199370 邮政编码： 610016 （六）发行人律师 名称： 北京市康达（广州）律师事务所 住所： 广东省广州市天河区天河北路360号都市华庭星逸轩12 楼C、D 办公地址： 广东省广州市天河区天河北路360号都市华庭星逸轩12 楼C、D 负责人： 钟炜 签字律师： 王萌、周俊文 电话： 020-38814651 传真： 020-38814259 邮政编码： 510620 （七）审计机构 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 办公地址： 广东省广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼 执行事务合伙人：朱建弟 签字注册会计师：王建民、黄韶英 电话： 020-38396233 传真： 020-38396216 邮政编码： 510610 （八）资信评级机构 名称： 大公国际资信评估有限公司 住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 法定代表人： 关建中 联系人： 杨姗姗、王蕾蕾 电话： 010-51087766 传真： 010-84583355 邮政编码： 100125 （九）债券受托管理人 名称： 招商证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 法定代表人： 宫少林 联系人： 朱强、何浩宇 电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 邮政编码： 518026 （十）牵头主承销商的收款账户及开户银行 开户银行： 中国工商银行广州市南方支行 账户名称： 广州证券有限责任公司 银行账户： 3602041719222300219 （十一）本期债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 总经理： 宋丽萍 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 邮政编码： 518010 （十二）本期债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理： 戴文华 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 邮政编码： 518031 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人直接持有本次债券的联席保荐人（主承 销商）广州证券24.48%的股权，为广州证券的第二大股东；发行人董事长郭晓 光、董事会秘书张晖兼任广州证券董事。除此之外，发行人确认其与本期债券 发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或 间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，本期债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场 利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本期债券的上市申请。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门 的审批或核准。发行人无法保证本期债券的上市申请一定能够获得深交所的同 意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本 期债券的上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将 面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。 （三）偿付风险 发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，宏观经 济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在 着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和 现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能 会影响本期债券本息的按期足额偿付。 （四）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时偿付债券本息， 且最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违 约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订 的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化， 亦将导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。 （五）本期债券偿债安排所特有的风险 在本期债券发行时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降 低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期间，由于不可控的宏观经济状 况、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履 行，进而影响本期债券持有人的利益。 （六）信用评级变化的风险 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为 AA。虽然目前发行人资信状况良好，但在本期债券存续期间，发行人无法保证 其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主 体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信 评级机构调低发行人信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可 能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、短期有息债务水平较高，流动比率和速动比率偏低的风险 最近三年及一期末，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计分 别为233,000.00万元、237,200.00万元、129,000.00万元和182,300.00万元，占 各期末流动负债的比例分别为81.40%、52.54%、33.53%和50.42%，短期债务规 模较大，将增加公司短期债务到期偿付的压力。 最近三年及一期末，公司流动比率分别为0.67、0.68、0.87和0.83，速动比 率分别为0.31、0.40、0.50和0.62，整体呈上升趋势且波动幅度较小。截至2013 年末，公司的流动比率和速动比率均高于同行业可比上市公司的平均水平。总体 而言，公司流动比率和速动比率的相对水平符合同行业一般特点，但绝对水平偏 低，可能会对公司短期偿债能力造成一定影响。 2、经营活动现金流量净额波动风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为73,898.21万元、 168,734.73万元、139,899.80万元和9,380.08万元，公司经营活动产生的现金流 量较为充足；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为409,506.85万元、 512,621.89万元、421,735.29万元和154,458.51万元，占经营活动现金流入金额 的比重始终维持在97%以上，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营 活动现金流入。 2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2011年度增加94,836.51 万元，同比增长128.33%。其中，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加，而 购买商品、接受劳务支付的现金有所减少，主要原因是：第一，2012年度受到 发电量减少和煤炭价格下跌因素的双重影响，公司的燃煤采购量和平均燃煤采购 价格均有所下降，导致购买原材料支付的现金较上年减少；第二，锦泽园项目在 2012年推出的预售房源较多，且预售房屋签约和回款情况良好，使经营活动收 到的现金大幅增加。 2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少28,834.93 万元，减幅为17.09%，主要原因是：第一，受到“西电东送”和恒运D厂8#发 电机组停机改造等因素的影响，公司发电量同比有所下降，发电业务产生的现金 流入减少；第二，锦泽园项目的预售活动进入后期，2013年度的预售活动认购 和签约的房源数量同比减少，收到的现金相应减少。 2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少62,663.73 万元，减幅86.98%，主要是锦泽园项目预售收到的现金同比减少所致。 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，随着锦泽园 房地产项目预售工作在未来逐步完成，公司通过该房地产项目预售活动产生的现 金流入将逐步减少，公司经营活动产生的现金流量净额存在回落的风险。 3、资产负债率偏高的风险 最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为65.80%、68.75%、67.67% 和61.41%，资产负债率波动较小但绝对水平较高。虽然公司的资产负债率处于 电力行业平均水平，符合电力行业特点，但公司若长期保持较高的资产负债率水 平，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。 4、净利润波动的风险 最近三年及一期，发行人实现的净利润分别为10,544.95万元、29,464.06万 元、37,275.41万元和47,825.65万元。最近三年，公司的净利润主要来源于电力 和热力生产、销售，所处行业属于周期性较强的行业，受上下游行业波动的影响 较大：一方面，宏观经济增速的减缓将影响社会用电量，一方面煤炭价格的上涨 将会显著增加生产成本。 若未来宏观经济和煤炭价格出现波动，公司的经营活动可能将受到影响，从 而造成净利润的波动。 （二）经营风险 1、经济周期波动风险 电力企业的盈利能力与经济周期紧密相关。如果发行人下属电厂所在供电 区域的经济出现增长放缓或衰退，当地电力需求可能会随之出现增长放慢或减 少，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资回报 周期较长，可能会跨越完整的经济周期，经济周期内电力需求的波动将对发行 人未来的经营业绩带来不确定性。 2、发行人发电量下降风险 发行人发电量主要受广东省全社会用电量、南方电网电力调度和广东省电力 装机容量的影响。 2011年度，发行人年度发电量为72.63亿千瓦时，同比增长8.50%。 2012年，发行人发电量为64.62亿千瓦时，同比下降11.03%，主要原因如 下：（1）广东省宏观经济增速明显放缓，电力需求增速也随之回落。2012年， 广东省全社会用电量达到4,619亿千瓦时，同比增长5%，广东电网公司统调最 高负荷8,005万千瓦，同比增长7.1%，增速较2011年均有所回落；（2）2012 年，南方电网主要流域来水情况普遍较好，较2011年偏丰44%，使得水力发电 能力明显提高；而南方电网按照国家节能减排的总体要求，加强省际资源调剂， 优先吸纳水能资源，通过“西电东送”形式从省外调度进来的电量增加，2012 年“西电东送”进入广东省的电量为1,127.4亿千瓦时，同比增长25.6%，比年 度计划量增加251亿千瓦时，从而在一定程度上挤占了广东省省内火电企业的发 电份额；（3）随着广东省省内发电企业新增大容量机组的集中投产，进一步加 剧了省内发电市场的竞争，导致火电机组负荷率下降。 2013年度，发行人发电量为58.62亿千瓦时，同比下降9.29%，下降原因除 受广东省用电需求增速放缓和“西电东送”调度电量增加等因素影响外，还一定 程度上受到恒运D厂8#机组在2013年进行综合升级改造工程而停机的影响。若 未来广东省全社会用电量增速持续放缓，而省内电力装机容量和“西电东送”的 采购电量继续增长，发行人发电量将存在持续下降的风险，从而对发行人的盈利 能力产生不利影响。 3、燃料成本上涨风险 发行人电源结构较为单一，现有的4台发电机组均系燃煤发电机组，主要燃 料为煤炭。煤炭价格及其运输成本是公司发电业务生产成本的主要组成部分。最 近三年，燃煤成本占同期公司营业成本的比重分别为82.35%、77.68%和63.92%， 燃料成本在营业成本中的占比较高。若未来煤炭价格上涨，将会增加燃煤采购成 本，影响公司的盈利水平。 4、安全生产风险 电力生产业务对安全生产运营要求较高。近年来，国家不断加强对安全生产 的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作， 在公司内部建立了较为完善的管理制度，设立了安健环部，专职负责公司安全生 产监督管理和环境保护监察工作，以防止人身、设备事故及环境污染事故的发生。 但是如果未来发行人发生重大安全事故，公司的整体经营将受到不利影响。 5、房地产业务风险 发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司从事房地产 开发业务。截至2014年6月末，锦泽园项目为发行人仅有的一项在建房地产开 发项目，该项目由锦泽公司负责开发，分两期进行建设。首期（总建筑面积为 30.19万平方米）于2010年正式开工，并于2011年12月开始预售，2013年第 四季度开始陆续交楼。锦泽园第二期（总建筑面积为4.79万平方米）计划于2014 年动工，2015年完成全部销售工作。另外，壹龙公司拥有一商务金融用地的土 地使用权，计划用于开发建设商业写字楼项目；截至2014年6月末，该项目尚 处于施工图设计阶段。 锦泽园于2011年开始预售，该项目在2011年度、2012年度和2013年度的 预售活动中产生的现金流入分别为9,876.50万元、144,764.46万元和76,020.25 万元，占发行人当期经营活动现金流入的比例分别为2.39%、27.44%和17.77%。 由于锦泽园项目大部分住宅楼已完成预售，未来公司通过该房地产项目预售活动 产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动现金流入存在减少的风险。 此外，由于房地产开发行业发展对经济周期的敏感性较高，受国家宏观调控 影响较大。近年来，我国房地产市场持续升温，使得该行业在超速发展中积聚了 较大风险，政府为引导和规范行业的健康发展，运用了产业政策、信贷政策和税 收政策等多种方式对其进行调控。目前，行业在宏观调控的影响下，正进行深度 调整。若未来宏观经济增速持续放缓、产业政策进一步趋严，我国房地产行业景 气度或整体下行，市场需求和价格也将出现较大波动，可能影响发行人房地产项 目的开发进度和已竣工项目的销售进度，从而对公司房地产业务的经营造成一定 影响。 （三）管理风险 虽然发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行 人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。截至2014 年6月末，发行人管理全资、控股公司及其他参股公司10家，涉及电力、热力、 金融、房地产等行业。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发 行人对子公司的管理难度大大提高，外部监管对上市公司规范化的要求也在日益 提高和深化。如果发行人的管理制度体系和组织运行模式未能适应这一变化，则 可能会对其业务经营产生不利影响。 （四）政策风险 1、电力体制改革风险 2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分 开、竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》， 进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形 成。而随着《电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法》（电监输电〔2004〕 17号）、《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》 （电监市场〔2009〕20号）和《国家能源局综合司关于当前开展电力用户与发 电企业直接交易有关事项的通知》（国能综监管〔2013〕258号）等有关规定相 继发布实施，大用户直购电开始在试点省份实质性推行。随着电价改革的逐步实 施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企 业与大用户双边合同确定，发行人未来的上网电价也将存在一定的不确定性。 为应对电力体制改革带来的竞争风险，发行人将努力降低总体燃料成本、建 设成本和资金成本，提高机组运营水平，确立公司的成本优势，从而在电力体制 改革的进程中占据主动。 2、环保政策风险 “十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和 主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考 核，能源行业的环保压力进一步加大，特别是火电行业将受到日益严格的环保法 律和法规的监管。 目前，发行人主要发电机组配套的环保设施均按国家污染物排放标准设计， 并已通过有关环保部门验收，但是，随着我国环保治理的力度不断加大，环保部 门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保 方面的成本支出，提高公司运营成本。 第三节 发行人资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请大公国际对本次债券的资信情况进行评定。根据大公国际出具的 《广州恒运企业集团股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，发行人的 主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级与本次债券的信用等级均为 AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风 险很小。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势/机遇： （1）热电联产行业受国家和地方政府政策支持且具有区域垄断经营特征， 广东省经济快速发展，电力需求旺盛，为公司提供了良好的外部发展环境； （2）公司可控装机容量在广州市地方燃煤机组中排名第二，热电联产发电 项目优先上网发电，发电机组利用小时数在广东省发电企业中位居前列； （3）公司是广州市政府指定的五个集中供热热源生产供应点之一，也是广 州开发区唯一的供热公司，有利于公司保持供热业务的稳定经营； （4）受益于公司热电联产业务优势，毛利率维持在行业较高水平。 2、主要风险/挑战： （1）广东省煤炭资源缺乏，电煤价格波动对公司盈利水平影响较大，且能 源政策、环保政策要求较高，对公司的发展有一定的挑战； （2）公司债务期限结构较为集中，流动资产对流动负债覆盖程度一般。 （三）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映发行人的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报 告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在 发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后 下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发行人提供所需评级资料。 大公国际定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交 易所网站（www.szse.cn）、大公国际公司网站（www.dagongcredit.com）予以披露。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2014年6月末，公司及下属子公司共获得多家商业银行共计458,500.00 万元的授信额度，已使用额度221,250.00万元，尚余237,250.00万元额度未使用。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书签署之日，发行人已发行的债务融资工具以及偿还情况如 下表所示： 债务融资 工具全称 债务融资 工具简称 评级机构 主体评级/ 债项评级 发行规模 （亿元） 票面 利率 起息日期 期限 偿还 情况 广州恒运企业集 团股份有限公司 2012年度第一 期中期票据 12恒运 MTN1 大公国际 AA/AA 4.0 6.15% 2012-03-15 5年 尚未 到期 广州恒运企业集 团股份有限公司 2013年度第一 期中期票据 13恒运 MTN001 大公国际 AA/AA 4.8 5.99% 2013-08-12 5年 尚未 到期 广州恒运企业集 团股份有限公司 2014年度第一 期短期融资券 14恒运 CP001 大公国际 AA/A-1 4.5 5.38% 2014-06-23 1年 尚未 到期 合计 - - - 13.3 - - - - 截至本募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 本次债券发行总额不超过10亿元。以10亿元的发行规模计算，本次债券经 中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（不含中期票据和短 期融资券）为10亿元，占公司截至2014年6月30日未经审计合并报表口径所 有者权益的比例为32.05%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。 本期债券为本次债券的首期发行，发行规模为5亿元。本期债券经中国证监 会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（不含中期票据和短期融资券） 为5亿元，占公司截至2014年6月30日未经审计合并报表口径所有者权益的比 例为16.02%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率 0.83 0.87 0.68 0.67 速动比率 0.62 0.50 0.40 0.31 资产负债率 61.41% 67.67% 68.75% 65.80% 项目 2014年1-6月 2013年度 2013年度 2012年度 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息保障倍数 7.36 3.50 2.42 1.58 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用 的利息支出+资本化利息支出 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、具体偿债计划 本期债券的起息日为2014年9月18日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，存续期内每年的9月18日为本期债券上一计息年度的付息日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期 间付息款项不另计利息）。 本期债券到期日为2019年9月18日，到期支付本金及最后一期利息。若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年9月18日。 本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中 加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计 划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：日常 经营所产生的现金流、流动资产变现等。 （一）偿债工作安排 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保 债券安全兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券 发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事 务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、 募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充 分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。 在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向 投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本期债券 本金。 （二）偿债基金 发行人将为本期债券设立专项偿债基金，并在银行开立专项偿债基金账户。 1、偿债基金的提取方案 偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。在债券存续期内，利息 偿债基金每年分两次计提，于当年付息日前的第10日和第5日分别计提当年应 付利息的50%。 本金偿债基金分四次计提，于本期债券到期日前的第30日、第20日、第 10日和第5日分别计提应偿还本金的20%、20%、30%和30%。 2、偿债基金的使用范围 专项偿债基金账户内的资金仅用于按期支付本期债券的本金及利息。 （三）偿债资金来源 1、偿债资金主要来源 本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年 及一期，发行人实现的营业收入分别为333,467.23万元、314,395.54万元、 328,064.05万元和279,563.81万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,058.85 万元、29,349.40万元、34,791.17万元和35,194.93万元，经营活动产生的现金流 量净额分别为73,898.21万元、168,734.73万元、139,899.80万元和9,380.08万元。 公司的主营业务是电力、热力的生产和销售，在广州开发区内具有较强的竞争优 势，经营情况良好、营业收入较为稳定，经营活动产生的现金流量呈现持续的净 流入状态。因此，公司良好的盈利能力和充裕的经营活动现金流量将为本期债券 的本息偿付提供较好的保障。 2、偿债应急保障方案 （1）流动资产变现 发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至 2014年6月30日，发行人经审计的合并口径的流动资产余额为301,144.53万元， 其中：货币资金为187,116.53万元，应收账款为29,238.63万元，存货为77,514.68 万元。公司的应收账款主要为应收广州供电局的售电款，该客户资信较好，应收 账款通常在售电后第二个月内支付，账龄较短、容易变现；同时，存货中原材料 的账面价值为7,421.94万元，原材料主要为煤炭，也具有较强的变现能力。因此， 在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动 资产的方式，作为偿债资金的补充来源。 （2）畅通的间接融资渠道 发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资 能力良好，这也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至2014年6月30 日，发行人及其控股子公司已获得中国银行、交通银行、建设银行等多家银行共 计458,500.00万元的授信额度，已使用额度221,250.00万元，尚余237,250.00 万元额度未使用，备用流动性较为充足。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资 金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人 的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的 确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）制定债券持有人会议规则 发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》第二十六条之规定要求共同制 定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使 权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按时足额偿付做出了 合理的制度安排。 （二）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情 况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。发行人承诺，在本次债券存续期间，公司不会以任何直接或间接 形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人财务管理部、董事会秘书等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自 本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、 本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关 事宜。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持 有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要 的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，包括但不限于以下内容：发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的 本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；发行人未按照 《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；发行人 预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或 本金；发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的 重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券 发行人主体变更的决定；发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼；本期公司债券被暂停或终止上市交易；发行人订立 可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发行人发生重大债务和未 能清偿到期重大债务的违约情况；发行人未能履行募集说明书的约定；发行人涉 及或可能涉及重大诉讼；发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券 按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；法律、行政法规 及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。 （六）发行人对本期债券偿债保障的相关承诺 根据发行人于2013年8月13日召开的第七届董事会第二十三次会议及2013 年9月3日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的 有关决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债 券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、发行人违约责任 当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当 承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约 方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的 费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如 果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接 依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 第五节 债券持有人会议 凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意并接 受发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。 本节仅列明《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体本期债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成， 债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债 券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则的主要内容 （一）债券持有人会议的职权范围 1、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议 不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率； 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决 方案作出决议； 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人 提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、对变更债券受托管理人作出决议； 5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或 达成相关补充协议作出决议； 6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议； 7、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情 形。 （二）债券持有人会议召开的情形 在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： 1、拟变更《募集说明书》的约定； 2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息； 3、拟变更、解聘债券受托管理人； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产； 5、发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书 面提议召开债券持有人会议； 7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （三）债券持有人会议的召集与通知 1、债券持有人会议召集 （1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期 间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其 知悉该等事项之日起五个工作日内发出召开债券持有人会议的通知。 （2）《债券持有人会议规则》规定的事项发生之日起五个工作日内，债券受 托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责的，单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人或发行人有权以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。 2、债券持有人会议召集人 （1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为 债券持有人会议召集人； （2）单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召 开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议 通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人 为召集人； （3）发行人根据《债券持有人会议规则》的规定发出召开债券持有人会议 通知的，发行人为召集人。 （4）召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《债券持有人会议规则》 的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 3、债券持有人会议通知 债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日，以公告的方式向全体债券 持有人发出。 债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （未完）  |