[关联交易]胜利股份：山东齐鲁律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
山东齐鲁律师事务所 关于山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三） 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼西区16层邮编：250101 电话(Tel)：0531－62323888传真(Fax)：0531－62323887 网址(Website)：www.qilulawyer.com 山东齐鲁律师事务所 关于山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三） 致：山东胜利股份有限公司 山东齐鲁律师事务所（以下简称“本所”）接受山东胜利股份有限公司(以 下简称“公司”或“胜利股份”)的委托，担任胜利股份本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他有关法律、 法规和规范性文件的相关规定，根据中国证券监督管理委员会《并购重组委2014 年第37次会议审核结果公告》，中国证券监督管理委员会关于山东胜利股份有 限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：“请申请人确认标的企业青岛润昊 历次股权转让是否履行了所有的法定程序。请独立财务顾问、律师核查并发表明 确意见。”针对此项审核意见，本所律师分别对青岛润昊的历次股权转让及相关 股东的主体情况均予以核查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具本补充法律意见书，本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于 本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律 意见书中相同用语的含义一致。 一、青岛润昊的历史沿革 1、2006年10月10日设立 经本所律师核查,青岛润昊设立时名称为青岛胜蓝天然气有限公司（以下简 称青岛胜蓝）系由胜利油田青岛石油实业有限公司、王南、姚红梅于2006年10 月出资设立的有限公司,设立时的注册资本为1,000万元。根据青岛华胜有限责 任会计师事务所于2006年9月28日出具的青华会所内验字（2006）第A-287 号《验资报告》,截至2006年9月27日,青岛胜蓝天然气有限公司（筹）已收到 胜利油田青岛石油实业有限公司缴纳的800万元出资,王南缴纳的100万元出资、 姚红梅缴纳的100万元出资，所有出资均为货币出资。 青岛润昊设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胜利油田青岛石油实业 有限公司 800 80 2 王南 100 10 3 姚红梅 100 10 合计 1,000 100 2、2007年11月第一次股权变动情况 2007年11月19日，王南与胜利油田青岛石油实业有限公司签署了《股权 转让协议》，将其持有的青岛胜蓝10%的股权转让给胜利油田青岛石油实业有限 公司；同日，上述转让行为经青岛胜蓝全体股东召开股东会并决议通过。 胜利油田青岛石油实业有限公司在2007年11月19日时的股权结构情况如 下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胜利油田长安控股集团有限公司 1560 52 2 深圳市凯瑞达投资有限公司 750 25 3 深圳市胜普达实业有限公司 690 23 合计 3000 100 胜利油田长安控股集团有限公司的股东为王建军等43名自然人。 深圳市凯瑞达投资有限公司的股东为单岩1名自然人。 深圳市胜普达实业有限公司的股东为常征、刘冰、王琳等3名自然人。 本所律师认为胜利油田青岛石油实业有限公司为民营控股企业，青岛润昊 2007年11月19日王南与胜利油田青岛石油实业有限公司本次股权转让已经过 必要的法定手续，其股权转让行为合法、有效。 此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胜利油田青岛石油实业有限公司 900 90 2 姚红梅 100 10 合计 1,000 100 3、2008年9月第二次股权变动情况 2008年9月19日，胜利油田青岛石油实业有限公司与青岛中孚石油实业有 限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的青岛胜蓝90%的股权转让给青岛中 孚石油实业有限公司；同日，上述转让行为经青岛胜蓝全体股东召开股东会并决 议通过。 青岛中孚石油实业有限公司在2008年9月19日时的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市展枫投资有限公司 490 49 2 深圳市森淼科技开发有限公司 510 51 合计 1000 100 深圳市展枫投资有限公司的股东为深圳市凯迪尔投资顾问有限公司和深圳 市森淼科技开发有限公司。 深圳市凯迪尔投资顾问有限公司的股东为陶炜1名自然人。 深圳市森淼科技开发有限公司的股东为秦泗明和桑淑梅2名自然人。 本所律师认为青岛中孚石油实业有限公司为民营控股企业，青岛润昊2008 年9月19日胜利油田青岛石油实业有限公司与青岛中孚石油实业有限公司本次 股权转让已经过必要的法定手续，其股权转让行为合法、有效。 此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 青岛中孚石油实业有 限公司 900 90 2 姚红梅 100 10 合计 1,000 100 4、2009年2月第三次股权变动情况 2009年2月5日，青岛中孚石油实业有限公司与临沂中孚天然气开发利用 有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的青岛胜蓝90%的股权转让给临沂 中孚天然气开发利用有限公司；同日，上述转让行为经青岛胜蓝全体股东召开股 东会并决议通过。 此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 临沂中孚天然气开 发利用有限公司 900 90 2 姚红梅 100 10 合计 1,000 100 5、2009年8月第四次股权变动情况及公司类型变更 2009年8月21日，临沂中孚天然气开发利用有限公司、姚红梅分别与胜利 投资签署了《青岛胜蓝天然气有限公司股权转让协议书》，将其各自持有的青岛 胜蓝90%和10%的股权转让给胜利投资；同日，上述转让行为经青岛胜蓝全体股 东召开股东会并决议通过。该次股权转让后，公司类型变更为有限责任公司（法 人独资）。 本次股权转让时临沂中孚天然气开发利用有限公司的股权结构为 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市凯瑞达投资有限公司 900 30 2 天津绿洲燃气有限公司 300 10 3 临沂市奥博纺织制线有限公司 300 10 4 东营市利锐商贸有限责任公司 300 10 5 东营市威科石油设备有限责任公司 300 10 6 中石油昆仑天然气利用有限公司 900 30 合计 3,000 100 临沂中孚天然气开发利用有限公司此时的股东经工商登记信息查询，中石油 昆仑天然气利用有限公司为国有企业，另外五名法人股东此时均为非国有企业。 各股东在2009年8月21日时的股权结构情况如下： （1） 深圳市凯瑞达投资有限公司的股东为一名自然人：单岩，出资额为 2000万元，占深圳市凯瑞达投资有限公司总股本的100% 。 （2） 天津绿洲燃气有限公司的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海中油东方石油科技发展有限公司 420 84 2 上海国勤企业发展有限公司 80 16 合计 500 100 上海中油东方石油科技发展有限公司的股东为上海润友投资有限公司和叶 梓（自然人），上海润友投资有限公司的股东为叶亚中（自然人）和余清（自然 人）。 上海国勤企业发展有限公司的股东为孙忠康、崔东旭和余清三名自然人。 （3） 临沂市奥博纺织制线有限公司的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 董勤可 160 30 2 董勤学 120 10 3 董勤合 120 10 4 董勤富 120 10 合计 520 100 （4） 东营市利锐商贸有限责任公司的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张鲁 3 60 2 董勤学 2 40 合计 5 100 （5） 东营市威科石油设备有限责任公司的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄学忠 40 40 2 李双 30 30 3 孔静如 30 30 合计 100 100 （6） 中石油昆仑天然气利用有限公司的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中国石油天然气股份有限公司 200000 100 中国石油天然气股份有限公司的控股股东为中国石油天然气集团公司（2009 年持股比例为86.2%），该公司为中央直接管理的国有特大型央企，由此判断中 国石油天然气股份有限公司为国有企业，其全资子公司中石油昆仑天然气利用有 限公司也是国有企业。 本所律师认为，国有企业的资本应当全部或主要由国家投入，其全部资本 或主要股权归国家所有，2009年8月21日青岛润昊股权转让时临沂中孚天然气 开发利用有限公司的股权中仅有中石油昆仑天然气利用有限公司的30%股权为 国有股权，中石油昆仑天然气利用有限公司只能依出资份额享有临沂中孚天然气 开发利用有限公司的净资产，且因持股比例较小而不能实际控制临沂中孚天然气 开发利用有限公司，所以临沂中孚天然气开发利用有限公司不能认定为国有企 业，为民营控股企业。青岛润昊的本次股权转让已经原股东召开股东会同意其对 外转让股权，各方也签订了相应的股权转让合同，且股权转让合同均适当履行完 毕，本次股权转让履行了必要的法定程序，各方未对此出现纠纷，因此本次股权 转让手续合法、有效。 此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胜利投资 1000 100 合计 1,000 100 6、2011年5月第五次股权变动情况及名称变更 青岛胜蓝于2011年5月6日股东会作出决议通过，同意吸收黄显阳、张德 钢、陈正裕为新股东，注册资本由人民币1,000万元增至人民币2,600万元，增 加的注册资本金1600万元，其中由股东胜利投资以货币出资384.5万元，由新 股东黄显阳以货币出资1,007.5万元，张德钢以货币出资104万元，陈正裕以货 币出资104万元；青岛胜蓝更名为青岛润昊。 2011年5月18日，山东德盛有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证， 并出具了鲁德所验[2011]-081号《验资报告》。 此次增资完成后，润昊天然气的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胜利投资 1,384.50 53.25 2 黄显阳 1,007.50 38.75 3 张德钢 104 4.00 4 陈正裕 104 4.00 合计 2,600 100 7、2014年1月第六次股权变动情况 2014年1月2日，黄显阳分别与陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛 念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英签署了 《股权转让、受让协议》，将其持有的青岛润昊股权的38.75%中的2.00%、10.00%、 0.75%、2.00%、1.50%、2.00%、1.50%、4.50%、1.50%、3.00%、2.00%、4.00%、 2.50%、1.50%分别转让给上述自然人；同日，上述转让行为经青岛润昊全体股东 召开股东会并决议通过。 此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 胜利投资 1,384.50 53.25 张德钢 104.00 4.00 陈正裕 104.00 4.00 陈兴芳 52.00 2.00 李仪 260.00 10.00 李珍 19.50 0.75 刘高爽 52.00 2.00 刘爽 39.00 1.50 盛念刚 52.00 2.00 孙佳童 39.00 1.50 谭秋梅 117.00 4.50 王聪 39.00 1.50 王军 78.00 3.00 徐晓亮 52.00 2.00 严宁丽 104.00 4.00 杨荪勇 65.00 2.50 余凤英 39.00 1.50 合计 2,600.00 100.00 针对本次股权变更情况，本所律师查阅了黄显阳分别与陈兴芳、李仪、李珍、 刘高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪 勇、余凤英签订的《委托投资协议》等书面资料,对黄显阳、陈兴芳、李仪、李 珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、 杨荪勇、余凤英等人员进行了访谈,明确2011年5月6日青岛润昊增资时黄显阳 增资1,007.5万元（占总股本的38.75%）实际是代陈兴芳、李仪、李珍、刘高 爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、 余凤英等十四人出资入股，本次股权变更为股权代持行为的整改，上表列明的青 岛润昊的股权结构是各股东真实的持股情况。 根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 （三）》第二十五条规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同, 约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人 与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民 法院应当认定该合同有效。” 经核查，本所律师认为：黄显阳和陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛 念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英等十四 人之间的委托持股行为系各方真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定 的合同无效的情形；各方已经解除了委托持股关系并已办理完毕工商变更登记手 续，委托持股可能导致的潜在纠纷风险已经消除，青岛润昊真实的股权结构状况 已得到还原，青岛润昊曾存在的委托持股情况不构成本次交易的重大实质性障 碍。 8、2014年3月股权转让 2014年3月9日，胜利投资分别与陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、 盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英等十 四人签订股权转让协议，由胜利投资受让前述十四人所持有的股份。同日，上述 转让行为经青岛润昊全体股东召开股东会并决议通过，2014年3月11日上述股 权变更由青岛市工商行政管理局四方分局核准登记。 此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 胜利投资 2,392.00 92.00 张德钢 104.00 4.00 陈正裕 104.00 4.00 合计 2,600.00 100.00 本所律师核查认为：通过本次股权变更胜利投资、张德钢、陈正裕所持青岛 润昊股权权属状况清晰,不存在纠纷,也不存在质押、查封、冻结等权利受到限制 情形。 二、结论性意见：本所律师认为，青岛润昊的历次股权转让均已经过必要的 股权变更手续，不存在损害国家、集体及第三人利益的情况，各方均签订了股权 转让合同并适当履行完毕，各方均未因股权转让出现纠纷，且胜利投资亦作出了 相应的承诺，因此青岛润昊的历次股权转让均履行了所有的法定程序，不存在潜 在纠纷。 本补充法律意见书正本一式八份。 [以下无正文] [此页无正文，为《关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易补充法律意见书（三）》之签署页] 经办律师： 经办律师： 负责人： 山东齐鲁律师事务所 年 月 日 中财网
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