[关联交易]胜利股份：山东齐鲁律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（二）
山东齐鲁律师事务所 关于山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（二） 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼西区16层邮编：250101 电话(Tel)：0531－62323888传真(Fax)：0531－62323887 网址(Website)：www.qilulawyer.com 山东齐鲁律师事务所 关于山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（二） 致：山东胜利股份有限公司 山东齐鲁律师事务所（以下简称“本所”）接受山东胜利股份有限公司(以 下简称“公司”或“胜利股份”)的委托，担任胜利股份本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他有关法律、 法规和规范性文件的相关规定，针对中国证券监督管理委员会《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（140476号）的要求，本所律师对相关问 题进行了核查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 本补充法律意见书，本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意 见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同 用语的含义一致。 一、反馈之2：请你公司结合2014年3月胜利投资收购青岛润昊38.75%股 权事宜，补充披露上市公司未直接收购上述股权的原因，上市公司在此过程中利 益是否受损；结合本次交易作价，补充披露两次交易定价差异的合理性。 本所律师经核查并发表以下意见。 （一）关于上市公司未直接收购青岛润昊38.75%股权的原因。 1、本次交易能否获得相关监管部门的核准以及最终获得核准的时间均存在 不确定性，而部分小股东希望尽快变现，因此该部分小股东选择由胜利投资收购 股权以达到立即变现的目的。 2、胜利投资亦表示愿意通过直接收购青岛润昊的股权继而取得上市公司增 发的股份,以增强其在上市公司的持股比例，继续巩固其第一大股东的地位。 3、不愿立即变现而同意由胜利股份直接收购的股东，将按照与胜利股份签 订的协议进行交易，足以证明本次收购青岛润昊股权系股东各方自愿作出的选 择。 （二）关于上市公司在此过程中利益是否受损的问题。 1、胜利股份本次收购价格系根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 3118号《资产评估报告》确定的，胜利股份收购青岛润昊股权定价公允，不存 在损害上市公司利益的情况。 2、2014年5月9日上市公司召开2013年年度股东大会，其中就上述收购 事宜以现场投票结合网络投票的形式表决通过了相关决议，上市公司以评估价值 收购胜利投资持有青岛润昊92%的股权、张德钢持有青岛润昊4%的股权、陈正裕 持有青岛润昊4%的股权，程序合法有效。胜利投资也召开股东大会通过了上述 事项。 （三）关于结合本次交易作价，补充披露两次交易定价差异的合理性。 胜利投资收购青岛润昊部分小股东股权系按照股权评估值的75%进行定价， 原因是胜利投资本次受让青岛润昊的股权后继而取得的上市公司增发股份将自 该股票上市之日起36个月内不得流通并需承担盈利补偿义务，本次交易系各方 从自身利益出发作出的自愿选择。胜利投资承担了36个月的锁定期和盈利补偿 义务，换取了增持股权，相关小股东实现了股权立即变现，是各方协商一致达成 的结果。 （四）结论性意见：本所律师认为，上市公司未直接收购青岛润昊38.75% 股权的原因主要是相关小股东有意尽快变现其所持股权及胜利投资亦有意加强 其对胜利股份的控制权，胜利投资与青岛润昊小股东基于各自利益考量签订股权 转让协议，符合法律规定，不损害第三方利益。胜利股份按照评估价值收购胜利 投资持有青岛润昊92%的股权，与收购张德钢持有青岛润昊4%的股权、陈正裕持 有青岛润昊4%的股权定价一致，表明本次胜利股份收购青岛润昊的股权价格是 公允、合理的，不损害上市公司利益。 二、反馈之3：请你公司进一步详细披露标的资产历次股权转让和增资的原 因、价格、定价方式以及是否公允。 本所律师经核查并发表以下意见。 （一）青岛润昊自胜利投资公司2009年8月受让股权之后的历次股权转让 和增资情况： 日期 股权状态 原因 价格、定价方式以及是否公允 2009 年8 月 临沂中孚天然气开发利用有限公 司、姚红梅分别与胜利投资签署 了《青岛胜蓝天然气有限公司股 权转让协议书》，将其各自持有 的青岛胜蓝90%和10%的股权转让 给胜利投资 胜利投资决 定进入青岛 地区的天然 气市场，故受 让该股权 按照股东原出资额进行平价受 让，转让行为经青岛胜蓝全体股 东召开股东会并决议通过,股利 投资向原股东实际支付了股权 转让款。 2011 年5 月 注册资本由人民币1,000万元增 至人民币2,600万元，增加注册 资本金1600万元，其中股东胜利 投资以货币出资384.5万元，新 股东黄显阳以货币出资1,007.5 万元，张德钢以货币出资104万 元，陈正裕以货币出资104万元 扩大公司经 营规模，增加 投资 2011年5月6日股东会作出决 议，同意吸收黄显阳、张德钢、 陈正裕为新股东，2011年5月 18日，山东德盛有限责任会计师 事务所对本次增资进行了验证， 并出具了鲁德所验[2011]-081 号《验资报告》。 2014 年1 月 黄显阳分别与陈兴芳、李仪、李 珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙 佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐 晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英 签署了《股权转让、受让协议》， 将其持有的青岛润昊股权的 38.75%中的2.00%、10.00%、 0.75%、2.00%、1.50%、2.00%、 2011年5月 公司增资时 黄显阳代本 次股权转让 受让方持有 股权，为恢复 公司实际股 东持股情况 转让行为经青岛润昊全体股东 召开股东会并决议通过。由于黄 显阳所转让股份均为代持，故无 偿转让。 1.50%、4.50%、1.50%、3.00%、 2.00%、4.00%、2.50%、1.50%分 别转让给上述自然人 2014 年3 月 胜利投资分别与陈兴芳、李仪、 李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、 孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、 徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤 英等十四人签订股权转让协议， 由胜利投资受让前述十四人所持 有的股份。 若上述自然 人成为上市 公司的股东， 其锁定期将 在一年以上， 锁定时间较 长，故自然人 股东希望通 过股权转让 尽早获得现 金 转让行为经青岛润昊全体股东 召开股东会并决议通过，股权变 更已由青岛市工商行政管理局 四方分局核准登记。股权转让价 格按青岛润昊股权评估值的75% 确定，主要原因系：青岛润昊近 年来现金分红较少，自然人股东 希望通过股权转让尽早获得现 金，故转让价格与评估价格相比 有一定的折扣。 本所律师认为：2009年8月，胜利投资受让临沂中孚天然气开发利用有限 公司、姚红梅持有的90%、10%股权，经核查《青岛胜蓝天然气有限公司股权转 让协议书》、股东会决议、支付凭证等，胜利投资按照原股东出资确定股权价格， 转让价款已支付完毕，该股权转让行为合理、公允。 2011年5月，青岛润昊增资经全体股东通过股东会决议，山东德盛有限责 任会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了鲁德所验[2011]-081号《验 资报告》，增资行为合理、公允。 2014年1月，黄显阳分别与陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、 孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英签署了《股权 转让、受让协议》，将其持有的青岛润昊股权分别转让给上述自然人，原因为 2011年5月公司增资时黄显阳代本次股权转让受让方持有股权，此次股权转让 是恢复公司实际股东持股情况。因本次股权转让受让人为实际股东并在增资时实 际出资，故本次股权转让未向转让人支付转让股权价款合理、公允。 2014年3月，胜利投资收购青岛润昊部分小股东股权系按照股权评估值的 75%进行定价，原因是本次交易结束后胜利投资取得上市公司增发的股份将自股 票上市之日起36个月内不得流通并承担盈利补偿义务，相关小股东为了尽快取 得股权转让对价，双方商定了转让价格。胜利投资承担了36个月的锁定期和盈 利补偿义务，换取了增持股权的权利，相关小股东实现了股权立即变现的目的， 各取所需，故此次股权转让价格及定价方式合理、公允。 （二）昆仑利用历次股权转让情况 日期 股权状态 原因 价格、定价 方式以及 是否公允 2013 年11 月12 日 中石油昆仑天然气利用有限公司与中 石油昆仑燃气有限公司签署了《青岛 中石油昆仑天然气利用有限公司股权 转让、受让协议》，将其持有的昆仑 利用51%的股权转让给中石油昆仑燃 气有限公司 中石油昆仑天然气利用有限 公司与中石油昆仑燃气有限 公司均为中国石油天然气股 份有限公司法人独资设立，此 次股权转让属于中国石油天 然气股份有限公司体系内部 的股权调整行为。 股权转让 行为已经 昆仑利用 股东会决 议通过。 本所律师认为：中石油昆仑天然气利用有限公司与中石油昆仑燃气有限公司 均系中国石油天然气股份有限公司设立的全资子公司，2013年的股权转让为中 国石油天然气股份有限公司内部股权投资的调整，该转让已经昆仑利用股东会决 议通过，该股权转让不损害第三方的合法权益，该股权转让公允、合理。 （三）东泰燃气历次股权转让情况 日期 股权状态 原因 价格、定价方式以及是否公允 2012 年11 月 东阿县东泰压缩天然 气有限责任公司将其 认缴的人民币10万元 出资（实际出资为6万 元）转让给任德生。 消除东泰压缩所持东 泰燃气股权的情况，实 现两公司间相互不持 股，以达到更好地保障 两公司独立经营的目 的 本次交易方式及定价方式分别由 双方商定，由于任德生受让的上述 股权系东泰压缩代闫长勇持有，故 无交易对价，东泰压缩与任德生的 股权转让行为合法、定价公允。 2013 刘宾将持有的东泰燃 为解决股权代持，即刘 本次交易方式及定价方式分别由 年8 月 气12万元的出资额转 让给闫长勇，孙长峰将 持有的东泰燃气的12 万元的出资额转让给 闫长勇，任德生将持有 的东泰燃气31.4万元 的出资额转让给闫长 勇 宾、孙长峰、任德生本 次向闫长勇转让的东 泰燃气的股权实际上 是代闫长勇所持有，通 过本次股权转让部分 解除了股权代持状态 双方商定，由于公司设立时刘宾持 有的东泰燃气12万元的出资额、 孙长峰持有的东泰燃气12万元的 出资额和任德生持有的东泰燃气 31.4万元的出资额均由闫长勇实 际出资，刘宾、孙长峰和任德生实 际上是归还闫长勇股权，且经各方 一致同意，因此该股权转让定价公 允。 2014 年1 月 任德生将持有的东泰 燃气243.6万元的出 资额转让给闫长勇 为解决股权代持，任德 生本次向闫长勇转让 的所持东泰燃气的股 权实际上是代闫长勇 所持有的，通过本次股 权转让解除了股权代 持状态 任德生持有的东泰燃气243.6万 元的出资额由闫长勇实际出资，经 核查本次股权转让价款闫长勇并 未实际向任德生支付，转让价格方 式系双方同意，因此该股权转让定 价公允。 本所律师认为：根据本所律师对闫长勇、刘宾、孙长峰和任德生的访谈笔录， 东泰燃气上述股权结构中任德生在公司设立时的全部出资及其之后受让东泰压 缩认缴出资10万元的股权均为代闫长勇持有，刘宾和孙长峰的股权中也分别有 12万元出资额系代闫长勇持有。本所律师为核查上述代持及整改过程，查阅了 闫长勇分别与刘宾、孙长峰、任德生签订的《股权代持事宜确认书》等书面资料， 分别对闫长勇、刘宾、孙长峰、任德生进行了访谈，上述股权代持及还原的过程 属实，且闫长勇与刘宾、孙长峰、任德生就股权代持事宜已无任何纠纷，标的资 产中闫长勇通过上述股权转让而受让的东泰燃气的股权无产权瑕疵。刘宾、孙长 峰和任德生实际上是归还闫长勇股权，且经各方一致同意，因此该等股权转让定 价公允、合理。 （四）东泰压缩历次股权转让情况 日期 股权状态 原因 价格、定价方式以及是否公允 2013 刘胜旺将持有的东泰压缩 为解决股权代持，即刘胜 本次交易方式及定价方式为双 年11 月 147万元的出资额（占总股 本的9.8%）转让给闫长勇， 李淑芹将持有的东泰压缩 147万元的出资额（占总股 本的9.8%）转让给闫长勇 旺和李淑芹在2013年11 月12日之前所持有东泰 压缩的股权实际上是代 闫长勇所持有，通过本次 股权转让解除了股权代 持状态 方商定，由于公司设立时刘胜 旺和李淑芹所持有股权出资款 均由闫长勇实际支付，经核查 本次股权转让价款闫长勇并未 实际向刘胜旺和李淑芹支付， 因此该股权转让定价公允。 2014 年1 月 将任德生持有的东泰压缩 147万元的出资额（占总股 本的9.8%）转让给闫长勇 为解决股权代持，即任德 生在2014年1月3日之 前所持有东泰压缩的股 权实际上是代闫长勇所 持有，通过本次股权转让 整改了该部分股权的代 持情况 本次交易方式及定价方式为双 方商定，由于公司设立时任德 生所持有股权出资款由闫长勇 实际支付，经核查本次股权转 让价款闫长勇并未实际向任德 生支付，因此该股权转让定价 公允。 本所律师认为：根据本所律师对闫长勇、李淑芹、刘胜旺和任德生的访谈笔 录，东泰压缩设立时的股权结构中任德生、李淑芹和刘胜旺的全部出资均为代闫 长勇出资并持有相应股权。本所律师为核查上述代持及整改过程，查阅了闫长勇 分别与刘胜旺、李淑芹、任德生签订的《股权代持事宜确认书》等书面资料，分 别对闫长勇、刘胜旺、李淑芹、任德生进行了访谈，上述股权代持及整改还原的 过程属实，且闫长勇与任德生、李淑芹和刘胜旺就股权代持事宜已无任何纠纷， 标的资产中闫长勇受让的任德生、李淑芹和刘胜旺各自所持东泰压缩9.8%的股 权无产权瑕疵。通过股权转让整改了股权的代持状态，定价方式为双方商定，由 于任德生、李淑芹和刘胜旺所持有股权出资款由闫长勇所支付，经核查股权转让 价款闫长勇并未实际向任德生、李淑芹和刘胜旺支付，因此该股权转让定价公允、 合理。 （五）结论性意见：本所律师认为，标的资产的历次股权转让和增资的原因 未发现因违法而导致股权转让和增资当然无效的情形；股权转让或增资的价格、 定价方式均为相关方充分协商的结果，程序上均经过了股权所在公司股东会的决 议通过，均为相关方的真实意思表示且无争议，未发现损害第三方利益的情形， 因此，标的资产的历次股权转让和增资在价格和定价方式上公允、合理。 三、反馈之6：标的资产部分与主营业务相关的业务许可证或资质已到期或 将于2014年年底到期，请你公司补充披露到期后续展是否存在重大不确定性； 如不能续展，将对主营业务的影响，及将采取何种措施予以解决。 本所律师经核查并发表以下意见。 （一）标的资产涉及的《燃气经营许可证》、《燃气供应许可证》和《气瓶 充装许可证》是依法取得，相关部门是在按以下规定进行审查，经审查通过后核 发的相关资质证件。 1、根据《城镇燃气管理条例》第十五条规定，国家对燃气经营实行许可证 制度。从事燃气经营活动的企业，应当符合燃气发展规划要求、有符合国家标准 的燃气气源和燃气设施、有固定的经营场所、完善的安全管理制度和健全的经营 方案等条件； 2、根据《特种设备安全监察条例》第二十二条规定，移动式压力容器、气 瓶充装单位应当经省、自治区、直辖市的特种设备安全监督管理部门许可，方可 从事充装活动。充装单位应当具备有与充装和管理相适应的管理人员和技术人 员、有与充装和管理相适应的充装设备、检测手段、场地厂房、器具、安全设施、 有健全的充装管理制度、责任制度、紧急处理措施等条件。 3、根据《山东省燃气经营许可管理办法》第六条规定，燃气经营企业应当 具备有稳定和符合国家标准的燃气气源、有符合标准的储存、输配、充装燃气的 设备和燃气质量检测、燃气计量、消防、安全保护等设施、有与经营规模相适应 的资本金。从事瓶装液化石油气经营企业注册资本金不得低于50万元，从事管 道燃气经营的企业注册资本金不得低于200万元等条件。 （二）标的资产涉及的《燃气经营许可证》、《燃气供应许可证》和《气瓶 充装许可证》等均存在有效期属正常情况，2014年4月30日到期的《气瓶充装 许可证》续展工作已经办理完毕且部分将于2014年年底到期的资质亦已更换完 毕，标的资产涉及资质证书到期后续展不存在重大不确定性因素。 1、根据《山东省燃气经营许可管理办法》第十一条规定：《燃气经营许可 证》和《燃气供应许可证》有效期为五年。 上述管理办法第十二条规定：《燃气经营许可证》和《燃气供应许可证》实 行年度检验制度。燃气行政主管部门应当按照管理权限，对辖区内的燃气经营企 业经营情况进行年度检查检验。发现不再符合《山东省燃气管理条例》规定的条 件或者严重违反国家标准规范、操作规程，存有重大安全隐患的，应当责令燃气 企业限期进行整改，在规定期限内不改正或整改不合格的，撤销原批准，责令停 止经营或者供应燃气，并通知工商行政管理等部门。 2、根据《山东省气瓶充装许可实施细则》第二十七条规定：气瓶充装单位 应当在《气瓶充装许可证》有效期满6 个月前按照本实施细则第二、三、四章 规定提出换证申请。未按规定提出换证申请或者未获准换证的气瓶充装单位，有 效期满后不得继续从事气瓶充装工作。 第二十八条规定：市质监部门每年应当对本辖区内的在许可有效期内的气瓶 充装单位进行1 次年度监督检查。 昆仑利用已于2014年6月24日取得了李沧南岭、李沧东南山、城阳鑫德及 李沧全泰四个加气站续展后的《气瓶充装许可证》，有效期至2018年6月23日。 昆仑利用将在《燃气经营许可证》及蓝村加气母站《燃气供应许可证》有效期届 满30日前根据有关规定向青岛市市政公用局提交续展申请。 续展后的《气瓶充装许可证》情况如下： 序 号 证照名称 编号 发证单位 发证日期 有效期限 持证单位 1 气瓶充装许可证 TS4237564-2018 山东省质量技 术监督局 2014.6.24 2018.6.23 李沧东南 山加气站 2 气瓶充装许可证 TS4237395-2018 山东省质量技 术监督局 2014.6.24 2018.6.23 城阳鑫德 加气站 3 气瓶充装许可证 TS4237394-2018 山东省质量技 术监督局 2014.6.24 2018.6.23 李沧全泰 加气站 4 气瓶充装许可证 TS4237269-2018 山东省质量技 术监督局 2014.6.24 2018.6.23 李沧南岭 加气站 （三）结论性意见：本所律师认为，结合上述各种规定，对照目前在燃气经 营方面的条件，昆仑利用仍具备核发相关资质证书的条件。昆仑利用取得《燃气 经营许可证》、《燃气供应许可证》和《气瓶充装许可证》均为依法申请并经相 关主管部门审核通过后取得，昆仑利用燃气经营当时所需的各种条件和能力是符 合主管部门要求的，至今仍具备续展的条件。 依据我国燃气管理相关规定，昆仑利用涉及的《燃气经营许可证》、《燃气 供应许可证》和《气瓶充装许可证》等均存在有效期，且应每年进行定期检验， 昆仑利用之前不存在资质许可证续展未成功或在年度检验过程中被撤销等情况， 说明资质许可证到期后进行续展是其常规工作，昆仑利用与主营业务相关的业务 许可证或资质已到期的已完成续展工作，部分将于2014年年底到期的资质证书 的续展工作亦已经办理完毕，根据目前的管理规定及标的资产的实际情况其余资 质证书的续展应当可以完成，不存在重大不确定性。 四、反馈之7：报告期内，标的公司青岛润昊、东泰压缩、东泰燃气均存在 行政处罚情形。请你公司就标的资产未来安全生产、合规经营，提出切实可行的 保障措施。 本所律师对胜利股份提出的保障措施进行核查并发表以下意见。 （一）胜利股份就标的资产未来安全生产、合规经营，提出的切实可行的保 障措施。 报告期内标的公司的违规行为均发生在青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩业务 经营初期，目前交易标的均已进入稳定运营阶段，完善了安全生产及合规经营制 度，并组织相关人员进行培训，增强认识，上述情形未再发生。 交易完成后，青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩将成为胜利股份之全资子公司， 纳入胜利股份内控体系范围，严格遵循胜利股份的各项规章制度。根据胜利股份 《内部控制制度》的规定，胜利股份对下设的全资子公司及控股子公司将实行有 效的管理控制，胜利股份将在以下方面加强管理控制： 1、依法建立控股子公司的公司治理结构，依据控股子公司章程选派董事、 监事、经理及财务负责人。 2、控股子公司的发展纳入公司的统一战略规划，其经营接受公司统一管理， 控股子公司经营风险在公司控制范围内。 3、控股子公司的业绩考核与激励约束制度由公司制定。 4、控股子公司的主要人事行为受公司管理。 5、公司随时可取得控股子公司财务报告和管理报告，并行使管理行为。 6、公司建立了控股子公司重大事项内部报告制度，所有重大事项在公司的 控制中。 7、严格执行招投标制度，特别是在招标采购、重大合同评审等方面，督察 部、审计部等部门全程参与，相互监督，保证了各项经营活动的透明和公正。 作为上市公司，胜利股份拥有完善的内控体系，建立了规范的燃气运营安全 及合规经营体系，制定了全面的安全生产及合规经营管理制度，包括不限于《CNG 加气站管理规范》、《LNG加气站管理规范》、《安全检查管理制度》、《天然 气工程建设项目管理办法》、《工程建设项目施工安全管理实施细则》、《山东 胜利股份有限公司2014年度安全工作要点》、《山东胜利股份有限公司天然气 场站“安全红线”》、《财务管理制度》、《会计核算制度》、《投资管理制度》、 《财务内部牵制制度》、《采购管理办法》、《固定资产管理办法》、《财产清 查办法》、《导师制管理办法》、《奖惩管理办法》、《招标管理制度》等，确 保了各项工作有章可循，并严格执行。 安全生产是天然气行业的首要任务，未来各标的公司将继续贯彻落实安全生 产相关制度，加大安全生产工作力度及奖惩管理力度；在合规经营方面，将严格 依照有关法律法规和公司各项管理制度，依法开展经营活动，确保不再发生上述 违规事项。 （二）结论性意见：本所律师认为，胜利股份针对本次反馈意见在安全生产 和合规经营方面对各控股子公司制订的管控措施健全，内控制度有效，符合胜利 股份及其控股子公司的实际情况，不断加以督促落实，能够保障公司未来规范运 作和健康发展。 本补充法律意见书正本一式八份。 [以下无正文] [此页无正文，为《关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易补充法律意见书（二）》之签署页] 经办律师： 经办律师： 负责人： 山东齐鲁律师事务所 年 月 日 中财网
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