[关联交易]胜利股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要（修订稿） 上市公司： 山东胜利股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 胜利股份 股票代码： 000407 交易对方 通信地址/住所 山东胜利投资股份有限公司 济南市历城区七里河路6号 张德钢 山东省青岛市城阳区前古镇村***号 陈正裕 山东省青岛市市南区漳州二路*号*号楼***户 闫长勇 山东省东阿县光明街**号 刘宾 山东省东阿县阿胶街**号 孙长峰 山东省东阿县曙光街书香门一期*单元****室 配套融资投资者 山东胜利投资股份有限公司 广发乾和投资有限公司 广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号） 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一四年九月 说明: 说明: 说明: C:\Users\David Liu\Desktop\东方花旗LOGO\白底.png 目 录 目 录 ............................................................................................................................... 1 公 司 声 明 ...................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................................. 4 特别风险提示 .................................................................................................................... 7 重大事项提示 .................................................................................................................. 11 一、本次交易方案 ..................................................................................................................... 11 二、标的资产的估值及定价 ..................................................................................................... 12 三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................................. 12 四、业绩承诺及补偿 ................................................................................................................. 14 五、股份锁定期 ......................................................................................................................... 16 六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 17 七、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 17 八、主要风险因素 ..................................................................................................................... 17 十、其他事项 ............................................................................................................................. 22 第一章 本次交易概述 .................................................................................................. 24 一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 24 二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 25 三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 27 四、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 28 五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 30 六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明 ................................................................. 30 七、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................................. 31 八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................................. 32 第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................... 33 一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 33 二、公司设立及历次股权变动情况 ......................................................................................... 34 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 37 四、公司控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 37 五、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 44 六、公司主要财务数据 ............................................................................................................. 44 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 45 第三章 交易对方及认购对象基本情况 ...................................................................... 46 一、本次交易对方基本情况 ..................................................................................................... 46 二、本次交易对方详细情况 ..................................................................................................... 47 三、其他事项说明 ..................................................................................................................... 53 四、配套募集资金认购对象基本情况 ..................................................................................... 54 第四章 交易标的基本情况 .......................................................................................... 58 一、青岛润昊 ............................................................................................................................. 58 二、昆仑利用 ........................................................................................................................... 102 三、东泰燃气 ........................................................................................................................... 144 四、东泰压缩 ........................................................................................................................... 183 五、标的资产总体情况说明 ................................................................................................... 217 第五章 发行股份情况 ................................................................................................ 221 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 221 二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 222 三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................... 225 四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................... 226 五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................... 226 第六章 财务会计信息 ................................................................................................ 227 一、标的公司财务报告 ........................................................................................................... 227 二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表 ............................................................... 231 三、标的公司盈利预测 ........................................................................................................... 232 四、上市公司备考盈利预测 ................................................................................................... 234 公 司 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整， 对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方山东胜利投 资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰已出具承诺函，保 证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得 有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与 收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公 司、胜利股份、发行人 指 山东胜利股份有限公司 青岛润昊 指 青岛润昊天然气有限公司 昆仑利用 指 青岛中石油昆仑天然气利用有限公司 东泰燃气 指 东阿县东泰燃气有限责任公司 东泰压缩 指 东阿县东泰压缩天然气有限责任公司 胜利投资、控股股东 指 山东胜利投资股份有限公司 交易对方 指 山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、 刘宾及孙长峰 认购对象 指 本次交易配套融资认购方 标的资产/交易标的/标 的股权 指 东泰燃气100%股权、东泰压缩100%股权、昆仑利用 49%股权、青岛润昊100%股权 标的公司 指 青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气及东泰压缩 广发证券 指 广发证券股份有限公司 广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，系广发证券之全资子公司 广集5号 指 广发证券管理的广发金管家新型高成长集合资产管理 计划（理财5号） 评估基准日/审计基准 日 指 为实施本次资产重组而对标的资产进行评估/审计所选 定的基准日，即2013年12月31日 本次发行/本次交易/本 次资产重组/本次重组 指 胜利股份拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持 有的青岛润昊100%股权、昆仑利用49%股权、东泰燃 气100%股权及东泰压缩100%股权，同时向胜利投资、 广发乾和及广集5号非公开发行股份募集配套资金 报告书、本报告书 指 《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 《资产购买协议》 指 胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发 行股份购买资产协议》（一）、与胜利投资、张德钢、陈 正裕签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产 协议》（二）、与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《山东胜 利股份有限公司发行股份购买资产协议》（三）、（四） 《盈利补偿协议》 指 胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发 行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（一）、与胜利投 资、张德钢、陈正裕签署的《山东胜利股份有限公司发 行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（二）、与闫长勇、 刘宾、孙长峰签署的《山东胜利股份有限公司发行股份 购买资产的盈利预测补偿协议》（三）、（四） 《资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东胜利股 份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰燃气有限 责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕 第3116号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购 买东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股权项目评估 报告》（中企华评报字〔2014〕第3115号、《山东胜利 股份有限公司拟发行股份方式购买青岛润昊天然气有 限公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第 3118号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买 青岛中石油昆仑天然气利用股权项目评估报告》（中企 华评报字〔2014〕第3117号 定价基准日 指 山东胜利股份有限公司董事会通过《山东胜利股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》相 关决议公告之日 独立财务顾问/东方花 旗 指 东方花旗证券有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 齐鲁律师事务所 指 山东齐鲁律师事务所 预测净利润 指 评估机构出具的《资产评估报告》中所列示青岛润昊、 东泰燃气及东泰压缩2014年度、2015年度、2016年度预 测净利润；胜利投资将持有昆仑利用49%股权在2014年 度、2015年度、2016年度所产生的投资收益作为预测净 利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据） 承诺净利润 指 交易对方对青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩2014年度、 2015年度及2016年度的承诺净利润；胜利投资将持有 昆仑利用49%股权在2014年度、2015年度、2016年度 所产生的投资收益作为承诺净利润（上述净利润均以扣 除非经常性损益后的净利润为计算依据） 实际净利润 指 青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩2014年度、2015年度、 2016年度实现的净利润；胜利投资以持有昆仑利用49% 股权所对应的昆仑利用2014年度、2015年度、2016年 度实现的净利润所产生的投资收益作为实际净利润（上 述净利润须具备证券期货业务资格的会计师事务所审 计，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据） 承诺年度 指 2014年度、2015年度、2016年度 已补偿股份数 指 认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补 偿的股份数总额 认购股份数 指 发行人本次拟向各交易对手方分别发行的股份数量，包 括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因 而增持的公司股份 交割日 指 发行人成为标的公司股东的工商变更登记完成之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 PM2.5 指 PM2.5指环境空气中空气动力学当量直径小于等于 2.5 微米的颗粒物，又称细颗粒物、细颗粒等 CNG 指 压缩天然气，是天然气加压并以气态存储在容器中 LNG 指 液化天然气，是通过在常压下气态天然气冷却至-162℃ 使之凝结成液体 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《深交所上市规则》/ 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情 况，均为四舍五入的原因造成。 特别风险提示 1、房产、土地产权瑕疵的风险 昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰子站的办公用房为其自建，但 由于上述子站的土地均为租赁所得，因而无法办理房产证；此外，昆仑利用蓝 村加气母站项目用地目前尚未办理土地证书。虽然上述加气站自建站以来均未 受到相关部门的行政处罚；同时胜利投资亦已出具承诺，如因此造成的损失， 由其按比例承担，但上述房产及土地不符合相关法律法规的规定，存在法律上 的瑕疵，仍可能对昆仑利用未来生产经营产生一定的负面影响。 2、燃气经营相关业务资质特许经营及续期风险 根据《山东省燃气经营许可管理办法》规定，山东省对燃气经营实行许可 证制度，燃气经营者开展业务须申请《燃气经营许可证》、《燃气（供应站） 经营许可证》。《燃气经营许可证》和《燃气（供应站）经营许可证》有效期 为5年。燃气经营企业需要延续已取得的燃气经营许可证和《燃气（供应站） 经营许可证》的有效期的，应当在燃气经营许可证和《燃气（供应站）经营许 可证》有效期届满30日前，按照审批程序向燃气行政主管部门提出申请，燃气 行政主管部门应根据燃气经营企业的申请，在燃气经营许可证或者《燃气（供 应站）经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的许可决定。同时，《燃 气经营许可证》和《燃气（供应站）经营许可证》实行年度检验制度。燃气行 政主管部门按照管理权限，对辖区内的燃气经营企业经营情况进行年度检查检 验。发现不再符合《城镇燃气管理条例》和《山东省燃气管理条例》规定的条 件或者严重违反国家标准规范、操作规程，存有重大安全隐患的，应当责令燃 气企业限期进行整改，在规定期限内不改正或整改不合格的，撤销原批准，注 销许可证，责令停止经营或者供应燃气，并通知工商行政管理等部门注销相应 的证照。目前，标的公司的《燃气经营许可证》均在有效期限内，并顺利通过 了《燃气经营许可证》的年检。如果标的公司未来未通过《燃气经营许可证》 的年检，或者未及时延续《燃气经营许可证》，则会给标的公司经营带来较大 影响，存在燃气经营许可风险。 3、供应商过度依赖的风险及采购成本上升的风险 随着城市燃气产量的逐年增加及较快的增长，城市燃气行业供不应求的状 况将有所缓解，但未来随着环保意识的不断加强、城市燃气产业下游应用范围 的不断扩大以及需求的不断增加，其供需矛盾仍是制约行业发展的重大问题， 天然气供应将在未来一段时期内持续紧张。本次交易拟收购的标的公司目前的 原料采购渠道均在不同程度上体现出单一性：青岛润昊的供应商为昆仑利用， 而昆仑利用的主要供应商为两家，分别是中石化山东实华天然气有限公司和中 石油天然气股份有限公司管道销售分公司；东泰压缩及东泰燃气的主要供应商 为泰安燃气集团公司。本次交易完成后，上述标的公司的天然气销售业务将在 一定程度上受制于上游天然气气源供应的情况，如果未来天然气气源供应紧 张，上市公司的未来盈利能力可能会受到影响。 此外，本次交易的标的公司虽然已依照行业惯例与上述主要供应商签订定 期供气合同，但用气单价会根据国家能源政策每年进行协商确定，故存在着到 期后不能续签或者供应商提高天然气的销售价格，导致标的公司采购成本上升 的风险，从而可能会影响公司的未来盈利能力。 4、合规经营风险 报告期内，标的公司青岛润昊、东泰压缩、东泰燃气存在行政处罚情形。 2012年5月15日，青岛润昊受到工商部门行政处罚（青工商南企监处字（2012） 第111号《行政处罚决定书》）：经查明青岛润昊自2012年5月1日开始，擅 自在青岛市市南区四川路19号以青岛润昊市南广捷加气站名义进行有关业务 的经营活动，未办理营业执照。该加气站自2012年5月1日起至被查之日，总 计销售天然气13,359.53立方，销售金额57,178.78元，利润10,019.65元，属于 违法所得。依据《无照经营查处取缔办法》第十四条的有关规定，责令青岛润 昊立即停止无照经营行为，罚款20,000元，没收违法所得10,019.65元。青岛 润昊已针对该处罚进行了整改并缴纳了罚款，目前市南广捷加气站已取得了 《燃气供应许可证》和《营业执照》。 2012年9月，聊城市质量技术监督局对东泰压缩位于工业园区的加气站的 充装活动进行了执法检查，认为东泰压缩存在三名作业人员在未取得《特种设 备作业人员证》的情况下从事车用气瓶的充装工作、东泰压缩未对车用气瓶进 行充装前后的检查、充装记录内容不完整、未将所充装气体的质量在充装场所 向社会公示等问题，属于未按照要求进行车用气瓶充装活动的违法行为。据 此，聊城市质量技术监督局出具了（鲁聊）质监稽罚【2012】第122号《行政 处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处罚：责令其改正并处罚款三万元 整。上述情形发生后，东泰压缩已督促上述工作人员取得了相应的证书，缴清 了上述罚款并进行了相应的整改工作。 2013年10月，东阿县质量技术监督局对东泰压缩进行了检查，认为东泰 压缩存在在未办理液化天然气（LNG）许可证情况下擅自进行液化天然气（LNG） 充装活动的行为，属于无证充装行为。据此，东阿县质量技术监督局出具了鲁 东）质监罚字【2013】33号《行政处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处 罚：责令立即停止充装和处罚款陆万元整。目前，东泰压缩已取得了气瓶充装 许可证，缴纳了上述罚款并进行了整改。 2013年10月，聊城市国家税务局稽查局对东泰燃气增值税及企业所得税 纳税情况进行了检查，认为：东泰燃气2012年9月、11月预收民用天然气费 用136,581.2元未申报增值税，应当补计提增值税销项税额15,788.82元；2011 年12月、2012年间由于购进水果蔬菜等白条入账、预收天然气费用未计提企 业所得税等事项，2011年应当补缴企业所得税625元，2012年应当补缴企业所 得税41,551.85元。据此，2013年11月，聊城市国税局出具了《税务处理决定 书》（聊国税稽查处【2013】60021号），追缴增值税15,788.82元，追缴企业 所得税42,176.85元，罚款2,9010.00元，定性为偷税。本次税收情形发生后， 东泰燃气及时缴纳上述款项，组织相关人员认真学习财税政策，增强认识，提 高了会计处理能力和税务核算能力。 上述行政处罚发生后，相关标的公司积极整改并整改完毕，上述违法事项 不属于重大违法违规行为，对本次交易没有实质性影响，但是未来不排除标的 公司在经营过程中发生违法违规行为，从而对标的公司经营产生影响，因此标 的公司存在合规经营风险。 5、同业竞争彻底解决不确定性风险 本次交易将注入上市公司控股股东胜利投资所拥有的部分天然气资产，即 青岛润昊92%股权和昆仑利用49%股权。本次交易完成后胜利投资仍然持有茌 平燃气、高金燃气等天然气管网、加气站等资产；该等资产因尚未开展业务或 经营业绩不佳的原因而未予注入，本次交易部分解决了控股股东和上市公司之 间的同业竞争问题。胜利投资承诺未来三年将上述资产以注入胜利股份或者出 售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争，但上述资产在未来能否顺利注入 或出售仍然具有一定的不确定性。 6、土地、房产租赁比例较高的风险 标的公司青岛润昊、昆仑利用加气站的土地和房产按照行业惯例，大部分 为租赁所得，租赁比例较高。虽然租赁的土地和房产产权关系清晰，租赁合同 真实有效，租赁期限较长，但是如果发生租赁合同到期无法续租或者出租方提 前解除租赁合同的情况，将会对青岛润昊、昆仑利用的后续经营产生一定的负 面影响，存在租赁风险。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项： 一、本次交易方案 本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持 有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫 长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并 募集配套资金。其中： 1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行19,649,466股股份，购买其 持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元； 2、拟向胜利投资发行21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股 权，对价为人民币12,041.00万元； 3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行42,076,512股股份，购买其持有 的东泰燃气100%股权，对价为人民币23,647.00万元； 4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行10,526,690股股份，购买其持有 的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元； 5、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份合计不超过 31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额70,147 万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中 胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发 乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟 认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要 用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动 资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部 分公司将通过自筹资金的方式解决。 本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、昆仑利用49% 的股权、东泰燃气100%的股权及东泰压缩100%的股权。 本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。 二、标的资产的估值及定价 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评 估结果作为最终评估结论。以2013年12月31日为评估基准日，青岛润昊 100%股权评估值为11,043.36万元，最终交易价格确定为11,043.00万元；昆仑 利用49%股权评估值为12,041.31万元，最终交易价格确定为12,041.00万元； 东泰燃气100%股权评估值为23,647.76万元，最终交易价格确定为23,647.00 万元；东泰压缩100%股权评估值为5,916.04万元，最终交易价格确定为 5,916.00万元。 本次交易各标的资产的最终交易价格合计为52,647.00万元，对应的账面 净资产合计为11,255.55万元，综合增值率为367.74%。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为胜利股 份第七届董事会第十六次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产的发行价格 根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不 得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行 价格为5.62元/股。 前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 2、发行股份募集配套资金的发行价格 按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资 金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次募集 配套资金的发行价格确定为5.62元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相 关规定对发行价格作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 按照交易方案，公司向交易对方发行股数合计为93,677,934股，其中向胜 利投资发行39,502,776股，向张德钢发行785,978股，向陈正裕发行785,978 股，向闫长勇发行42,701,119股，向刘宾发行4,957,353股，向孙长峰发行 4,944,730股。发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，上述 股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额 部分。 2、发行股份募集配套资金 本次配套融资拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份合计不 超过31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元。其中胜利投资拟认购股 份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和拟认购股份不 超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟认购股份不超过 6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。最终发行数量将由中国证监会核准 确定。 本次发行股份购买资产及配套融资合计发行股份不超过124,816,724股。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。 本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。 四、业绩承诺及补偿 标的公司2014年至2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。 （一）业绩承诺 交易对方承诺： 青岛润昊2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万 元和1,294.98万元；东泰燃气2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31 万元、2,392.90万元和2,710.14万元；东泰压缩2014年至2016年的承诺净利 润不低于544.66万元、614.69万元和688.66万元；胜利投资将持有昆仑利用 49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺 净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。 （二）盈利与减值补偿 青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前 对标的公司的持股比例补偿；昆仑利用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、 东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行 业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股 份双重补偿。 1、现金与股份双重补偿 本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利 润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上 市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿 两种方式同时实施、不分先后，互不替代。 2、业绩承诺现金补偿 若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净 利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人 应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述差额部分 支付给上市公司。 3、业绩承诺股份补偿 补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在 补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不 可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其 应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股 份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为 零。 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已 补偿股份数量。 补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算 的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义 务人发行股份的价格。 4、资产减值股份补偿 标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务 资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份， 补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人 发行股份的价格－已补偿股份总数。 依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外 补偿，已补偿的股份不冲回。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 5、股份补偿的上限 业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人 利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务 人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减 值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得 总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。 五、股份锁定期 胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换 取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通。 广发证券承诺广集5号在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市 之日起36个月内不流通。广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股 份自股票上市之日起36个月内不流通。 交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股 份，自股票上市之日起12个月内不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、 转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。 交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增 发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55% 股份锁定36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内， 若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫 长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行 当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延 长12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿 后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长12个月；锁 定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前 期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实 现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同 时流通。 本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股 本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。 交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员 的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性 文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的 限制性规定。 六、本次交易构成关联交易 本次公司拟以发行股份的方式购买青岛润昊100%的股权及昆仑利用49% 的股权，其交易对方均包含胜利投资。同时，公司拟向胜利投资非公开发行股 份募集配套资金，配套资金不超过10,000万元。胜利投资持有胜利股份9.23% 的股权，系胜利股份的控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。胜 利股份召开第七届董事会第十六次会议及2013年年度股东大会时，关联董事、 关联股东均分别回避表决。 七、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 八、主要风险因素 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因 素。 （一）与本次交易相关的风险 1、标的资产估值风险 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进 行评估，并采用收益法评估结果作为其定价依据。根据中企华出具的《资产评 估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，青岛润昊100%股权的评估价 值为11,043.36万元，青岛润昊基准日100%股权对应的账面净资产为2,724.97 万元，增值8,318.39万元，增值率为305.27%；昆仑利用49%股权的评估价值 为12,041.31万元，昆仑利用基准日49%股权对应的账面净资产为4,514.02万 元，增值7,527.29万元，增值率为166.75%；东泰燃气100%股权的评估价值为 23,647.76万元，东泰燃气基准日100%股权对应的账面净资产为2,292.80万 元，增值21,354.96万元，增值率为931.39%；东泰压缩100%股权的评估价值 为5,916.04万元，东泰压缩基准日100%股权对应的账面净资产为1,723.76万 元，增值4,192.28万元，增值率为243.21%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但由于收益法结果系基于一系列假设及对未来的预测而形成的，可能 存在因未来实际情况与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济的波动、国家 法规及行业政策的变化、竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预 测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股 东利益造成损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈 利能力进而影响标的资产估值的风险。 2、本次交易形成的商誉减值风险 公司发行股份购买东泰燃气和东泰压缩形成非同一控制下企业合并，在胜 利股份合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如 果上述标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对胜利股份 合并报表利润造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 3、盈利预测风险 本次交易标的资产评估以收益法评估结果为定价依据。根据中企华出具的 《资产评估报告》，青岛润昊2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后 的预测净利润分别为891.58万元、1,148.50万元、1,294.98万元；昆仑利用 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于胜利投资的预测净利润 分别为1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元；东泰燃气2014年、2015 年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为1,822.31万元、2,392.90 万元、2,710.14万元；东泰压缩2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益 后的预测净利润分别为544.66万元、614.69万元、688.66万元。上述预测净利 润较各标的公司2013年实现的净利润有较大幅度增长。 虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充 分考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则， 履行了相关评估程序，但是，由于各标的公司的业务模式、业务结构、客户基 础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，存在标的公司实际净利润低于上 述预测净利润的风险。 4、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 根据本次交易方案，公司拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行 股份募集配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额的25%，募集配套 资金能否顺利实施存在不确定性。 5、本次交易完成后的整合风险与经营管理风险 本次交易完成后青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩将成为上市公司的全资子 公司，胜利股份将在保持其独立运营的基础上，与上市公司实现优势互补、强 强联合。从公司整体的角度来看，胜利股份和上述标的公司需在企业文化、团 队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行融合，胜利股份和上述标 的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立 起与之相适应的体制、模式和制度，可能会对上市公司的经营造成负面影响， 从而给上市公司及股东带来整合风险。 上市公司与各标的公司企业经营管理体系客观上存在一定的差异性，如果 各方不能较好地求同存异的发展，有可能破坏各方原有的运营体系，从而对公 司的经营产生一定影响。此外，本次交易完成后，上市公司在吸收各标的公司 管理团队及员工的情况下，其规模将迅速扩张，业务规模的扩大对上市公司的 管理亦带来一定的挑战。如果上市公司在管理模式、合作模式上不能与标的公 司形成有效的互动，则亦有可能产生经营管理风险。 6、收购昆仑利用49%股权后的经营风险 公司拟以发行股份的方式购买胜利投资持有的昆仑利用49%股权，交易完 成后昆仑利用将成为上市公司的参股公司。公司收购昆仑利用49%股权的主要 原因系：首先，有利于进一步解决公司与其控股股东胜利投资的同业竞争问 题；其次，昆仑利用为青岛润昊提供天然气供应，本次收购有利于公司与中石 油体系形成更加紧密的战略合作关系，以期达到长期合作共赢的效果。 但由于本次交易完成后，公司对昆仑利用不具有绝对控股地位，无法决定 昆仑利用的经营规划与财务决策，昆仑利用经营状况主要受其控股股东中石油 昆仑燃气有限公司决策的影响，若未来昆仑利用经营不力，则会对上市公司盈 利能力带来一定不利的影响。 7、人才流失风险 人才是企业未来发展的核心资源，企业经营管理团队能否保持稳定是决定 本次交易的目标实现与否的重要因素。按照《发行股份购买资产协议》的约定， 本次交易标的公司的现有核心人员应与公司或标的公司签署不少于五年期限的 聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。但如果公司在本次交 易后，交易标的的核心员工不能适应公司的企业文化和管理制度，核心人才队 伍不能保持稳定，公司仍将面临人才流失带来的不利影响。 8、加气站未能如期取得经营资质的风险 截止本报告签署日，青岛润昊开发区海源发加气站尚未取得燃气供应许可 证。虽然青岛市燃气管理处2014年5月28日出具了《关于青岛润昊天然气有 限公司开发区海源发LNG加气站调试运行的意见》，鉴于开发区海源发加气站 已基本具备了运行条件同意该站在办理燃气供应许可证前进行设备设施调试运 行，且公司已出具说明预计开发区海源发加气站将在2014年8月27日前办理 完成相应的资质证书及营业执照，但由于近期主管部门机构的调整变动、加气 站的审批程序复杂、要求严格，其办理进程仍存在较大的不确定性，上述加气 站仍存在未能如期取得经营资质进而影响青岛润昊未来期间经营业绩的风险。 （二）标的资产经营风险 1、市场竞争的风险 目前，天然气行业企业竞争日趋激烈。港华燃气等港资企业与大陆合作时 间较长，较早进入城市燃气市场，具有先发优势；新奥燃气等民营企业采取农 村包围城市的方式，机制灵活，市场占有率不可忽视；中石油等中央企业及大 城市之国有燃气企业具有强大的资源、资金和运输优势，市场占有率较高；地 方国有燃气公司与地方政府关系密切，实力不断增强。未来行业内企业间的竞 争将会更加激烈。 随着中国经济的发展和环保意识的日益增强，工业、商业和住宅燃气消费 将迅速增长，燃气市场的需求将不断高涨。中国庞大的消费市场和行业巨大的 发展空间，将吸引更多外资及民间资本不断进入燃气行业，新进入者的威胁不 断增大。 2、天然气价格管制的风险 我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市 输配价格三部分组成。天然气出厂价格由国家发改委制定，长输管道的管输价 格由省物价局制定，而省物价局在制定输气价格时，需考虑各种不同的因素。 目前政府的价格机制意在鼓励使用天然气这种清洁高效能源进而替代其他能 源。尽管企业可根据天然气管道建设及运营成本等因素的变化向物价主管部门 提出调整价格的申请，但无法保证能及时、足额地得到调整。同时，由于价格 主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场的变化，价格调整时间上可能存 在有一定的滞后性，因此企业向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。 公司存在天然气价格管制的风险。 3、天然气加气站运营的安全风险 燃气行业直接服务于企业和居民，安全运营关乎千家万户的基本生活秩序 和生命财产安全，责任重大。由于天然气属于易燃易爆物质，极易在环境中引 起燃烧和爆炸；另外，加气站内的天然气是以一定压力存储于工艺装置和管路 中，易从老化和松弛的各密封点渗漏出来，若企业的安全运营管理不善，易存 在隐患。因此，天然气加气站的运营存在安全风险。 4、加气站新建风险 天然气加气站的审批程序复杂，标的公司未来新增天然气加气站受下游市 场需求、政府规划及各项行政审批的约束而存在不确定性，业务拓展会受到一 定影响，公司存在加气站新建风险。 5、产业政策变化的风险 公司本次发行股份拟购买资产所属行业为天然气行业，系清洁高效的替代 能源产业，受到了国家产业政策的支持与鼓励。在目前的行业管理体制下，行 业内各企业均已建立起与之相适应的业务运营模式，并建立了一定的竞争优 势。但若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源利用政策，打 破原有的资源分配格局，或调整天然气价格形成机制，将有可能影响到企业的 运营，影响天然气的市场需求，对行业内企业的经营效益产生较大影响，从而 对上市公司的未来业绩造成一定程度的影响。 （三）股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股 票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完 成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针 对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做 出投资判断。 十、其他事项 目前，广发证券已获核准设立广发证券资产管理（广东）有限公司，该资 产管理子公司正在组建中。根据相关规定，该公司组建完毕后，广集5号的管 理人将由广发证券变更为该资产管理子公司，届时广发证券有权将本次认购中 享有的权利和承担的义务转让给该资产管理子公司，无须另行签订专项或补充 协议。但在上述或有事件发生并合同权利义务转让前，广发证券将事先以书面 方式通知胜利股份并按照证券监管机关规定履行相关备案手续。 根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，2014 年3月8日，胜利股份第七届董事会第十五次会议决议通过了《关于修改公司 章程的议案》，该议案事项已经公司2013年年度股东大会审议通过。 2014年4月9日，胜利股份第七届董事会第十六次会议决议通过了《公司 未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，该议案事项已经公司2013年 年度股东大会审议通过。 上述关于分红的内容详见本报告书之“第十二章 本次交易对上市公司治 理结构的影响”之“本次交易完成后上市公司的治理结构”之“利润分配政 策与方案”。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）天然气行业处于快速发展的成长期，市场前景广阔 天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的 重要能源类型。但是，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及 利用技术水平较低、输气管等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，行 业发展速度较慢。2012年，我国一次能源消费结构中天然气所占的比例仅为 4.73%。 我国天然气资源丰富，近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿 色、低碳、可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善 天然气市场，大力发展天然气行业，国家“十二五”规划中天然气在能源结构 中的比例将提升到8.3%；使用天然气具有比较明显的成本优势，天然气的需 求保持了较高增长，我国天然气行业正出于快速发展的成长期，市场前景非常 广阔。 （二）上市公司处于业务转型、布局天然气领域的重要时期 近年来，公司原有的主要业务，包括兽药、农药、塑胶、成品油批发业 务，受宏观经济下行、需求疲软、竞争激烈等因素的影响，毛利水平较低，经 营面临困难。在此情况下，公司积极谋求战略转型，正逐步剥离高耗能、低效 能的传统产业，大力发展天然气产业，并致力成为未来专业的天然气运营商， 目前正启动省、内外区域性燃气网络的布局，实行自主开发与收购兼并并行的 战略，提高公司的持续盈利能力。 （三）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级 2005年8月，国务院发布了《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公 有制经济发展的若干意见》（国发〔2005〕3号），国家允许非公有资本进入公 用事业和基础设施领域；支持有条件的非公有制企业通过兼并、收购、联合等 方式，进一步壮大实力，发展成为主业突出、市场竞争力强的大公司、大集 团。 根据国务院2010年9月发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发〔2010〕27号文），国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的 竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事 业相关领域；同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组 融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手 段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效 措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重 要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其 中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并 购，加强重组整合等措施。 公司本次并购重组符合上述政策的指导精神，随着公司天然气业务的战略 性推进，天然气相关产业将进入快速的发展阶段，未来公司亦将加快并购的步 伐，提升天然气业务的发展速度，加快公司产业结构转型。 二、本次交易的目的 （一）快速扩大天然气产业布局、提升专业营运能力 目前我国天然气基干管网架构正逐步形成，市场需求不断增长，行业正处 于快速发展的成长期。在此行业背景下，胜利股份积极进行行业布局，依靠行 业的地域垄断特性在山东省内建立一定的先发优势，当前已处于即将实现投资 计划、启动产业营运、持续产生收益的关键阶段。通过本次交易公司可以加速 扩大在山东省内的天然气行业布局范围，快速建立区域优势，发挥协同效应； 可以有机融合交易标的丰富的行业运营经验、产品和服务的技术优势以及专业 的管理团队，迎接行业的发展机遇。 （二）提升上市公司盈利水平，实现全体股东利益最大化 根据上市公司经审计的合并财务报表，2012年度、2013年度及2014年1-6 月的营业收入分别为218,665.97万元、223,281.59万元和124,096.62万元，归 属于母公司的净利润分别为-14,010.41万元、2,058.00万元和1,341.86万元。 根据交易标的经审计的财务报表，2012度年、2013年度及2014年1-6月 东泰燃气、东泰压缩、青岛润昊及昆仑利用归属于交易对方的净利润合计分别 为1,783.64万元、2,690.25万元和2,147.04万元。本次交易对方承诺的东泰燃 气、东泰压缩、青岛润昊、昆仑利用四家公司2014年、2015年和2016年实现 的扣除非经常性损益后的归属于上市公司的净利润合计分别不低于4,306.88万 元、5,318.73万元和5,926.48万元。 本次交易完成后，公司在天然气行业的布局范围更广，市场拓展能力、专 业经营能力也将进一步增强，上市公司的总资产、营业收入、净利润均将得到 提升，有利于公司主业实现持续、稳定增长。 （三）逐步解决同业竞争 为抢占市场，公司与控股股东利用各自的资源优势积极布局天然气市场， 虽然业务区域不同，但形成了一定的同业竞争。本次交易完成后，青岛润昊将 成为上市公司的全资子公司，昆仑利用将成为上市公司的参股公司，胜利投资 将不再持有青岛润昊、昆仑利用的股权；对于部分因为正在项目建设盈利前景 尚不明朗或者亏损无法注入上市公司的资产或业务构成的同业竞争，胜利投资 承诺将在3年内消除同业竞争。因此，本次交易逐步解决了同业竞争，提高了 公司的独立性和规范性。 （四）进一步提高控股股东持股比例 本次交易前，公司控股股东胜利投资持有公司9.23%的股权，本次交易拟 向胜利投资发行39,502,776股购买其持有的青岛润昊92%的股权和昆仑利用 49%的股权，同时拟向胜利投资发行17,793,596股募集配套资金10,000万元。 本次交易完成后，胜利投资持有上市公司的股权比例将进一步提高至 15.14%，有利于加强对上市公司的控制。 三、本次交易的决策过程 2014年3月19日，青岛润昊召开股东会，全体股东一致同意胜利投资将 持有的青岛润昊92%的股权、张德钢将持有的青岛润昊4%的股权、陈正裕将 持有的青岛润昊4%的股权转让给胜利股份。 2014年3月21日，胜利投资召开股东会，全体股东一致同意以胜利投资 持有的青岛润昊92%股权、昆仑利用49%股权认购胜利股份2014年拟发行的 股份及以现金认购胜利股份配套融资拟发行的股份。 2014年3月21日，东泰燃气、东泰压缩分别召开股东会，全体股东一致 同意通过发行股份购买资产方式向胜利股份转让其持有的东泰燃气100%股 权、东泰压缩100%股权。 2014年3月31日，昆仑利用控股股东中石油昆仑燃气有限公司出具同意 函，同意在胜利投资向胜利股份转让昆仑利用49%股权的事项中放弃优先受让 权。 2014年4月9日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次 《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关议案。 2014年5月9日，本公司召开2013年年度股东大会，审议通过了本次《山 东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》的相关议案。 2014年7月18日，本次交易经中国证监会并购重组委2014年第37次会 议审核，获有条件通过。 2014年9月9日，中国证监会出具《关于核准山东胜利股份有限公司向山 东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014] 931号）。 四、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 1、公司拟以发行股份的方式购买标的公司的相应股权，其中拟向胜利投 资、张德钢、陈正裕发行19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股 权，对价为人民币11,043.00万元；拟向胜利投资发行21,425,266股股份，购买 其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币12,041.00万元；拟向闫长勇、刘 宾、孙长峰发行42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价 为人民币23,647.00万元；拟向闫长勇、刘宾、孙长峰发行10,526,690股股份， 购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元。 2、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份合计不超过 31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额70,147 万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中 胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发 乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟 认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要 用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动 资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部 分公司将通过自筹资金的方式解决。 本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、东泰燃气100% 的股权、东泰压缩100%的股权及昆仑利用49%的股权。 本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。 （二）本次交易价格及溢价情况 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果 作为交易标的的最终评估结论。 根据中企华出具的《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日， 青岛润昊100%股权的评估价值为11,043.36万元，对应的账面净资产为 2,724.97万元，增值8,318.39万元，增值率为305.27%，最终交易价格确定为 11,043.00万元；昆仑利用49%股权的评估价值为12,041.31万元，对应的账面 净资产为4,514.02万元，增值7,527.29万元，增值率为166.75%，最终交易价 格确定为12,041.00万元；东泰燃气100%股权的评估价值为23,647.76万元，对 应的账面净资产为2,292.80万元，增值21,354.96万元，增值率为931.39%，最 终交易价格确定为23,647.00万元；东泰压缩100%股权的评估价值为5,916.04 万元，对应的账面净资产为1,723.76万元，增值4,192.28万元，增值率为 243.21%，最终交易价格确定为5,916.00万元。 本次交易各标的资产的最终交易价格合计为52,647.00万元，对应的账面 净资产合计为11,255.55万元，综合增值率为367.74%。 （三）本次交易中上市公司对价支付情况 胜利股份发行股份购买资产及发行股份配套融资的每股发行价格均为定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股。 本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持 有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫 长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权， 合计发行股份数为93,677,934股。 公司拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份募集配套资金， 配套资金不超过17,500万元，募集配套资金不超过本次交易总额70,147万元 （发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%，以5.62元 /股计算，配套融资发行股份数量合计不超过31,138,790股。募集配套资金主要 用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动 资金提高整合绩效等用途。 五、本次交易构成关联交易 本次公司拟以发行股份的方式购买青岛润昊100%的股权及昆仑利用49% 的股权，其交易对方均包含胜利投资。同时，公司拟向胜利投资非公开发行股 份募集配套资金，配套资金不超过10,000万元。胜利投资系胜利股份的控股股 东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。 六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明 根据胜利股份2013年度经审计的财务报告、标的公司2013年度经审计的 财务报告以及协议交易金额，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2013末资产总额 2013年末净资产额（归属 于母公司所有者权益） 2013年度收入 青岛润昊 6,354.17 2,724.97 10,636.39 昆仑利用（49%） 7,874.48 4,514.02 12,710.80 东泰燃气 4,188.43 2,292.80 8,657.82 东泰压缩 2,777.86 1,723.76 2,608.09 标的公司合计 21,194.94 11,255.55 34,613.10 交易金额 52,647.00 N/A 胜利股份 349,105.96 111,414.53 223,281.59 财务指标占比 15.08% 47.25% 15.50% 注：上述财务指标均取自其2013年度经审计合并财务报表，标的公司的资产总额、 资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易金额 相比孰高为准。购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 本次购买的资产总额、资产净额分别乘以享有股权比例后合计与成交金额 相比较低。本次成交金额占比上市公司净资产或总资产均不超过50%，且2013 年度营业收入占比亦不超过50%，因此本次收购不构成重大资产重组。但本次 收购涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》（2011年修订） 相关规定需提交重组委审核。 根据胜利股份2001年度经审计的财务报告、标的公司2013年度经审计的 财务报告以及协议交易金额，相关财务比例计算如下： 单位：万元 资产总额 青岛润昊（1） 6,354.17 昆仑利用（49%）（2） 7,874.48 合计金额（3）=（1）+（2） 14,228.65 本次交易金额（4） 22,200.82 高唐金时燃气有限公司（5） 3,073.46 茌平信发燃气有限公司（6） 13,003.86 昆仑能源（49%）（7） 2,046.48 未来可能注入上市公司资产总额（8）=(5)+(6)+(7） 18,123.80 本次交易及未来可能注入资产总额（9）=(4)+(8） 40,324.62 胜利股份2001年数据（10） 110,177.03 本次注入资产占比（11）=（4）/（10）*100% 20.15% 未来可能注入上市公司资产占比（12）=（8）/(10)*100% 16.45% 财务指标占比（11）=(9)/(10)*100% 36.60% 注：上述财务指标均取自其2013年度经审计合并财务报表，标的公司的资产总额、 资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易金额 相比孰高为准。购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 除本次交易外，上市公司自胜利投资2002年成立以来未向其购买任何资 产。自2002年控制权发生变更之日起，上市公司在本次交易中及未来可能向 胜利投资购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例为36.60%，未到达100%，同时考虑 对本次交易执行首次累计和预计合并原则测试后，不构成借壳上市。 七、本次交易未导致本公司控制权变化 本次交易前，胜利投资持有公司9.23%股权，为公司控股股东。本次发行 完成后，以发行股份上限124,816,724股计算（包括发行股份购买资产和募集配 套资金），胜利投资控股比例将增加至15.14%，仍为本公司的控股股东。因 此，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变更。 八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，以发行股份上限124,816,724股计算（包括发行股份购买 资产和发行股份募集配套资金），本公司的股本将由649,232,044股变更为 774,048,768股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的10%。本次交易完成后，公司满足《公司法》、《证券法》及《深交 所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：山东胜利股份有限公司 公司英文名称：Shandong Shengli CO., Ltd. 注册资本：64,923.2044万元 注册地址：山东省济南市高新区天辰大街2238号胜利生物工程园 办公地址：山东省济南市高新区天辰大街2238号胜利生物工程园 法定代表人：王鹏 成立时间：1994年5月11日 上市地：深圳证券交易所 上市时间：1996年7月3日 股票代码：000407 企业法人营业执照注册号：370000018008655 经营范围：前置许可经营项目：燃气经营（天然气CNG汽车加气，有效期 至2018年8月21日）；危险货物运输（2类，有效期至2017年9月8日）； 兽药许可证范围内预混剂/粉剂、非无菌原料药（海南霉素钠、延胡索酸泰妙菌 素）的研发、生产、销售（有效期至2015年11月7日）。一般经营项目：房 地产开发、土石方工程施工（须凭资质证书经营）；股权投资管理；技术咨询、 开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产 品（不含危险化学品）的销售。 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）改制及设立情况 胜利股份是由山东省胜利集团公司独家发起，经山东省经济体制改革委员 会于1994年2月8日以鲁体改生字（1994）第39号文批准设立，并于1994年 4月26日以鲁体改生字（1994）第103号文批复正式创立的股份有限公司。公 司正式成立于1994年5月11日，注册资本5,000万元，法定代表人为徐建国。 公司设立时股本结构如下表所示： 序号 股份类型 股本额（万元） 持股比例 1 国家股 1,750 35% 2 法人股 3,250 65% 总计 5,000 100% （二）设立后历次股本变动情况 1995年11月22日，公司第三次股东大会审议通过《关于授权董事会对公 司章程进行修改的特别决议》，经山东省计划委员会、山东证券管理委员会鲁 计财[1995]第964号文批准，并经中国证监会证监发审字[1996]91号文和 [1996]92号文复审通过，同意向社会公众发行人民币普通股1,750万股（其中 700万股用于解决内部职工股上市），公司注册资本由5,000万元变更为6,050 万元。1996年6月24日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。 发行完成后公司股本结构如下表所示： 序号 股份类型 股本额（万元） 持股比例 1 国家股 1,750 28.93% 2 法人股 1,425 23.55% 3 内部职工股 1,125 18.59% 4 社会公众股 1,750 28.93% 总计 6,050 100.00% 1996年9月10日，经山东省证券管理办公室鲁证管办字[1996]第8号文同 意，公司第五次股东大会审议通过1995年度股利分配方案修正案及1996年度 中期分红方案，以股本6,050万股为基数，每10股送红股3股，送股后公司总 股本为7,865万股。1996年10月21日，公司在山东省工商行政管理局完成了 工商变更登记。 1997年4月29日，公司第六次股东大会审议通过配股方案，经山东省证 券管理办公室鲁证管字（1997）46号文同意，并经中国证监会证监上字（1997） 78号文批准，配股后公司总股本为9,680万股。1997年12月4日，公司在山 东省工商行政管理局完成了工商变更登记。 1998年5月18日，公司股东大会审议通过1997年度利润分配方案，以股 本9,680万股为基数，每10股送红股2股派发现金0.5元（含税），用资本公 积每10股转增3股，送股后公司总股本为14,520万股。1998年8月26日，公 司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。 1999年10月8日，公司第九次股东大会审议通过1999年度中期利润分配 方案，以总股本14,520万股为基数，每10股送红股2股派发现金0.5元（含 税），用资本公积每10股转增3股，公司转增股本后总股本为21,780万股。 1999年10月25日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。 1999年10月，经中国证监会济南证券监管办公室济证管字（1999）61号 文初审通过，并经中国证监会证监公司字（1999）150号文复审批准，公司向 全体股东配售21,788,758股普通股，配售完成后公司总股本为239,588,758股。 2000年6月20日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。 2002年11月11日，根据《山东省人民政府关于同意山东省胜利集团公司 转让国家股的批复》（鲁政字【2002】277号）、《财政部关于山东胜利股份有 限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]460号文）批准，山东省胜利 集团公司将其代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股16,410,850 股转让给胜利投资。自此胜利投资成为胜利股份控股股东，胜利投资所持股份 性质为法人股。 2004年4月28日，公司2003年度股东大会通过决议，以总股本 239,588,758股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，转增完成 后公司总股本为287,506,509股。 2006年6月29日，经2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通 过，公司实施了股权分置改革：以股权分置改革时流通股股份173,035,989股 为基数，以资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 69,214,395股，即流通股股东每10股获得4股的转增股份，并于2006年7月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续。 股权分置改革完成后，公司股本总额增至356,720,904元。2006年8月18日， 公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。 2009年5月10日，经2008年年度股东大会审议通过公司2008年度利润 分配方案，以公司总股本356,720,904股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现 金红利1元（含税）。并于2009年5月26日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了股份变更登记手续。转增和送股后公司股本总额增至 499,409,265元。2009年7月17日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商 变更登记。 2011年5月6日，公司实施了经公司2010年年度股东大会审议通过的2010 年度利润分配方案，即以公司总股本499,409,265股为基数，以未分配利润向 全体股东每10股送红股3股，每10股派发现金红利0.6元（含税），利润分 配完成后公司股本总额增至649,232,044元。2012年6月12日，公司在山东省 工商行政管理局完成了工商变更登记。 截至2014年6月30日，公司的股权结构如下： 股东类型 股份数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 4,328,129 0.67% 二、无限售条件股份 644,903,915 99.33% 合计 649,232,044 100.00% 截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例 山东胜利投资股份有限公司 境内非国有法人 59,915,447 9.23% 海通证券股份有限公司约定购 回专用账户 境内非国有法人 5,382,000 0.83% 王金永 境内自然人 3,494,656 0.54% 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有 限公司 境内非国有法人 3,376,000 0.52% 桂有樑 境内自然人 3,237,116 0.50% 曹立芳 境内自然人 3,231,100 0.50% 中国对外经济贸易信托有限公 司－汇富144号思考3号A结构 化证券投资集合信托 境内非国有法人 3,000,000 0.46% 黄镇 境内自然人 3,000,000 0.46% 全国社保基金一零四组合 境内非国有法人 2,599,991 0.40% 张瑾 境内自然人 2,480,000 0.38% 合计 89,716,310 13.82% 三、上市公司最近三年控股权变动情况 最近三年，胜利投资一直为上市公司的控股股东；上市公司最近三年控股 权未发生变动。 四、公司控股股东和实际控制人 截至本报告书签署日，胜利投资持有公司9.23%的股权，为公司控股股 东。 （一）胜利投资基本情况 公司名称： 山东胜利投资股份有限公司 公司住所： 济南市历城区七里河路6号 办公地址： 济南市历城区七里河路6号 企业性质： 股份有限公司 法定代表人： 王鹏 注册资本： 11,000万元 实收资本： 11,000万元 营业执照注册号： 370000228020938 税务登记证号： 370112740973801 组织机构代码证号： 74097380-1 经营范围： 投资，土石方工程施工，建材、钢材、机 械设备、五金交电、电子产品（不含无线 电发射设备）的销售，国内贸易代理服务， 企业管理及经济信息咨询服务（不含金融 业务，需经许可经营的，须凭许可证经营） 成立日期： 2002年7月23日 营业期限： 长期 山东胜利投资股份有限公司于2002年7月以发起方式成立，股本为11,000 万元，各股东均以现金形式出资，设立后胜利投资股本未发生变化。 截止2014年2月28日，胜利投资各股东持股情况如下表所示： 投资者名称 股数（万股） 出资比例 王鹏 350.00 3.18% 袁泽沛 350.00 3.18% 李迅 350.00 3.18% 马小其 350.00 3.18% 孙波 350.00 3.18% 马新国 337.00 3.06% 林增安 335.50 3.05% 翟庆德 335.00 3.05% 胡顺柏 334.00 3.04% 刘保峰 329.60 3.00% 李征平 325.00 2.95% 孙红军 323.75 2.94% 姚瑶 320.40 2.91% 孙田 320.00 2.91% 孙闻俪 313.00 2.85% 于啸林 308.75 2.81% 余小娜 308.20 2.80% 王政 303.93 2.76% 李仪 303.60 2.76% 阎波 302.60 2.75% 王正宇 302.00 2.75% 田从培 283.20 2.57% 李守清 271.40 2.47% 范玲 266.50 2.42% 刘巧玲 262.80 2.39% 张忠 258.00 2.35% 投资者名称 股数（万股） 出资比例 于水生 254.00 2.31% 董爱平 224.50 2.04% 阎春 223.50 2.03% （未完）  |