[关联交易]胜利股份：山东齐鲁律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（一）
山东齐鲁律师事务所 关于山东胜利股份有限公司 图标 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（一） 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼西区16层邮编：250101 电话(Tel)：0531－62323888传真(Fax)：0531－62323887 网址(Website)：www.qilulawyer.com 山东齐鲁律师事务所 关于山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（一） 致：山东胜利股份有限公司 山东齐鲁律师事务所（以下简称“本所”）接受山东胜利股份有限公司(以 下简称“公司”或“胜利股份”)的委托，担任胜利股份本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他有关法律、 法规和规范性文件的相关规定，针对中国证券监督管理委员会《中国证监会行政 许可申请材料补正通知书》（140476号）的要求，本所律师对相关问题进行了 核查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法 律意见书，本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如 无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含 义一致。 一、 胜利投资为胜利股份控股股东 截止本补充法律意见书出具之日，胜利投资持有胜利股份9.23%的股权，为 公司控股股东。 股利股份现有董事11名，董事会成员中王鹏、翟庆德、王政、孔凡亭、孟 莲、臧其文等6名董事（过半数）在胜利投资担任董事、监事、高级管理人员或 者为胜利投资的股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第(三)项规定： “有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者通过实际支配上市公司股 份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；”。 胜利投资自2002年来一直为胜利股份的第一大股东，上市公司董事会的半 数以上成员一直由胜利投资选任，虽然胜利投资持有股利股份9.23%的股权，但 第二大股东持股比例与之相差较大，并且能够对胜利股份的经营实施控制，因此， 胜利投资为公司的控股股东。 胜利投资的董事、监事、高级管理人员或股东 在胜利股份担任董事及高级管理人员情况 姓名 在胜利股份的职务 在胜利投资的职务 持有胜利投资股 权比例 王鹏 董事长 董事长 3.18% 翟庆德 副董事长 董事 3.05% 王政 董事、总经理 董事 2.76% 孔凡亭 董事、副总经理 监事 - 孟莲 董事、副总经理 监事 0.91% 臧其文 董事 总会计师 1.73% 二、 胜利投资无控股股东及实际控制人 胜利投资股东为王鹏等43名自然人，其中，王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、 马小其各持股350万股（分别占该公司总股本的3.18%），为并列第一大股东； 马新国等其他38名自然人分别持股60万股至337万股不等。胜利投资股权比较 分散，无持有公司5%以上股份的股东且各股东持股比例差距较小，持股比例最 高的股东仅持有公司3.18%的股份。 根据胜利投资章程的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，胜 利投资任何单一股东所持有的胜利投资股份均未超过总股本的5%，因此胜利投 资任何股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。 根据核查胜利投资全体股东出具的承诺书，各股东合法持有的胜利投资股份 表决权对于股利投资董事会成员的选任不具有支配地位，并且各股东未与其它股 东以任何形式签订构成一致行动关系的书面材料。因此，胜利投资各股东依其所 持有的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，不存在通过 投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配胜利投资行为的自然人、法 人或者其它组织。 综上，胜利投资无控股股东及实际控制人。 三、 结论意见 本所律师认为，胜利股份的控股股东为胜利投资，胜利投资由于股权分散， 股东之间不存在以任何形式签订构成一致行动关系的协议，亦不存在任何股东的 表决权受到其他股东控制或影响的情形，胜利投资的股东之间不存在一致行动人 关系，因此，胜利投资不存在控股股东及实际控制人。 本补充法律意见书正本一式三份。 [以下无正文] [此页无正文，为《关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易补充法律意见书（一）》之签署页] 经办律师： 经办律师： 负责人： 山东齐鲁律师事务所 年 月 日 中财网
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