[上市]南洋科技：现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
上市地：深圳证券交易所 证券代码：002389 证券简称：南洋科技 浙江南洋科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况暨 新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年九月 特别提示及声明 1、本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新 良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权，并募集配套资金。本次交易 标的资产东旭成80%股权的交易价格为48,000万元，其中南洋科技拟以现金方 式支付6,600万元，占比13.75%；以发行股份方式支付41,400万元，占比86.25%。 本次拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的 交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的25%，为13,000万元。配套资 金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于 支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。 本公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次交易方案中的募集配套资 金事宜尚未完成，尚未向交易对方支付现金对价6,600万元。本公司将在中国证 券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发 行股票募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。 2、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议 决议公告日（2014年1月28日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公 司股票交易总量，即6.47元/股。根据2014年5月6日《公司2013年年度权益 分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，公司2013年度 权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10 股派0.248548元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。 上述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为6.45元/股。 3、本次新增股份数量为64,186,047股，仅为本次交易方案中本公司发行股 份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。 4、本公司已于2014年8月26日完成新增股份预登记工作，并收到中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增 发股份预登记数量为64,186,047股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数 量为565,465,683股。本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年9月19日。 5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易价格仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。 6、本次交易中，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合认购股份数量分别为 41,441,860股、9,302,326股、4,139,535股和9,302,326股。 本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况及预计可上市流通时间如下所 示： ①、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，自南洋科技向其 发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁 比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满 之日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全 部解禁完毕。 根据上述约定，该等股份将分四次全部解锁，四次解锁股份预计可流通时间 分别为2018年9月20日、2019年9月20日、2020年9月21日和2021年9 月20日。 ②、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个 月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自 然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的 30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为 其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12 个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋 科技股份总数的40%。 罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据 上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后 的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣 除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。 根据上述约定，该等股份将分三次全部解锁，三次解锁股份预计可流通时间 分别为2015年9月21日、2016年9月20日和2017年9月20日。 ③、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定 的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 7、本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 8、深交所、其他监管机构对本公司股票上市及有关事项的意见均不表明其 对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 9、本公告书之目的仅为向公众投资者提供有关本次交易的简要情况。投资 者如需了解更多信息，请仔细阅读《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已 刊载于深交所及其指定网站。 目录 目录 .......................................................................................................................................... 5 释义 .......................................................................................................................................... 7 第一节 本次交易方案概述 ................................................................................................... 9 一、交易概述 ....................................................................................................................... 9 二、标的资产的定价 ........................................................................................................... 9 三、现金及发行股份购买资产 ......................................................................................... 10 四、发行股份募集配套融资 ............................................................................................. 15 五、标的资产滚存未分配利润的安排 ............................................................................. 16 第二节 本次交易实施过程 ................................................................................................... 17 一、本次交易审批、核准过程 ......................................................................................... 17 二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 18 三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况 ......................................................... 19 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 19 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 20 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 20 七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 20 八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 21 九、中介机构的结论性意见 ............................................................................................. 22 第三节 本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 24 一、发行类型 ..................................................................................................................... 24 二、新增股份登记托管情况及发行时间 ......................................................................... 24 三、发行方式 ..................................................................................................................... 24 四、发行数量 ..................................................................................................................... 24 注： 表格中的数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。 ........................................... 24 五、发行价格 ..................................................................................................................... 24 六、募集资金 ..................................................................................................................... 25 七、发行费用 ..................................................................................................................... 25 八、发行对象认购股份情况 ............................................................................................. 25 第四节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 30 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ......................................................................... 30 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 30 三、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 30 第五节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 32 一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况 ..................................... 32 二、股份结构变动情况 ..................................................................................................... 33 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 33 四、本次股份变动对公司主要财务指标的影响 ............................................................. 34 第六节 本次新增股份发行上市的相关机构 ....................................................................... 37 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 37 二、法律顾问 ..................................................................................................................... 37 三、财务审计机构 ............................................................................................................. 37 四、资产评估机构 ............................................................................................................. 38 第七节 财务顾问的上市推荐意见 ....................................................................................... 39 一、财务顾问协议的签署和指定财务顾问主办人的情况 ............................................. 39 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 39 第八节 备查文件 ................................................................................................................... 41 释义 本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义： 南洋科技、上市公司、本公 司、公司 指 浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389 新亚联合 指 宁波新亚联合科技有限公司 交易对方 指 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合 标的公司、东旭成 指 宁波东旭成新材料科技有限公司 交易标的、标的资产 指 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭 成80%的股权 本次交易 指 上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支 付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股 权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 配套融资 指 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 本次发行 指 上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发 行股份支付东旭成80%股权的股票对价，并拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 本公告书 指 浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 《现金及发行股份购买资 产协议》 指 南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产协议》 《现金及发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 南洋科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》 《资产评估报告》 指 《浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股 份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元 评报[2014]41号） 本次评估 指 以2013年12月31日为评估基准日，坤元资产评估有 限公司对宁波东旭成新材料科技有限公司全部股东权 益进行的评估，为南洋科技以现金及发行股份购买东 旭成80%股权提供定价依据 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 利润补偿期间 指 本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易 实施完毕当年 过渡期、损益归属期间 指 指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当 日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期 间 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《过渡期损益报告》 指 指交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格的审 计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属 期间的损益进行审计出具的报告 《股份登记申请受理确认 书》 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 齐鲁证券、独立财务顾问 指 齐鲁证券有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次交易方案概述 一、交易概述 本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、 姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权，并募集配套资金。本次拟募集的 配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格与本 次拟募集的配套资金上限之和）的25%，为13,000万元。配套资金扣除本次交 易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易 的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。 本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将 分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求 收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联 合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确定。 若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股份的，将由三方以具有证券、 期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的该等20%股权的 评估值为基础协商确定。 南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集 配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价 的不足部分南洋科技将自筹解决。 二、标的资产的定价 本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭 成80%的股权。 根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），本次评估以 2013年12月31日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采 用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。 截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估值为60,447.00万 元，增值率为657.01%。 南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的附生效条件的《现金 及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报 [2014]41号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为 60,447.00万元，则标的资产即标的公司80%股权的评估价值为48,357.60万元， 以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为48,000万元。 三、现金及发行股份购买资产 （一）交易对价支付方式 本次交易标的资产东旭成80%股权的交易价格为48,000万元，其中南洋科 技拟以现金方式支付6,600万元，占比13.75%；以发行股份方式支付41,400万 元，占比86.25%。交易对价的具体支付情况如下表所示： 交易对方 拟出让的东旭成 股权比例（%） 交易金额（万元） 现金支付（万元） 股份支付（万元） 罗培栋 55.00 33,000.00 6,270.00 26,730.00 罗新良 10.00 6,000.00 - 6,000.00 姚纳新 5.00 3,000.00 330.00 2,670.00 新亚联合 10.00 6,000.00 - 6,000.00 合计 80.00 48,000.00 6,600.00 41,400.00 （二）发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决 议公告日（2014年1月28日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量，即6.47元/股。根据2014年5月6日《公司2013年年度权益分 派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，公司2013年度权 益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派 0.248548元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述 现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为6.45元/股。 （三）发行股份购买资产的发行数量 本次交易标的资产的交易价格为48,000万元，南洋科技通过发行股份的方 式支付交易对价41,400万元，以6.45元/股发行价格计算，南洋科技发行股份购 买资产的股份发行数量为64,186,047股，具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 1 罗培栋 41,441,860 2 罗新良 9,302,326 3 姚纳新 4,139,535 4 新亚联合 9,302,326 合计 64,186,047 （四）发行股份购买资产的股份锁定期 根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的 股份锁定期安排情况如下所示： 1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，自南洋科技向其发 行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比 例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之 日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部 解禁完毕。 2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月， 从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日 为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%； 第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过 东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的 下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股 份总数的40%。 罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据 上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后 的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣 除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。 3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定 的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 （五）业绩承诺及补偿措施 1、利润补偿期限及业绩承诺 根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，经本次交 易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。 交易对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年及2016年）东旭成实现的净 利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性 损益前后孰低原则确定）分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。 2、补偿措施 （1）应补金额 若在利润补偿期间经审计东旭成累积净利润（东旭成合并报表归属于母公司 股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润）实现数不足承诺数的，南洋科技 应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方 应补偿金额，并根据交易对方持有南洋科技股份的权利状态情况确定补偿方案并 启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，交易对方应在接 到南洋科技通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间 的差额（即利润差额）： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿 金额 以上公式运用中应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司 股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（2）补偿金额不超过标的 股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0 取值，即已经补偿的金额不回冲。 （2）补偿方式 南洋科技将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋 科技的股份进行回购并予以注销。 南洋科技在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿 股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕 回购注销事宜。 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 股份补偿数量在交易对方主体间的分摊涉及上述股份补偿时，交易对方各方 需要补偿的数量具体计算公式如下： 交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转 让总股权数的比例×需补偿股份数。 以上公式运用中应遵循：（1）如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金 转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）交易对方所需补偿的股份于交割 日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技；（3）依据 上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有 的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 由于司法判决或其他原因导致交易对方各方在股份锁定期内转让其持有的 全部或部份南洋科技股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务 或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现 金方式进行补偿。 由于交易对方各方在南洋科技担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份 不得超过其持有股份总数25%导致该单个主体当年可转让的股份不足以履行《盈 利预测补偿协议》的补偿义务时，不足部分由交易对方各方以现金方式进行补偿。 3、减值测试 （1）减值测试 在利润补偿期限届满时，由南洋科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所 在不晚于南洋科技前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并 出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内交易对方各方 已支付的补偿金额”，则交易对方应向南洋科技另行补偿。 减值测试需补偿的金额计算公式为： 减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内交易对方各方已 支付的补偿金额。 （2）补偿方式 减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的 发行价格 以上公式运用中应遵循：（1）如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金 转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）交易对方所需补偿的股份于交割 日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技；（3）依据 上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由交易对方以现金支付。 南洋科技将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋 科技的股份进行回购并予以注销。 南洋科技在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上 述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内 办理完毕回购注销事宜。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方各方届时持有的股 份数量时，差额部分由交易对方各方以现金补偿。 4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则 若南洋科技在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，应补偿的股份 数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股 利部分一并补偿给南洋科技。 四、发行股份募集配套融资 （一）发行股份募集配套资金的发行价格 本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五 次会议决议公告日（2014年1月28日）。 本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。根据2014 年5月6日《公司2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2014年5月12日，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636 股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。上述现金股 利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为5.80元/股。最终发行价格 由南洋科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。 南洋科技在上述除权除息后至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行 底价相应调整。 （二）发行股份募集配套资金的发行数量 本次现金及发行股份购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行 股份募集配套资金。配套资金总额为13,000万元。募集配套资金不超过本次交 易总金额（本次收购东旭成80%股权的交易价格48,000万元与本次交易配套融 资金额13,000万元之和）的25%。按照发行底价5.80元/股计算，配套融资发行 股份数量不超过22,413,793股。 如果在前述除权除息后至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调 整。 （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期 南洋科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上 市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 五、标的资产滚存未分配利润的安排 根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的公司于本次交易标的资产交割 日止的滚存未分配利润，由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。 第二节 本次交易实施过程 一、本次交易审批、核准过程 2013年11月20日，南洋科技召开第三届董事会第十三次会议，同意公司 筹划本次交易。 2013年12月20日，新亚联合召开临时股东会，审议同意新亚联合将持有 的东旭成10%股权转让给南洋科技，并授权执行董事罗新良签署《现金及发行股 份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次交易涉及的相关协议，并对其他 股东拟转让的股权放弃优先购买权。 2014年1月3日，东旭成召开临时股东会，审议同意股东罗培栋、罗新良、 姚纳新、新亚联合与南洋科技签署《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测 补偿协议》等本次交易涉及的相关协议，股东罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联 合根据协议约定的价格和方式将其持有的东旭成合计80%股权转让给南洋科技， 并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。 2014年1月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 协议》。 2014年1月24日，南洋科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，包括：《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配 套资金方案的议案》、《关于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附生 效条件的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、 《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预 案>的议案》等。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。 2014年3月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议载明：本次交易一经上市 公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。 2014年3月11日，南洋科技召开第三届董事会第十八次会议，在公司第三 届第十五次董事会会议的基础上，审议通过了《关于公司与宁波东旭成新材料科 技有限公司股东签署附条件生效的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份 购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<浙江南洋科技股份有限公司现 金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 独立董事对此发表了同意的独立意见。 2014年3月28日，南洋科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 了公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过并提交 股东大会审议的与本次交易相关的各项议案。 2014年6月5日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调 整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的 配套募集资金方案的议案》，将本次交易募集配套资金方案调整为：本次交易拟 募集配套资金13,000万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算为1,500 万元）后的11,500万元计划用于以下两方面：（1）6,600万元用于支付交易对方 现金对价；（2）4,900万元用于上市公司光学膜业务整合。 2014年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年 第28次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资 金事项获得无条件审核通过。 2014年7月28日，公司取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限 公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。 综上，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户 2014年8月12日，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等4名交易对方所 持有的东旭成80%股权已过户至南洋科技名下，慈溪市市场监督管理局为该事项 办理了工商变更登记手续。截至本公告书出具日，标的资产过户手续已办理完毕， 公司直接持有东旭成80%股权，东旭成成为公司的控股子公司。 （二）验资情况 2014年8月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对南洋科技本次发 行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了天健验[2014]165号《验资报 告》，确认截至2014年8月14日止，公司已收到自然人罗培栋、罗新良、姚纳 新、新亚联合公司投入的东旭成公司合计69%的股权价值为414,000,000.00元。 其中计入实收资本共计人民币64,186,047.00元，计入资本（股本溢价）共计人 民349,813,953.00元。本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为 565,465,683.00元。 综上所述，本公司与交易对方已完成标的资产的过户，东旭成也已完成相应 的工商变更登记手续，本公司已完成验资。 （三）现金对价支付情况 截至本核查意见出具日，公司尚未向交易对方支付现金对价6,600万元。 三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况 2014年8月26日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股 份预登记数量为64,186,047股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 565,465,683股。 综上所述，本公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增64,186,047股股 份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，南洋科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符 合相关法律、法规的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露 的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，本公司不存在董事、监事、 高级管理人员发生变更的情形。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，不存在本公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2014年1月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 协议》。2014年3月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资 产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。 截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正按协议约定履行， 未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、盈利预测补偿、规范关联交易、 避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《浙江南洋科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及《浙江南洋 科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的 公告》中披露。 截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行， 无违反承诺的情形发生。 八、相关后续事项的合规性及风险 本次交易实施完成后的主要后续事项如下： （一）新增股份上市及后续工商变更登记事项 本公司已就本次交易涉及发行股份购买资产事宜完成新增股份预登记手续， 尚需在深圳证券交易所办理新增股份上市的有关事宜，并向工商登记管理机关办 理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续工商变更登记事项的办理 不存在实质性障碍。 （二）募集配套资金及现金对价的支付 中国证监会已核准公司非公开发行不超过22,413,793股新股募集本次现金 及发行股份购买资产的配套资金，公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但 募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。 根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，南洋科技将于配套募集资金 到账并由南洋科技聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告 后15个工作日内向交易各方支付本次交易的全部现金即6,600 万元。同时，交 易各方确认，如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日 起15个工作日内，南洋科技将以其它方式自筹资金支付全部的现金对价。 如南洋科技本次交易的配套资金未能募集成功的，则南洋科技将在本次交易 的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付现金对价。 （三）相关承诺的继续履行 本次交易过程中，有关各方出具了多项承诺，部分承诺在未来一段时间内持 续有效，因此有关各方尚未履行完毕所有承诺事项。在上述承诺的履行条件出现 时，有关各方需继续履行相应承诺。 综上所述，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该 等后续事项的办理不存在实质性障碍。 九、中介机构的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问齐鲁证券认为： “南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批 准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规 定履行了相应信息披露义务。交易对方与南洋科技已经完成东旭成80%股权的交 付与过户，东旭成已经完成相应的工商变更登记手续，南洋科技已完成验资。本 次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。 南洋科技尚需向交易对方支付现金对价6,600万元。本次发行股份购买资产涉及 的新增64,186,047股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登 记手续。 本次现金及发行股份购买资产实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差 异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市 公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定 的情形；交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发 生。 南洋科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商 变更登记手续。中国证监会已核准南洋科技非公开发行不超过22,413,793股新股 募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，南洋科技将在核准文件有效期内 募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产的 实施。本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事 项的办理不存在实质性障碍。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，南洋科技具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐 南洋科技本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市。” （二）法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问国浩律师认为：截至本法律意见书出具日，南洋科 技本次资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准； 本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公 司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定， 标的资产过户合法、有效；南洋科技本次向交易对方发行的新增股份登记申请已 受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；本次资产重组实施过 程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次资产重组实施 过程中，南洋科技董事、监事及高级管理人员未发生变更，标的公司东旭成董事、 监事及高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更 情况进行了工商备案，该等变更合法、有效；本次资产重组实施过程中，未发生 上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或 其关联方提供担保的情况；本次资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均 已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各 方违反承诺的情况；本次资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍 第三节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。 二、新增股份登记托管情况及发行时间 2014年8月26日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份 预登记数量为64,186,047股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 565,465,683股。本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、发行方式 本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。 四、发行数量 本次交易标的资产的交易价格为48,000万元，南洋科技发行股份购买资产 的股份发行数量为64,186,047股（不含非公开发行股票募集配套资金的部分）， 本次发行股份的具体情况如下： 序号 交易对方 向其发行股份数量（股） 占发行后总股本的比例（%） 1 罗培栋 41,441,860 7.33 2 罗新良 9,302,326 1.65 3 姚纳新 4,139,535 0.73 4 新亚联合 9,302,326 1.65 合计 64,186,047 11.35 注： 表格中的数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。 五、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决 议公告日（2014年1月28日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价，即6.47元/股。根据2014年5月6日《公 司2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12 日，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数， 向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本 公积金转增股本。上述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整 为6.45元/股。 六、募集资金 此次股份发行系本次交易中发行股份购买资产部分，即本公司向罗培栋、罗 新良、姚纳新和新亚联合发行股份购买其合计持有的东旭成80%的股权，不涉及 现金募集。 七、发行费用 不适用。 八、发行对象认购股份情况 本次发行对象为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合等4名法人、自然人。 （一）罗培栋 1、基本情况 姓名 罗培栋 性别 男 国籍 中国 身份证号 33028219840916**** 住所 北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302 号 通信地址 北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302 号 通讯方式 0574-63515236 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、与上市公司的关联关系 本次交易前，罗培栋与上市公司无关联关系。 3、认购股份情况 罗培栋认购本次发行股份的价格为6.45元/股，认购股份数量为41,441,860 股。 罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，自南洋科技向其发行 股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例 为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日 起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解 禁完毕。 （二）罗新良 1、基本情况 姓名 罗新良 性别 男 国籍 中国 身份证号 33022219590824**** 住所 浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄 通信地址 浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄 通讯方式 0574-63515236 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、与上市公司的关联关系 本次交易前，罗新良与上市公司无关联关系。 3、认购股份情况 罗新良认购本次发行股份的价格为6.45元/股，认购股份数量为9,302,326 股。 罗新良认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发行 股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解 禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%；第一期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所 取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第 三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。 罗新良第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的 解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次 解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿 的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。 （三）姚纳新 1、基本情况 姓名 姚纳新 性别 男 国籍 中国 身份证号 33022219700919**** 住所 杭州市滨江区西兴街道古塘路6号 通信地址 杭州市滨江区西兴街道古塘路6号 通讯方式 0571-85012176 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、与上市公司的关联关系 本次交易前，姚纳新与上市公司无关联关系。 3、认购股份情况 姚纳新认购本次发行股份的价格为6.45元/股，认购股份数量为4,139,535 股。 姚纳新认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发行 股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解 禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%；第一期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所 取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第 三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。 姚纳新第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的 解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次 解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿 的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。 （四）新亚联合 1、基本情况 公司名称： 宁波新亚联合科技有限公司 法定代表人： 罗新良 成立日期： 2008年9月24日 注册资本： 1,500万元 注册地址： 浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区 公司类型： 有限责任公司 营业执照： 330282000070389 税务登记证： 330282677698340 组织机构代码： 67769834-0 经营范围： 电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自 营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进 出口的货物和技术除外；微型电机、家用电器、通讯器材、 仪器仪表、电子产品、电线电缆、灯具、电池、五金配件、 塑料制品批发、零售。 2、与上市公司的关联关系 本次交易前，新亚联合与上市公司无关联关系。 3、认购股份情况 新亚联合认购本次发行股份的价格为6.45元/股，认购股份数量为9,302,326 股。 新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发 行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日， 解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%；第一期解禁日后 满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购 所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为 第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。 新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算 的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三 次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补 偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。 第四节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况及上市时间 本公司已于2014年8月26日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股 份预登记数量为64,186,047股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 565,465,683股。本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本 次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年9月19日。 根据深交所相关业务规则的规定，本次新增股份上市首日本公司股价不除权， 股票交易仍设涨跌幅限制。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：南洋科技 证券代码：002389 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的限售安排 本次交易中，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合认购股份数量分别为 41,441,860股、9,302,326股、4,139,535股和9,302,326股。 本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况及预计可上市流通时间如下所 示： 1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，自南洋科技向其发 行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比 例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之 日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部 解禁完毕。 根据上述约定，该等股份将分四次全部解锁，四次解锁股份预计可流通时间 分别为2018年9月20日、2019年9月20日、2020年9月21日和2021年9 月20日。 2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月， 从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日 为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%； 第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过 东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的 下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股 份总数的40%。 罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据 上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后 的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣 除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。 根据上述约定，该等股份将分三次全部解锁，三次解锁股份预计可流通时间 分别为2015年9月21日、2016年9月20日和2017年9月20日。 3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定 的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 第五节 本次股份变动情况及其影响 一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况 （一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况 本次发行前（截至2014年6月30日）上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 本次交易前 持股数量（股） 持股比例（%） 1 邵雨田 178,500,000 35.61 2 冯小玉 51,000,000 10.17 3 冯海斌 20,000,000 3.99 4 毕晓辰 1,780,000 0.36 5 中国建设银行股份 有限公司—中欧价 值发现股票型证券 投资基金 1,739,412 0.35 6 中国光大银行股份 有限公司—中欧新 动力股票型证券投 资基金（LOF） 1,334,799 0.27 7 赵文林 1,257,852 0.25 8 侯晓旭 1,034,581 0.21 9 王雪萍 820,000 0.16 10 林玲海 770,639 0.15 合计 258,237,283 51.52 （二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况 本次发行后上市公司前十大股东（截至2014年8月25日在册股东与此次新 增股份合并名册）持股情况如下： 序号 股东名称 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 1 邵雨田 178,500,000 31.57 2 冯小玉 51,000,000 9.02 3 罗培栋 41,441,860 7.33 4 冯海斌 20,000,000 3.54 5 罗新良 9,302,326 1.65 6 宁波新亚联合科技 9,302,326 1.65 有限公司 7 姚纳新 4,139,535 0.73 8 李岩峰 1,949,707 0.34 9 中国平安人寿保险 股份有限公司-投连- 团体退休金进取 1,869,999 0.33 10 中国平安人寿保险 股份有限公司-分红- 个险分红 1,799,978 0.32 合计 319,305,731 56.48 二、股份结构变动情况 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下表所示： 股份类型 本次发行前 （截至2014年6月30日） 本次变动股 份数量（股） 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件 股份 197,285,000.00 39.36 64,186,047.00 261,471,047.00 46.24 无限售条件 股份 303,994,636.00 60.64 0.00 303,994,636.00 53.76 股份总数 501,279,636.00 100.00 64,186,047.00 565,465,683.00 100.00 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股情况的变动，具体情况如下表所示： 姓名 职务 股份变动前持股 数量（股） 股份变动数 （股） 股份变动后持股 数量（股） 邵雨田 董事长 178,500,000 0 178,500,000 冯小玉 董事 51,000,000 0 51,000,000 冯江平 董事 180,000 0 180,000 杜志喜 董事、董事会秘 书 180,000 0 180,000 李建权 董事 240,000 0 240,000 闻德辉 董事 180,000 0 180,000 邵奕兴 董事 96,000 0 96,000 叶显根 独立董事 0 0 0 李永泉 独立董事 0 0 0 王呈斌 独立董事 0 0 0 郑峰 独立董事 0 0 0 王丽娜 监事 0 0 0 毛爱莲 监事 0 0 0 陆为民 监事 0 0 0 洪伟 监事 0 0 0 狄伟 总工程师 180,000 0 180,000 丁邦建 副总经理 180,000 0 180,000 四、本次股份变动对公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的南洋科技《备考合并财务报表审计报告》（天健审 [2014]241号）和南洋科技《盈利预测审核报告》（天健审[2014]243号），本次交 易完成前后上市公司的偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来盈利情况分析 如下： （一）偿债能力 项目 2013年12月31日（交易前） 2013年12月31日（备考） 流动比率 3.97 2.61 速动比率 2.56 1.70 资产负债率（%） 13.09 16.66 表中财务数据显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提升，主要 是因为东旭成2013年12月31日合并口径的资产负债率高达55.88%，从而拉高了备 考合并口径的资产负债率。 本次交易完成后南洋科技流动比率和速动比率较交易前均有所降低，主要是 因为东旭成2013年12月31日的流动比率和速动比率分别为1.35和0.93，显著低于 南洋科技的相应指标。 本次交易完成后，公司偿债能力总体仍处于良好水平。 （二）资产周转能力 项目 2013年12月31日（交易前） 2013年12月31日（备考） 应收账款周转率 4.71 4.86 存货周转率 4.43 4.14 总资产周转率 0.25 0.26 如上表所示，本次交易前后，上市公司资产周转能力总体稳定。 （三）盈利能力 1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析 单位：万元 项目 2013年度 变动 交易前① 备考② ②-① 比例（%） 营业收入 44,194.76 61,964.62 17,769.86 40.21 营业利润 3,182.76 5,958.56 2,775.80 87.21 利润总额 4,294.86 7,577.09 3,282.23 76.42 净利润 3,648.64 6,503.62 2,854.98 78.25 归属于母公司所 有者的净利润 3,519.92 5,803.91 2,283.99 64.89 毛利率 16.87% 22.26% 5.39% 31.95 净利率 8.26% 10.50% 2.24% 27.12 表中财务数据显示，本次交易完成后，本公司在营业收入、营业利润、净利 润等指标方面均有所提升，增幅分别达到40.21%、87.21%和78.25%。 同时，盈利能力指标方面亦有一定程度提升，2013年度毛利率水平较交易前 提高了5.39个百分点，净利率提高了2.24个百分点。 综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力 将得到显著增强。 2、本次交易前后期间费用比较分析 单位：万元 项目 2013年度 交易前 占收入比例（%） 备考 占收入比例（%） 销售费用 935.94 2.12 1,415.58 2.28 管理费用 4,238.55 9.59 6,414.17 10.35 财务费用 -1,133.79 -2.57 -739.77 -1.19 合计 4,040.70 9.14 7,089.98 11.44 如上表所示，本次交易完成后，公司备考口径期间费用占营业收入的比重有 所增加。 （四）未来盈利情况 根据天健会计师出具的上市公司《备考合并盈利预测审核报告》（天健审 [2014]242号），本次交易完成后上市公司2014年的盈利预测情况如下： 单位：万元 项目 2013年 已审备考数 2014年预测数 变动金额 变动比例（%） 营业收入 61,964.62 94,801.39 32,836.77 52.99 营业利润 5,958.55 9,818.14 3,859.59 64.77 利润总额 7,577.09 9,797.20 2,220.11 29.30 净利润 6,503.62 8,402.82 1,899.20 29.20 归属于母公司所 有者的净利润 5,803.91 7,607.89 1,803.98 31.08 根据上表显示，本次交易完成后，南洋科技盈利能力将得到显著提升，2014 年营业收入预计将达到94,801.39万元，较2013年度已审备考数增长52.99%；净利 润预计将达到8,402.82万元，较2013年度增长29.20%。本次交易将有效提高上市 公司的盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。 第六节 本次新增股份发行上市的相关机构 一、独立财务顾问 机构名称：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼1712室 电话：021-20315038 传真：021-20315096 经办人员：嵇志瑶、司万政、刘少波、吴彦栋、孙洪强 二、法律顾问 机构名称：国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 经办律师：颜华荣、王侃 三、财务审计机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办注册会计师：沈维华、严燕鸿 四、资产评估机构 机构名称：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室 电话：86-571-88216941 传真：86-571-88216968 经办注册评估师：韩桂华、仇文庆 第七节 财务顾问的上市推荐意见 一、财务顾问协议的签署和指定财务顾问主办人的情况 齐鲁证券接受南洋科技的委托，担任浙江南洋科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 齐鲁证券指定司万政、嵇志瑶二人作为南洋科技非公开发行A股股票上市 的财务顾问主办人。 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 独立财务顾问齐鲁证券认为： “南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批 准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规 定履行了相应信息披露义务。交易对方与南洋科技已经完成东旭成80%股权的交 付与过户，东旭成已经完成相应的工商变更登记手续，南洋科技已完成验资。本 次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。 南洋科技尚需向交易对方支付现金对价6,600万元。本次发行股份购买资产涉及 的新增64,186,047股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登 记手续。 本次现金及发行股份购买资产实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差 异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市 公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定 的情形；交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发 生。 南洋科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商 变更登记手续。中国证监会已核准南洋科技非公开发行不超过22,413,793股新股 募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，南洋科技将在核准文件有效期内 募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产的 实施。本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事 项的办理不存在实质性障碍。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，南洋科技具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐 南洋科技本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市。” 第八节 备查文件 1、浙江南洋科技股份有限公司新增股份上市申请书； 2、浙江南洋科技股份有限公司与齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份 有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议； 3、齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）； 4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金的法律意见书； 5、齐鲁证劵有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见； 6、国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）； 7、浙江南洋科技股份有限公司验资报告（天健验[2014]165号）； 8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》； 9、交易对方关于股份锁定期的承诺函。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情 况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 浙江南洋科技股份有限公司 2014年9月17日 中财网
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