[关联交易]江钻股份：关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订金融服务框架协议暨关联交易的公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-050 江汉石油钻头股份有限公司 关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司 签订金融服务框架协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有 的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。非公开发行股票募集资金并购买 资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。 为规范中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）与中国石油 化工集团公司（以下简称“石化集团”）下属企业中专业从事金融服务的机构之 间有关金融服务的交易，机械公司与石化集团签订《金融服务框架协议》,该协议 为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。 上述关联交易自机械公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公 司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履 行审批程序及信息披露义务。 无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响机械公司与石化集团的上述金 融服务框架协议的生效和履行。 一、 关联交易概述 1、关联交易主要内容 根据石化集团（以下简称“甲方”）与机械公司（以下简称“乙方”）签订的 《金融服务框架协议》，甲方向乙方提供的金融服务，包括但不限于：存款、贷 款、委存委贷、结算服务、委托投资、财务和融资顾问、信用鉴证、保险代理、 外汇结售汇、债券承销、担保、网上银行、外汇业务及相关的咨询、代理等金融 服务，以及相关法律法规允许甲方从事的其他金融服务。 在上述协议中，“甲方”应根据其上下文的适用情形合理解释为（a）甲方， 或（b）甲方及其全权代表的下属企业；“乙方”应根据其上下文的适用情形合理 解释为（a）乙方，或（b）乙方及其全权代表的全资、控股子企业； 2、交易关联关系 中国石化集团江汉石油管理局(以下简称“江汉石油管理局”)是本公司控股 股东，石化集团是江汉石油管理局的出资人，持有江汉石油管理局100%权益。 机械公司是石化集团全资子公司，机械公司成为江钻股份全资子公司后，机械公 司与石化集团之间的产品互供业务构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的 日常关联交易。 本公司、江汉石油管理局和石化集团之间的股权结构如下： 机械公司和石化集团之间的股权结构如下： 3、董事会审议关联交易议案的表决情况 2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实 参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、 张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中石化石油工程机械有限公司与 中国石油化工集团公司签订附条件生效的金融服务框架协议的议案》。 该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立 董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油 钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独 立意见》。 4、本次关联交易须获得股东大会的批准。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、关联对方基本情况 1、关联公司名称：中国石油化工集团公司 组织形式：全民所有制企业 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人：傅成玉 注册号：100000000001244 中国石油化工集团公司 中石化石油工程机械有限公司 100% 100% 国务院国有资产监督管理委员会 注册资本：人民币231,620,585,000元 石化集团设立于1998年7月27日，主营业务范围包括：实业投资及投资管 理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油 炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、 运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机 电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。 石化集团为全民所有制企业，是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的 企业。截至2014年6月30日，石化集团的资本构成如下： 出资人 持股比例 国务院国资委 100% 截至2013年12月31日，石化集团总资产21,369.23亿元；归属于母公司股东权 益7,059.97亿元；营业收入29,450.75亿元，利润总额1,148.15亿元；归属于母公司 股东的净利润549.18亿元。 三、关联交易标的基本情况 甲方向乙方提供金融服务。 四、 交易的定价政策及依据 本协议项下的各项金融服务的定价，须按本条的原则和顺序确定： 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融服务， 则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价 的范围内协定定价。 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业 条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。甲乙双方管理 层在确定本协议项下任何一项金融服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项 与独立第三方进行的同期可比交易。同时，甲方向乙方提供的金融服务的价格应 当不高于银行定价。 协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当甲方向乙方提供存款服务 时，相关存款利率将不低于：（a）（仅适用于存入中国石化财务有限责任公司的 存款）中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，（b）甲方其他成员公司 存入同类型存款的同期利率，及（c）独立商业银行向乙方提供的同类型存款的 同期利率；当甲方向乙方提供结算、委托贷款及其他金融服务时，收取的服务费 不得高于（a）独立商业银行或金融机构收取的费用，及（b）甲方向其他成员公 司就类似服务所收取的费用。甲乙双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服 务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。 五、交易协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方：中国石油化工集团公司 乙方：中石化石油工程机械有限公司 《金融服务框架协议》的签署时间为：2014年9月12日 （二）服务内容 甲方根据本协议向乙方提供的金融服务，包括但不限于：存款、贷款、委存 委贷、结算服务、委托投资、财务和融资顾问、信用鉴证、保险代理、外汇结售 汇、债券承销、担保、网上银行、外汇业务及相关的咨询、代理等金融服务，以 及相关法律法规允许甲方从事的其他金融服务。 （三）服务原则及方式 甲、乙双方应遵循平等自愿、公平合理、互利互惠的原则履行本协议。 乙方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决 定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；乙方选择甲方作为为其提供金融服 务的主要金融机构之一。 甲方将乙方列为其重点支持客户，承诺其于任何时候向乙方提供金融服务的 条件，均需遵循公平合理的交易原则。 双方可以本协议的条款作为基础，根据需要就实际发生的交易签署具体的金 融服务协议。每份与乙方单独签署的具体的金融服务协议，于适用时，均需遵守 证券监管机构关于申报、公告的规定（如适用）。每份具体的金融服务协议应当 载明必要的服务内容，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。 本协议项下的交易将会以正常商业条款进行。上述单独签署的具体金融服务 协议将于日常及一般业务过程中进行并按正常商业条款订立。 按江钻股份上市地监管规定的要求，本协议项下的持续关联交易须制定交易 金额的年度限额。若某年度该等交易的实际发生额将超出江钻股份适当审批程序 已经批准的该年度限额，则乙方需配合江钻股份根据上市地监管规定及时进行公 告。 （四）定价原则 本协议项下的各项金融服务的定价，须按本条的原则和顺序确定： 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融服务， 则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价 的范围内协定定价。 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业 条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。甲乙双方管理 层在确定本协议项下任何一项金融服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项 与独立第三方进行的同期可比交易。同时，甲方向乙方提供的金融服务的价格应 当不高于银行定价。 协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当甲方向乙方提供存款服务 时，相关存款利率将不低于：（a）（仅适用于存入中国石化财务有限责任公司的 存款）中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，（b）甲方其他成员公司 存入同类型存款的同期利率，及（c）独立商业银行向乙方提供的同类型存款的 同期利率；当甲方向乙方提供结算、委托贷款及其他金融服务时，收取的服务费 不得高于（a）独立商业银行或金融机构收取的费用，及（b）甲方向其他成员公 司就类似服务所收取的费用。甲乙双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服 务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。 2、本次关联交易不涉及机械公司及其子公司和分支机构的人员安置事项。 七、本次关联交易对上市公司的影响 协议对机械公司与关联方间金融服务行为进行了约束与规范，有利于上市公 司规范运作，有利于保障上市公司股东的利益。 八、独立董事事前认可和独立意见 该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董 事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资 讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让 相关事项的独立意见》。 九、备查 1、公司第五届二十六次董事会决议。 2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。 3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。 4、《中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司之金融服务框架 协议》。 特此公告 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2014年9月16日 中财网
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