[关联交易]江钻股份：关于与中国石油化工集团公司签订附条件生效的非公开发行股票募集资金购买资产协议暨关联交易的公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-048 江汉石油钻头股份有限公司 关于与中国石油化工集团公司签订附条件生效的非公开发行股票募集 资金购买资产协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公 司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。 2、本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存 在不确定性。 3、公司已于2014年9月12日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了 关于公司本次非公开发行股票募集资金购买中国石油化工集团公司资产涉及关 联交易的相关事项。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次非公开发行股票 募集资金购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。 释 义 除非文义载明，下列简称具有如下含义： 简 称 含 义 江钻股份 指 江汉石油钻头股份有限公司 石化集团 指 中国石油化工集团公司 机械公司 指 中石化石油工程机械有限公司 江汉局 指 中国石化集团江汉石油管理局 本次交易 指 江钻股份本次发行并以募集资金向石化集团支付现金购买石 化集团持有的标的资产的交易 本次发行 指 本次江钻股份向认购人发行人民币普通股(A股)的行为 标的资产 指 中石化石油工程机械有限公司100%的股权 审计/评估基准日 指 为实施本次交易由各方协商一致后选定的对标的资产进行审 计和评估所选定的基准日，即2014年6月30日。 现金对价 指 江钻股份购买石化集团持有的标的资产支付的现金。 生效日 指 指协议规定的生效条件全部得到满足的日期。 交割日 指 标的资产过户至江钻股份名下之日，即在工商管理部门完成标 的资产转让的变更登记之日。 股权转让协议 指 《江汉石油钻头股份有限公司与中国石油化工集团公司之非 公开发行股票募集资金购买资产的协议》 《评估报告》 指 由具有从事证券业务资格的资产评估机构以2014年6月30日为 评估基准日出具的机械公司的资产评估报告 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 募集资金 指 指本次发行所募集的资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司董事会 指 江汉石油钻头股份有限公司董事会 公司股东大会 指 江汉石油钻头股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通 一、 关联交易概述 1、关联交易主要内容 公司拟与石化集团签署附条件生效的股权转让协议，以非公开发行股票的募 集资金收购石化集团持有的中石化石油工程机械有限公司100%股权。 根据中联资产评估集团有限公司出具并已经国务院国资委备案的评估报告， 本次拟收购的标的资产交易价格为159,984.64万元。 2、交易关联关系 江汉局是本公司控股股东，石化集团是江汉局的出资人，持有江汉局100% 权益。石化集团拟将江汉局持有的公司67.50%的股权无偿划转至石化集团，目 前正在办理相关手续。股权无偿划转完成后，石化集团将成为公司的控股股东。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款，本公司与石化集团为关联法 人，本次交易构成关联交易。 本公司、江汉局和石化集团之间的股权结构如下： 3、董事会审议关联交易议案的表决情况 67.50% 100% 江汉石油钻头股份有限公司 中国石化集团江汉石油管理局 中国石油化工集团公司 100% 国务院国有资产监督管理委员会 2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实 参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、 张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国石油化工集团公司签 订附条件生效的协议暨关联交易的议案》。 该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立 董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油 钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独 立意见》。 4、本次关联交易须获得国务院国资委、股东大会的批准，并获得中国证监 会核准。 5、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。 二、关联对方基本情况 1、关联公司名称：中国石油化工集团公司 组织形式：有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人：傅成玉 注册号：100000000001244 注册资本：人民币231,620,585,000元 石化集团设立于1998年7月27日，主营业务范围包括：实业投资及投资管 理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油 炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、 运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机 电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。 石化集团为全民所有制企业，是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的 企业。截至2014年6月30日，石化集团的资本构成如下： 出资人 持股比例 国务院国资委 100% 截至2013年12月31日，石化集团总资产21,369.23亿元；归属于母公司股东权 益7,059.97亿元；营业收入29,450.75亿元，利润总额1,148.15亿元；归属于母公司 股东的净利润549.18亿元。 三、关联交易标的基本情况 交易标的为石化集团持有的机械公司100%股权。上述股权权属清晰，不存 在抵押、质押或者其他限制股权转移的情况，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不 存在冻结等司法措施。 机械公司基本情况如下： 公司名称：中石化石油工程机械有限公司 公司性质：有限责任公司（法人独资） 住 所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号光谷金融港A2座12层 法定代表人：谢永金 注册资本：30,000万元 成立日期：2012年12月26日 经营期限：长期 经营范围：石油工程设备开发、制造、销售和服务。弯管、直缝埋弧焊钢管、 螺旋埋弧焊钢管及直缝高频焊管的研发、制造、防腐和销售（有效期至2015年3 月29日）（限分支机构持证经营）。货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口 的货物及技术除外）；钢管防腐与涂敷；机械设备租赁。 依据致同会计师事务所出具的致同审字(2014)第110ZA2241号标准无保留意 见的审计报告，机械公司最近两年一期的合并报表主要财务信息如下表所示： 资产负债表主要数据（合并）： 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 645,473.14 641,558.99 561,173.50 负债总计 524,381.29 521,852.75 432,636.38 股东权益 121,091.85 119,706.24 128,537.12 归属于母公司所有者权益 109,851.19 108,377.68 118,053.53 利润表主要数据（合并）： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 268,310.97 564,328.55 572,286.23 利润总额 10,117.53 11,977.43 10,891.46 净利润 8,723.44 9,898.01 8,982.73 归属于母公司所有者净利润 6,613.05 6,712.12 6,093.66 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的 4,766.79 3,876.41 1,161.79 现金流量表主要数据（合并）： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量 净额 -62,271.17 50,131.99 10,275.39 投资活动产生的现金流量 净额 -32,374.95 -7,999.63 -25888.31 筹资活动产生的现金流量 净额 66,805.92 9,363.74 18,439.48 机械公司设立于2012年12月26日。为配合本次非公开发行事宜，对不进 入上市公司的资产，机械公司以2014年6月30日为基准日将其进行剥离；对机 械公司以往承担的与主营业务无关的费用，自2014年1月1日起不再由机械公 司承担。该等资产与费用剥离不会影响进入上市范围资产和业务的完整性。本预 案中披露的机械公司的财务数据基于2012年12月31日相关费用剥离事项已完 成的假设进行编制，机械公司的财务数据与净资产评估值均已考虑相关剥离的影 响。 关于关联交易标的基本情况，具体详见与本公告同日披露的《江汉石油钻头 股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节、二 (一) 标的资产的基本情 况”。 四、交易的定价政策及依据 本次拟收购的标的资产交易价格为159,984.64万元，作价依据为标的资产的 评估值，相关评估报告由中联资产评估集团有限公司出具并已经国资委备案。 根据联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第748号《资产评估 报告》，关于评估方法的选择如下： 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对 象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体 是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的 方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它 具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。 被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理 地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。 由于上市公司中，近期无相近的可参照的股权交易案例，故不选择市场法进 行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 关于交易的定价政策及依据，具体详见与本公告同日披露的《江汉石油钻头 股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节、二 (二) 机械公司100%股权 评估值情况””。 五、交易协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 转让方：中国石油化工集团公司 受让方：江汉石油钻头股份有限公司 《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》的签署时间为：2014年9月12 日 （二）股权转让方案 1、股权转让标的与价格 江钻股份以非公开发行股票募集资金方式收购石化集团持有的机械公司 100%股权。各方同意，标的资产的价格以经国务院国资委备案的《评估报告》 中的评估结果为依据，即人民币159,984.64万元。 2、股权转让安排及价款支付 根据双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，标的资产过 户及股权转让价款支付如下： 石化集团应在协议生效之日起30日内向江钻股份转交与标的资产相关的全 部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户手续，使江钻股份在工商管理部门 登记为标的资产的所有权人，同时江钻股份制定的机械公司的新章程应在工商管 理部门备案并于交割日起生效。 现金对价具体支付方式为：自募集资金全额到账日起20个工作日内，江钻股 份应向石化集团支付现金对价的100%。 3、过渡期间损益归属 根据双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，标的资产在 过渡期的期间损益或因其他原因导致的净资产变动部分由石化集团享有/承担。 （三）合同的生效条件和生效时间 根据双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，合同的生效 条件如下： 本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： （1）江钻股份按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对 本次交易的批准； （2）石化集团就本协议依照法律法规以及内部治理制度已履行了所有所需 的授权和/或批准； （3）机械公司按照法律法规和公司章程的规定获得其相关权力机构对本次 交易的批准； （4）《评估报告》在国务院国资委完成备案； （5）本次交易获得中国证监会核准。 如果因前条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常 履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于 本次交易中获取的其他任何一方的保密资料的保密义务。 如果出现前条规定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的 情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府 部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、 补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 （四）人员安排 本次交易的标的资产为机械公司100%的股权，不涉及机械公司及其子公司 和分支机构的人员安臵事项。机械公司及其子公司和分支机构现有员工仍然与所 属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止； 机械公司及其子公司和分支机构所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利 费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。 （五）协议的变更和终止 双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》中关于协议的变更 和终止条款如下： 除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书 面方式进行。 如果因石化集团未遵守本协议的相关约定而导致机械公司及其子公司和分 支机构在过渡期内发生重大不利变化，江钻股份有权解除本协议。 如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他方有权 解除本协议。 除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。 （六）违约责任条款 双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》中的违约责任条款 如下： 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿 责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲 裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。 如果因法律法规或政策限制，或因江钻股份董事会、股东大会未能审议通过， 或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国务院国资委、 深交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能 按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。 任何一方依据本协议第十条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形 式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。 关于交易协议的主要内容，具体详见与本公告同日披露的《江汉石油钻头股 份有限公司非公开发行A股股票预案》“第三节 附条件生效的资产转让合同的内 容摘要”。 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。 2、公司是经营管理体系完整、人员配臵完整的经济实体和企业法人，具有 完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行， 不受控股股东及其关联方的影响，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责 任和风险。本次发行完成后，公司与其控股股东及关联方之间的业务、管理关系 不发生变化，业务和管理依然分开，各自独立承担经营风险。 3、本次发行完成后，公司主营业务将由单一的石油钻头钻具扩展成涵盖钻 头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固压装备、海洋石油装备和油气储运设备等 多个领域的产品组合。公司将根据业务发展需要，适时对公司高级管理人员进行 调整。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 4、本次交易的标的资产为机械公司100%的股权，不涉及机械公司及其子公 司和分支机构的人员安臵事项。 关于涉及关联交易的其他安排，具体详见与本公告同日披露的《江汉石油钻 头股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节、三 公司与控股股东及其关 联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2014年1月1日至披露日公司与石化集团累计已发生的各类日常关联交易的 总金额为8,497万元。 其中公司向石化集团销售商品、提供劳务累计发生5,591 万元，公司向石化集团采购商品、接受劳务累计发生2,906万元。上述关联交易 均属于日常关联交易，在公司2014年度日常关联交易预计范围内。 2014年1月1日至6月30日，公司在石化集团下属财务公司——中石化财 务有限责任公司存款余额为2,070.21万元，共取得中石化财务有限责任公司存款 利息6.30万元，在中石化财务有限责任公司累计贷款8.45亿元，截至2014年6 月30日，公司共支付中石化财务有限责任公司利息1,260.21万元。 2014年6 月30日至披露日，上述关联存贷款无较大变化。上述关联存贷款的关联交易已 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。 八、本次关联交易对上市公司的影响 本次发行完成后，江钻股份的产品线将由单一的石油钻头钻具扩展成涵盖钻 头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固压装备、海洋石油装备和油气储运设备等 多个领域的产品组合，上市公司的定位将由专业化的钻头钻具生产商提升为石化 集团石油装备制造平台，有利于优化上市公司产品结构，扩大销售规模，拓展市 场区域，巩固和提升公司在石油装备行业的竞争地位，实现企业的专业化发展， 提高上市公司的盈利能力与抗风险能力。 关于本次关联交易对公司的影响，具体详见与本公告同日披露的《江汉石油 钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节、一 本次发行后公司业务 及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化。 九、独立董事事前认可和独立意见 该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董 事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资 讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让 相关事项的独立意见》。 十、备查 1、公司第五届二十六次董事会决议。 2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。 3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。 4、《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 5、《江汉石油钻头股份有限公司与中国石油化工集团公司之非公开发行股票 募集资金购买资产的协议》。 6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。 7、中联资产评估集团有限公司对中石化石油工程机械有限公司出具的评估 报告。 特此公告 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2014年9月16日 中财网
 |