[公告]江钻股份：招商证券股份有限公司关于《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》相关事项的专项核查意见
招商证券股份有限公司关于《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股 票预案》相关事项的专项核查意见 招商证券作为江汉石油钻头股份有限公司本次非公开发行A股股票的保荐 机构，就本次非公开发行相关事项出具专项核查意见如下： 一、关于标的资产业务独立性的问题 机械公司经营范围：石油工程设备开发、制造、销售和服务。弯管、直缝埋 弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管及直缝高频焊管的研发、制造、防腐和销售（有效期 至2015年3月29日）（限分支机构持证经营）。货物及技术进出口（国家禁止或限 制进出口的货物及技术除外）；钢管防腐与涂敷；机械设备租赁。 机械公司主营石油装备开发、制造、销售和服务，是中国重要的石油装备研 发、制造与服务基地，业务涵盖井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋 石油工程装备和油气储运设备等多个领域。 机械公司下属各分厂作为生产制造中心，履行机械公司下达的生产任务，是 机械公司的成本控制中心，机械公司自身作为石油机械板块的运营核心，承担了 客户开发与维护、科研方向制定、人力资源管理、财务管理等相关重要职责。 保荐机构核查了机械公司生产经营场所，访谈发行人高级管理人员，核查了 机械公司签署的相关经营与采购合同，确认机械公司是独立运行的企业，下属各 分厂实际上均为其生产制造车间，履行生产制造和成本控制职责，机械公司对下 属各分厂具有完全的管理和控制能力，各分厂主要管理人员均由机械公司任命。 保荐机构核查了机械公司与关联方履行的关联交易合同，主要采购合同为原材料 采购合同，机械公司对外销售合同主要为产品销售合同，机械公司具有独立生产 经营能力，同时，经过多年的能力积累，机械公司已经形成了完善的生产制造和 管理能力，在石油机械产品制造相关领域已形成较为完整的产业链。 二、关于交易标的评估结果与交易价格的合理性 本次拟收购的标的资产交易价格为159,984.64万元，作价依据为标的资产的 评估值，相关评估报告由中联评估出具并已经国务院国资委备案。 根据经国务院国资委备案确认的《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30 日，机械公司净资产账面值为106,793.87万元，资产基础法评估的股东全部权益 价值为159,984.64万元，评估增值53,190.77万元，增值率49.81%；收益法评估后 的股东全部权益价值为157,413.23万元，评估增值50,619.35万元，增值率47.40%， 两者相差2,571.41万元，差异率为1.61%。最终采用资产基础法评估结果作为机械 公司的最终评估结果，即机械公司100%股权在评估基准日的价值为159,984.64万 元。 根据本次拟购买资产评估报告与审计报告，机械公司100%股权评估值为 159,984.64万元，对应2013年机械公司净利润6,712.12万元，市盈率为23.84倍。 2014年6月30日，机械公司合并报表口径归属于母公司所有者净资产109,851.19 万元，市净率为1.46倍。与可比公司相比，机械公司的市盈率与市净率均相对较 低，交易价格合理。 土地增值主要是由于土地使用权取得时间较早，地价上涨导致。因此，机械 公司的评估值是合理的。本次交易价格按照机械公司评估值为作价依据，与可比 公司相比，机械公司的市盈率与市净率均相对较低，交易价格合理，不属于高溢 价收购，鉴于机械公司的资产评估主要采用方法是资产基础法，并且增值幅度不 高，增值来源均已经考虑了相关资产的实际情况，符合市场定价标准。 保荐机构招商证券经核查认为，本次交易相关评估机构及其经办评估师与公 司、公司控股股东、实际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦 不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；资产评估报告的评估假 设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参 数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。与可比公司相比，本次交 易价格对应的机械公司的市盈率与市净率均相对较低，本次交易价格是合理的。 三、关于标的公司员工事项 根据中国石油化工集团公司(以下简称“石化集团”)于2012年5月29日出具 的《关于中国石油化工集团公司石油工程专业化整合重组实施指导意见》(中国 石化企[2012]339号)及于2012年9月20日出具的《关于组建中石化石油工程机械有 限公司的通知》(中国石化企[2012]641号)，决定组建机械公司，机械公司纳入范 围包括江汉石油管理局下属机械制造相关人员及资产，包括第三机械厂、第四机 械厂、沙市钢管厂、四机赛瓦公司、石油机械研究院等的全部人员和资产。 根据机械公司确认，机械公司原属于第三机械厂、第四机械厂、沙市钢管厂、 四机赛瓦公司、石油机械研究院等的全部离退休人员、内退人员的费用均已剥离， 离退休人员和内退人员相关费用问题均已解决；机械公司按照国家法律、法规制 定了人力资源管理制度、薪酬管理制度等，并已经按照相关制度向员工支付工资、 奖金并缴纳社会保险及住房公积金等费用，不存在欠缴、需要补缴的情形。 根据江钻股份与石化集团签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协 议》，本次交易(江钻股份非公开发行并以募集资金向石化集团购买机械公司100% 股权的行为)不涉及机械公司及其子公司和分支机构的人员安置事项。 保荐机构经核查认为，除机械公司相关制度规定及其与员工签署的劳动/劳 务合同及其他相关协议约定的薪酬待遇，以及有关中国法律规定的社会保险、住 房公积金等外，机械公司不存在需要向员工支付其他报酬或缴纳其他有关费用的 情形。 四、关于交易前后上是公司独立性的变化情况 本次非公开发行前，公司主营业务为石油钻头钻具生产，本次非公开发行后， 公司主营业务拓展至涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、 海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，定位将由专业化的钻头钻 具生产商提升为石化集团石油装备制造平台。 本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方间的关联交易 主要是向关联方销售石油钻头钻具，采购部分原材料、燃料动力，并租赁关联方 的土地、厂房，以及在关联方中国石化财务有限责任公司的存贷款等。标的公司 注入本公司后，公司业务将拓展至涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固 井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，业务规模大 幅扩大。 石化集团针对公司本次非公开发行出具了《中国石油化工集团公司关于避免 同业竞争的承诺函》，有关内容如下： “1、石化集团及本公司控制的除江钻股份及其附属公司以外的其他企业（以 下简称“本公司控制的其他企业”）目前与江钻股份及其附属公司主营业务不存 在同业竞争的情况。 2、石化集团具有江钻股份的控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来 避免发生与江钻股份及其附属公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活 动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与江钻股份及其附属公司主营业务的 同业竞争及利益冲突的业务或活动。 公司不会违反上述关于避免同业竞争的承诺，并督促本公司控制的其他企业 遵守该等承诺。若本公司违反上述承诺，石化集团将自愿采取或接受如下措施： （1）本公司将自发现同业竞争情形之日起20日内启动有关消除同业竞争的 相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注 销有关同业竞争的公司，并将在符合法律、法规及行业政策的前提下立即解决同 业竞争事宜。 （2）如采取转让有关投资股权或业务方式消除同业竞争的，江钻股份有权 优先收购该等股权或业务。” 保荐机构对本次交易前后上市公司与控股股东及关联方间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争变化情况进行了核查。经核查，保荐机构认为： 上市公司及标的资产经营管理体系完整，本次交易前后上市公司在业务、人 员、资产、机构、财务等方面保持独立。本次交易完成后，标的公司并入上市公 司，从合并报表口径上市公司与标的公司间的关联交易将抵消；由于上市公司业 务开展需要及规模增加导致关联交易规模增加。公司《公司章程》、《关联交易管 理制度》对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确规定，相关制度能够有效 保证交易前后上市公司、标的公司与石化集团下属企业之间的交易程序的合法性 与定价的公允性，关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关 联关系发生利益输送，不存在关联交易损害上市公司独立性的情形。 石化集团及机械公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》包括了明确的履 行时限、履行方式及时间等内容，不违反《上市公司监管指引第4号——上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。 五、关于机械公司相关资产权属证明未办理完毕的问题 机械公司就本次纳入评估范围的尚未办理完毕权属证明的资产出具以下承 诺： “纳入评估范围的机械公司尚未取得房屋所有权证的房屋不会对机械公司 的生产经营造成不利影响，机械公司使用该等房屋不存在实质性障碍，机械公司 将于本次发行完成前将该等房屋办理登记至机械公司名下并取得相应的房屋所 有权证； 纳入评估范围的机械公司尚未取得土地使用证的土地不会对机械公司的生 产经营造成不利影响，机械公司使用该等土地不存在实质性障碍，机械公司将于 本次发行完成前将该等土地使用权办理登记至机械公司名下并取得相应的土地 使用证； 纳入评估范围的尚未登记至机械公司名下的专利、商标不会对机械公司的生 产经营造成不利影响，机械公司使用该等专利、商标不存在实质性障碍，机械公 司将于本次发行完成前将该等专利、商标办理登记至机械公司名下并取得相应的 权利登记证书； 如机械公司因未能履行上述承诺而受到相关主管部门处罚或处理，导致江钻 股份遭受损失的，石化集团将承担江钻股份因此遭受的损失，并在收到江钻股份 有关损失赔偿要求之日起30日内向江钻股份予以赔偿； 如机械公司未能于本次发行完成前将本承诺函所述相关资产全部办理登记 至机械公司名下，石化集团应当自非公开发行完成之日起按未办理登记资产评估 值的万分之三/日给予江钻股份补偿，直至相关资产权属登记至机械公司名下并 取得相应权属证书。逾期2年仍未办理完成的，石化集团应当向江钻股份足额支 付未办理登记资产评估值的等额现金，并不再支付其他任何补偿或赔偿。本次发 行完成后，无论相关资产权属证明是否办理完毕，江钻股份均可使用相关资产， 且无需向石化集团或其他关联方对相关资产的使用承担任何费用、责任或义务。” 中国人民银行于2012年7月6日调整的现行金融机构人民币贷款基准年利 率一至三年（含三年）为6.15%，石化集团承诺的就逾期办理相关资产权属证明 的补偿标准为逾期办理相关资产评估值的万分之三/日，高于中国人民银行的贷 款基准年利率，补偿标准不存在违反合同法及有关法律法规的情形，亦不存在损 害江钻股份或其中小股东利益的情形。 保荐机构经核查认为，机械公司纳入本次评估范围内未办理完毕权属证明的 资产不存在其他瑕疵。石化集团及机械公司出具的《关于评估资产权属变更的说 明承诺函》包括了明确的履行时限、履行方式及时间等内容，该承诺函的内容不 违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。 （本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《江汉石油钻头股份有限公司 非公开发行A股股票预案》相关事项的专项核查意见之签章页） 保荐代表人：王炳全___________ 张贺 ___________ 招商证券股份有限公司 2014年9月12日 中财网
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