[关联交易]江钻股份：关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订综合服务框架协议暨关联交易的公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-052 江汉石油钻头股份有限公司 关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局 签订综合服务框架协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有 的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。非公开发行股票募集资金并购买 资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。 为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局之间 有关水、电、通讯及会议等相关服务事项的交易，中石化石油工程机械有限公司 与中国石化集团江汉石油管理局签订《综合服务框架协议》，该协议为框架协议， 未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。 上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构 成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及 《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。 无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司 与中国石化集团江汉石油管理局的上述综合服务框架协议的生效和履行。 一、 关联交易概述 1、关联交易主要内容 根据中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“甲方”或“江汉石油管理局”） 与中石化石油工程机械有限公司（以下简称“乙方”或“机械公司”）签订的《综 合服务框架协议》，甲、乙双方同意于本协议生效期间，分别按照对方提出的合 理要求及相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企业，或促使己方的下属企 业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具体内容包括但不限于：水、电供 应服务；通讯、网络及媒体支持服务；物业管理服务；职工培训服务；运输服务； 会议及其相关支持服务。 在遵守本协议规定的条款、条件下，其中一方及其下属企业应就向另一方或 其下属企业提供相关服务事宜达成更为具体的服务合同(以下简称“具体合同”， 无论采取何种形式)。具体合同的内容应包括双方的责任和权利、双方的管理范 围、双方的协调联系、费用及分担方法、支付要求、文件资料的使用、违约责任 及免责条件等标准条款。该等具体合同应被视为对合同各方有约束力之协议。 2、交易关联关系 江汉石油管理局是本公司控股股东，中国石油化工集团公司（以下简称“石 化集团”）是江汉石油管理局的出资人，持有江汉石油管理局100%权益。机械公 司是石化集团全资子公司，机械公司成为江钻股份全资子公司后，机械公司与江 汉石油管理局之间的综合服务构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常 关联交易。 本公司、江汉石油管理局和石化集团之间的股权结构如下： 机械公司和石化集团之间的股权结构如下： 3、董事会审议关联交易议案的表决情况 2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实 参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、 张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中石化石油工程机械有限公司与 中国石化集团江汉石油管理局签订综合服务框架协议的议案》。 该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立 董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油 钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独 立意见》。 4、本次关联交易须获得股东大会的批准。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、关联对方基本情况 1、企业名称：中国石化集团江汉石油管理局 2、住 所：湖北省潜江市广华江汉路1号 3、经济性质：全民所有制企业 4、法定代表人：孙健 中国石油化工集团公司 中石化石油工程机械有限公司 100% 100% 国务院国有资产监督管理委员会 5、注册资金：人民币236417万元 6、成立时间：1993年3月24日 7、注册号：420000000022029 8、经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的 加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、建材的设计、制造、销 售；化工产品、轻工产品的生产、销售；与油气共生或伴生的矿产品开采与销售； 非食用农副产品的生产、销售（限持证的分支机构经营）；工交及市政工程的勘 察、设计、施工；供水、供电(限持证分支机构经营)；水路运输（有效期至2013 年4 月30 日）；公路运输（限持证的分支机构经营）；本企业自产产品及相关技 术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进出口业务；本企业的进料加工和"三来一补"业务；承包境外石 油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外化工石油、石油天然气 工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员；物业管理；房屋租赁；商品及技术的进出口业务 （国家限制或禁止的除外）；江汉石油报出版（限分支机构持证经营）。 9、出资人：中国石油化工集团公司 11、2013 年底，江汉石油管理局经审计的总资产为135,004万元，净资产为 3,526 万元；2013年实现营业收入181，634万元、净利润-20,759 万元。 12、江汉石油管理局为公司控股股东，持有公司27,027万股份，占总股本的 67.5%。 三、关联交易标的基本情况 甲方向乙方提供水、电、通讯及会议等相关服务。 四、 交易的定价政策及依据 甲、乙双方分别承诺和保证，双方及其下属企业向对方或其下属企业提供相 关服务的价格将按照如下原则确定： 1、凡政府(含地方政府)有定价的，执行政府定价； 2、若无政府定价，则按照政府指导价格或行业协会推荐价格确定； 3、若无上述指导价格或推荐价格，或上述指导价格或推荐价格高于相应的 市场价格(指独立的第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若 种类的服务时所收取的价格)，则参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确 定； 4、若无相应的市场价格，则由提供服务一方及其下属企业与另一方或其下 属企业按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况协商确定。 五、交易协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方：中国石化集团江汉石油管理局 乙方：中石化石油工程机械有限公司 《综合服务框架协议》的签署时间为：2014年9月12日 （二）提供相关服务范围 甲、乙双方同意于本协议生效期间，分别按照对方提出的合理要求及相关具 体合同(定义见下文)中的标准条款向对方及其下属企业，或促使己方的下属企业 向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具体内容包括但不限于： 水、电供 应服务；通讯、网络及媒体支持服务；物业管理服务；职工培训服务；运输服务； 会议及其相关支持服务。 在遵守本协议规定的条款、条件下，其中一方及其下属企业应就向另一方或 其下属企业提供相关服务事宜达成更为具体的服务合同(以下简称“具体合同”， 无论采取何种形式)。具体合同的内容应包括双方的责任和权利、双方的管理范 围、双方的协调联系、费用及分担方法、支付要求、文件资料的使用、违约责任 及免责条件等标准条款。该等具体合同应被视为对合同各方有约束力之协议。 于本协议生效期间，对前述各具体合同的签署或修改，均不得违反本协议的 规定。 （三）承诺与保证 1、甲、乙双方分别承诺和保证，在同等条件下，甲、乙双方及其下属企业 将分别按照不逊于其向独立的第三方提供相关服务的条件向对方及其下属企业 提供相关服务，并且对于一方提供的服务项目，在其与第三方提供的服务条件相 同时，另一方应优先接受该方的服务。 2、甲、乙双方分别承诺和保证，双方及其下属企业向对方或其下属企业提 供相关服务的价格将按照如下原则确定： （1）凡政府(含地方政府)有定价的，执行政府定价； （2）若无政府定价，则按照政府指导价格或行业协会推荐价格确定； （3）若无上述指导价格或推荐价格，或上述指导价格或推荐价格高于相应 的市场价格(指独立的第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相 若种类的服务时所收取的价格)，则参照相应的市场价格按照公平及合理的原则 确定； （4）若无相应的市场价格，则由提供服务一方及其下属企业与另一方或其 下属企业按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况协商确定。 3、甲、乙双方分别承诺和保证，甲方将促使甲方提供相关服务的全部下属 企业及接受相关服务的全部甲方下属企业签署相关具体合同；乙方将促使乙方提 供相关服务的全部下属企业及接受相关服务的全部乙方下属企业签署相关具体 合同。在具体合同签署后，本协议对双方下属企业均是有效且有约束力的协议， 可根据其条款强制执行。 4、甲、乙双方分别承诺并保证，己方及其下属企业将按照行业要求保持相 关服务的质量。 5、甲、乙双方分别承诺并保证己方及其下属企业按本协议行使权利及履行 义务，不会违反： （1）必须遵从的任何法律或规定(包括合法拥有开展业务所必须的各项资 质)；或 （2）合法成立及依法存续所依据的任何组织性文件； （3）或双方作为签约方的任何文件或协议，或对对方或其资产具有约束力 的任何文件或协议。 （四）提供相关服务的费用 作为双方及其下属企业分别根据协议约定提供相关服务的对价，双方同意分 别向对方及其下属企业支付按照协议约定原则计算出的费用。 （五）生效及终止 本协议应在双方法定代表人或授权代表签署并加盖有效印章之日生效。有效 期为生效之日起3年，自2014年9月12日至2017年9月11日。在符合有关法律法规 及证券监管机构要求的情况下，除非一方在本协议有效期届满一个月前书面通知 对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长3年。以后延期按上述原则类 推。 本协议按下列方式终止： 1、本协议有效期届满； 2、双方达成一致终止本协议； 3、如任何一方(下称“违约方”)严重违反本协议之任何条款，并且违约方在 另一方(下称“守约方”)向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方 在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补 救，则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时 终止本协议；或 4、根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协 议的判决、裁定或决定而终止本协议。 5、本协议的终止不影响任何一方在本协议项下已产生的权利、义务或责任。 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。 2、本次关联交易不涉及机械公司及其子公司和分支机构的人员安臵事项。 七、本次关联交易对上市公司的影响 协议对机械公司与江汉石油管理局之间有关水、电、通讯及会议等相关服务 事项的交易进行了规范，有利于上市公司的规范运作，有利于保障上市公司股东 的权益。 八、独立董事事前认可和独立意见 该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董 事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资 讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让 相关事项的独立意见》。 九、备查 1、公司第五届二十六次董事会决议。 2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。 3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。 4、《中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司之综合服务框架 协议》。 特此公告 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2014年9月16日 中财网
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