[关联交易]江钻股份：关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订产品互供框架协议暨关联交易的公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-049 江汉石油钻头股份有限公司 关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司 签订产品互供框架协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有 的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。非公开发行股票募集资金并购买 资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。 为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司及其下属单 位间的产品购销交易，中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”） 与中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）签订《产品互供框架协议》， 该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。 上述关联交易自机械公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公 司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履 行审批程序及信息披露义务。 无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响机械公司与石化集团的上述产 品互供框架协议的生效和履行。 一、 关联交易概述 1、关联交易主要内容 根据石化集团（以下简称“甲方”）与机械公司（以下简称“乙方”）签订的 《产品互供框架协议》，甲乙双方同意，甲方无须仅从乙方获得本协议项下的产 品供应，乙方亦无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与 独立第三方的销售条件相同时，一方优先使用产品供应一方提供的产品。 2、交易关联关系 中国石化集团江汉石油管理局(以下简称“江汉石油管理局”)是本公司控股 股东，石化集团是江汉石油管理局的出资人，持有江汉石油管理局100%权益。 机械公司是石化集团全资子公司，机械公司成为江钻股份全资子公司后，机械公 司与石化集团之间的产品互供业务构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的 日常关联交易。 本公司、江汉石油管理局和石化集团之间的股权结构如下： 机械公司和石化集团之间的股权结构如下： 3、董事会审议关联交易议案的表决情况 中国石油化工集团公司 中石化石油工程机械有限公司 100% 100% 国务院国有资产监督管理委员会 2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实 参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、 张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中石化石油工程机械有限公司与 中国石油化工集团公司签订附条件生效的产品互供框架协议的议案》。 该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立 董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油 钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独 立意见》。 4、本次关联交易须获得股东大会的批准。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、关联对方基本情况 1、关联公司名称：中国石油化工集团公司 组织形式：全民所有制企业 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人：傅成玉 注册号：100000000001244 注册资本：人民币231,620,585,000元 石化集团设立于1998年7月27日，主营业务范围包括：实业投资及投资管 理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油 炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、 运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机 电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。 石化集团为全民所有制企业，是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的 企业。截至2014年6月30日，石化集团的资本构成如下： 出资人 持股比例 国务院国资委 100% 截至2013年12月31日，石化集团总资产21,369.23亿元；归属于母公司股东权 益7,059.97亿元；营业收入29,450.75亿元，利润总额1,148.15亿元；归属于母公司 股东的净利润549.18亿元。 三、关联交易标的基本情况 机械公司与集团公司互供产品和服务。 四、 交易的定价政策及依据 交易定价的总原则和顺序如下： 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务， 则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价 的范围内协定定价。 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业 条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定 本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第 三方进行的同期可比交易。 协议价格：按合理成本加销售环节税金和合理利润确定。管理层在确定本协 议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同 期可比交易。 五、交易协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方：中国石油化工集团公司 乙方：中石化石油工程机械有限公司 《产品互供框架协议》的签署时间为：2014年9月12日 （二）产品范围 甲方向乙方提供的产品和服务包括：（1）原油、原油加工及石油制品(包括 汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等。)；（2）天然气(包括管道气、CNG、LNG 等)；（3）钢材；（4）化工原料；（5）石油钻采设备配件；（6）木材、水泥基建 筑材料；（7）技术服务与合作；（8）其它产品及服务。 乙方向甲方提供的产品和服务包括：（1）石油专用设备；（2）石油钻采设备 配件；（3）海洋油气钻采工程装备及配件；（4）油气集输钢管和往复式压缩机及 配件；（5）专用工具；（6）油田用水处理设备及配件；（7）高压流体控制产品； （8）油气设备检测维修服务；（9）其它产品及服务。 （三）交易原则 甲乙双方同意，甲方无须仅从乙方获得本协议项下的产品供应，乙方亦无须 仅从甲方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与独立第三方的销售条 件相同时，一方优先使用产品供应一方提供的产品。 对于乙方生产的陆地和海洋钻井设备及配件、修井设备及配件、固井设备及 配件、压裂设备及配件、天然气往复式压缩机及配件、管线焊接钢管及配件、连 续油管作业设备及配件、不压井作业设备及配件、35Mpa及以上高压流体控制产 品、专用工具、水处理设备及配件等产品，当乙方与独立第三方销售条件相同时， 在乙方的生产能力能够满足甲方需要的情况下，甲方优先使用乙方的产品。 甲乙双方须确保并促使各自的下属企业签订符合本协议之原则及规定的针 对具体产品供应的协议。 （四）定价原则 本协议项下的各项产品的定价，须按本条的总原则和顺序确定： 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则 该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的 范围内协定定价。 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最 终确定的价格定价。 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业 条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定 本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第 三方进行的同期可比交易。 协议价格：按合理成本加销售环节税金和合理利润确定。管理层在确定本协 议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同 期可比交易。 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。 2、本次关联交易不涉及机械公司及其子公司和分支机构的人员安置事项。 七、本次关联交易对上市公司的影响 协议对机械公司与石化集团及其下属单位间的产品购销交易进行了规范，有 利于上市公司规范运作，有利于保证上市公司股东的利益。 八、独立董事事前认可和独立意见 该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董 事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资 讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让 相关事项的独立意见》。 九、备查 1、公司第五届二十六次董事会决议。 2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。 3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。 4、《中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司之产品互供框架 协议》。 特此公告 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2014年9月16日 中财网
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