[股权转让]江钻股份：独立董事关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见
江汉石油钻头股份有限公司独立董事 关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董事，审阅了公司提供的： 一、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报 告的议案》、《关于公司与中国石油化工集团公司签订附条件生效的协议 暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票的审计报告、评估报告 和盈利预测审核报告等相关报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评 估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于中 石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订产品互供框 架协议的议案》、《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集 团公司签订金融服务框架协议的议案》、《关于中石化石油工程机械有限 公司与中国石化集团江汉石油管理局签订土地、房屋租赁框架协议的议 案》、《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理 局签订综合服务框架协议的议案》和《关于前次募集资金使用情况的专 项报告的议案》等与公司非公开发行股票募集资金并购买资产(以下简 称“本次发行”)有关的资料。 二、 《关于向中国石油化工股份有限公司转让湖北江钻天祥化工有限公司 股权的议案》和《关于向中国石油化工股份有限公司转让泰兴市隆盛精 细化工有限公司股权的议案》等与公司转让子公司股权(以下简称“本 次股权转让”)有关的资料。 三、 《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》与公司 分红政策 (以下简称“分红政策”)有关的资料。 根据前述资料，我们就公司本次发行和本次股权转让相关事项，发表独立意见 如下： 1、关于本次发行 1) 公司本次发行符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司 和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 2) 本次发行切实可行，符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于实现公 司发展的战略。 3) 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，就本次发行事宜的 审议，公司拟在召开股东大会时向全体股东提供网络投票平台。 4) 本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行 股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。由于公司 2013年度权益分派方案（每10股派0.50元人民币现金）于实际控制人筹划 本次非公开发行事项股票停牌期间实施完毕，本次发行底价相应调整， 调整后的发行价为不低于13.65元/股。若公司股票在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价 格将作相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会 关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照 中国证券监督管理委员会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机 构协商确定。定价符合相关法律、法规的规定，价格公允。 5) 本次发行涉及关联交易事项。该关联交易按正常商业条款进行的交易， 定价原则或价格公允，审议程序合法，不会对公司产生不利影响，不存 在损害中小股东利益的情况。 6) 中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东、实 际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的 及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。中联资产评估集团有限公 司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报 告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相 关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对 象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资 产评估结果合理。 2、关于本次股权转让 1) 本次股权转让符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司 和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 2) 本次股权转让切实可行，符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于实 现公司发展的战略。 3) 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，就本次股权转让的 审议，公司拟在召开股东大会时向全体股东提供网络投票平台。 4) 本次股权转让涉及关联交易事项。该关联交易按正常商业条款进行的交 易，定价原则或价格公允，审议程序合法，不会对公司产生不利影响， 不存在损害中小股东利益的情况。 5) 中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东、实 际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的 及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。中联资产评估集团有限公 司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报 告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相 关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对 象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资 产评估结果合理。 3、关于分红政策 1) 公司的分红政策及股东回报规划等是在综合公司所处行业特征、公司发 展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素 的基础上制订的，公司充分重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的经 营发展需求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并明确了现 金分红在利润分配中的优先顺序，为公司建立了持续、稳定、科学的分 红政策。 综上，我们同意上述事项，同意公司本次发行及本次股权转让相关事项经董 事会审议通过后提交公司股东大会审议。 （以下无正文。） （此页无正文，为《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 及股权转让相关事项的独立意见》签字页。） 独立董事签字： 方齐云 ____________： 王震 ____________： 詹伟哉 ____________： 2014年9月12日 中财网
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