[监事会]江钻股份：第五届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-046 江汉石油钻头股份有限公司 第五届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第 十九次会议通知于2014年9月1日通过电子邮件方式发出，会议于2014年9月 12日在公司总部三楼会议室召开。应参加监事3名，实参加监事3名符合《中华 人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为已经符合上述 法律法规及规范性文件中所规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股 票的条件。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 监事会逐项审议通过了公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案， 具体情况如下： (1) 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 (2) 发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定投资者发行股票。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 (3) 发行数量 本次发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股）。在前述发行范围内， 具体发行数量由董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机 构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对 象申购报价情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，本次发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行价格相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 (4) 发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托公司、合格境外机 构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司 以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。中国石油化工集团公司及 其关联方不得作为本次发行的发行对象。本次发行对象不超过10名，本次最终 发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报 价情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有 投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的A股股票。发行对象应符 合法律、法规规定的条件。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 (5) 发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。由于公司2013年度权益分派方案（每10 股派0.50元人民币现金）于中国石油化工集团公司筹划本次发行事项股票停牌期 间实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于13.65元/股。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准 批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部 门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 本次发行股票前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 将对上述发行底价进行相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 (6) 本次发行股票的锁定期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 (7) 募集资金数额及用途 本次发行募集资金总额不超过18亿元，扣除发行费用后拟用于向中国石油 化工集团公司收购其持有的中石化石油工程机械有限公司100%股权，募集资金 净额超出收购价款部分用于补充流动资金。 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购中石化石油工程机械 有限公司100%股权 159,984.64 159,984.64 2 补充流动资金 20,015.36 20,015.36 合计 180,000.00 180,000.00 若本次发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通 过自筹资金方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以臵换。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 (8) 本次发行前滚存利润安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本 次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 (9) 上市地点 本次发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 (10) 本次发行股东大会决议的有效期 本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行股票的议案之日起十二个 月内有效。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管 理局等关联股东应当回避表决。 3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》； 《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》与本公告同日披露 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管 理局等关联股东应当回避表决。 4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报 告的议案》； 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》与本公告 同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管 理局等关联股东应当回避表决。 5、审议通过《关于公司与中国石油化工集团公司签订附条件生效的协议暨 关联交易的议案》； 公司拟以本次非公开发行股票的募集资金收购中国石油化工集团公司持有 的中石化石油工程机械有限公司100%股权。标的资产的价格以经具有证券、期 货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《评估报告》中的评估结果 为依据，即人民币159,984.64万元。双方签订了《江汉石油钻头股份有限公司与 中国石油化工集团公司之非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，就前述股 权交易事项进行约定。该协议须取得国务院国资委和公司股东大会批准、并提交 中国证监会核准后方可生效。 上述议案内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中 国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于与中国石油化工集团公司签 订附条件生效的非公开发行股票募集资金购买资产协议暨关联交易的公告》（公 告编号：2014-048）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管 理局等关联股东应当回避表决。 6、审议通过《关于公司非公开发行股票的审计报告、评估报告和盈利预测 审核报告等相关报告的议案》； 审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构中联资产评估集 团有限公司对本次发行募集资金拟收购的中石化石油工程机械有限公司、公司出 具了如下报告或报表： (1)致同会计师事务所(特殊普通合伙)对中石化石油工程机械有限公司出具 的标准无保留意见的致同审字(2014)第110ZA2241号《中石化石油工程机械有限 公司拟出售资产2012年度、2013年度及2014年1-6月审计报告》； 致同审字(2014)第110ZA2241号《中石化石油工程机械有限公司拟出售资产 2012年度、2013年度及2014年1-6月审计报告》与本公告同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 (2)致同会计师事务所(特殊普通合伙) 对中石化石油工程机械有限公司出具 的致同专字（2014）第110ZA2143号《中石化石油工程机械有限公司2014年度、 2015年度合并盈利预测审核报告》； 致同专字（2014）第110ZA2143号《中石化石油工程机械有限公司2014年 度、2015年度合并盈利预测审核报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 (3)致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的致同专字（2014）第 110ZA2160号《江汉石油钻头股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利 预测审核报告》； 致同专字（2014）第110ZA2160号《江汉石油钻头股份有限公司2014年度、 2015年备考合并盈利预测审核报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 (4)致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的致同专字(2014)第 110ZA2161号《江汉石油钻头股份有限公司2013年度备考合并财务报表审计报 告》； 致同专字(2014)第110ZA2161号《江汉石油钻头股份有限公司2013年度备 考合并财务报表审计报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 (5)中联资产评估集团有限公司对中石化石油工程机械有限公司截至2014年 6月30日的股东全部权益价值进行了评估，出具的《江汉石油钻头股份有限公司 拟非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金收购中石化石油工程机械有限 公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第748号）。 《江汉石油钻头股份有限公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票募集 资金收购中石化石油工程机械有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报 字[2014]第748号）与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管 理局等关联股东应当回避表决。 7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、 评估方法的适用性的议案》； 根据有关法律、法规的规定，资产评估机构中联资产评估集团有限公司对中 石化石油工程机械有限公司100%股权进行了评估，并出具了资产评估报告，就 中联资产评估集团有限公司独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方 法的适用性说明如下： (1)评估机构独立性 中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东、实际控 制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益 或冲突，评估机构具有独立性。 (2)评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性 中联资产评估集团有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评 估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学 的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估 对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估 结果合理。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管 理局等关联股东应当回避表决。 8、审议通过《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司 签订产品互供框架协议的议案》； 公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有 的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。非公开发行股票募集资金并购买 资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。 为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司及其下属单 位间的产品购销交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签 订了产品互供框架协议，该协议就交易原则、运作方式、定价原则及适用法律和 争议解决等事项进行了约定。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交 易金额进行约定。协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生 效，有效期自生效之日起三年。上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成 为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发 生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。无 论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司与中国 石油化工集团公司的上述产品互供框架协议的生效和履行。 上述议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《中石化石油工程机械有限公 司与中国石油化工集团公司签订产品互供框架协议暨关联交易的公告》（公告编 号：2014-049）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管 理局等关联股东应当回避表决。 9、审议通过《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司 签订金融服务框架协议的议案》； 公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有 的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。本次非公开发行股票并购买资产 完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。 为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司下属企业中 专业从事金融服务的机构之间有关金融服务的交易，中石化石油工程机械有限公 司与中国石油化工集团公司签订了金融服务框架协议，协议就服务内容、服务原 则及方式、定价原则及适用法律与争议解决等事项进行了约定。该协议为框架协 议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。协议经双方法定代表人或授 权代表签署并加盖公章之日起生效，有效期自生效之日起三年。上述关联交易自 中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公 司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履 行审批程序及信息披露义务。无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石 化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司的上述金融服务框架协议的 生效和履行。 上述议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《中石化石油工程机械有限公 司与中国石油化工集团公司签订金融服务框架协议暨关联交易的的公告》（公告 编号：2014-050）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管 理局等关联股东应当回避表决。 10、审议通过《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油 管理局签订土地、房屋租赁框架协议的议案》 公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有 的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。本次非公开发行股票并购买资产 完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。 为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局之间 有关土地、房屋租赁事项的交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团 江汉石油管理局签订了土地、房屋租赁框架协议，协议就租赁物业、租赁期限、 租赁用途、租金、费用及支付方式和适用法律与争议解决等事项进行了约定。该 协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。协议经双方法 定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，有效期自生效之日起三年。上 述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司 的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司 章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。无论公司本次非公开发行是否完成， 均不影响中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局的上述 土地、房屋租赁框架协议的生效和履行。 《中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订土地、 房屋租赁框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-051）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管 理局等关联股东应当回避表决。 11、审议通过《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油 管理局签订综合服务框架协议的议案》 公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有 的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。本次非公开发行股票并购买资产 完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。 为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局之间 有关水、电、通讯及会议等相关服务事项的交易，中石化石油工程机械有限公司 与中国石化集团江汉石油管理局签订了综合服务框架协议。该协议为框架协议， 未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。协议就提供相关服务范围、提供 相关服务的费用及适用法律与争议解决等事项进行了约定，协议经双方法定代表 人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，有效期自生效之日起三年。上述关联 交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联 交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》 的规定履行审批程序及信息披露义务。无论公司本次非公开发行是否完成，均不 影响中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局的上述综合 服务框架协议的生效和履行。 《中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订综合 服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-052）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管 理局等关联股东应当回避表决。 12、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》； 经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]172号文和[1998]173号文批准， 公司于1998年9月10日向社会公众发行人民币普通股5,000万股，每股面值人 民币1元，每股发行价人民币4.75元，共计募集资金人民币23,750万元，扣除 相关发行费用人民币1,104万元，实际募集资金人民币22,646万元。上述募集资 金已于1998年9月24日全部到位，并由原湖北会计师事务所（现已注销）出具 了（98）鄂会师股验字第252、253、254号《验资报告》予以验证。上述募集资 金已按招股说明书承诺的募集资金使用计划使用完毕。 公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。 公司最近五年无使用募集资金的情况。 《前次募集资金使用情况的专项报告》同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 13、审议通过《关于向中国石油化工股份有限公司转让湖北江钻天祥化工有 限公司股权的议案》； 为提高公司的运营绩效，符合公司主营发展方向，集中力量发展石油装备制 造主业，公司拟向中国石油化工股份有限公司转让其持有的湖北江钻天祥化工有 限公司51%股权。 上述股权的转让价格依照湖北江钻天祥化工有限公司经中联资产评估集团 有限公司以2014年6月30日为评估基准日，于2014年8月19日出具的中联评 报字[2014]第744号《资产评估报告》的评估值确定，为人民币3,028.75万元。 该议案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于向中国石油化工股份有 限公司转让湖北江钻天祥化工有限公司股权的公告》（公告编号：2014-053）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管 理局等关联股东应当回避表决。 14、审议通过《关于向中国石油化工股份有限公司转让泰兴市隆盛精细化工 有限公司股权的议案》； 为提高公司的运营绩效，符合公司主营发展方向，集中力量发展石油装备制 造主业，公司拟向中国石油化工股份有限公司转让其持有的泰兴市隆盛精细化工 有限公司65%股权。 上述股权转让价格依照泰兴市隆盛精细化工有限公司经中联资产评估集团 有限公司以2014年6月30日为评估基准日，于2014年8月19日出具的中联评 报字[2014]第743号《资产评估报告》的评估值确定，为人民币6,020.76万元。 该议案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于向中国石油化工股份有 限公司转让泰兴市隆盛精细化工有限公司股权的公告》（公告编号：2014-054）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管 理局等关联股东应当回避表决。 三、备查文件 1、第五届十九次监事会决议。 特此公告 江汉石油钻头股份有限公司 监事会 2014年9月16日 中财网
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