[关联交易]江钻股份：关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订土地、房屋租赁框架协议暨关联交易的公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-051 江汉石油钻头股份有限公司 关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局 签订土地、房屋租赁框架协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有 的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。非公开发行股票募集资金并购买 资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。 为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局之间 有关土地、房屋租赁事项的交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团 江汉石油管理局签订《土地、房屋租赁框架协议》，该协议为框架协议，未对交 易事项的具体细节及交易金额进行约定。 上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构 成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及 《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。 无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司 与中国石化集团江汉石油管理局的上述土地、房屋租赁框架协议的生效和履行。 一、 关联交易概述 1、关联交易主要内容 根据中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“甲方”或“江汉石油管理局”） 与中石化石油工程机械有限公司（以下简称“乙方”或“机械公司”）签订的《土 地、房屋租赁框架协议》，甲方拟将其拥有使用权的土地、拥有所有权的房屋租 赁(下称“租赁物业”)给乙方使用，租赁物业所有权的详情列载于甲乙双方另行 签订的具体协议中。 2、交易关联关系 江汉石油管理局是本公司控股股东，中国石油化工集团公司（以下简称“石 化集团”）是江汉石油管理局的出资人，持有江汉石油管理局100%权益。机械公 司是石化集团全资子公司，机械公司成为江钻股份全资子公司后，机械公司与江 汉石油管理局之间的土地房屋租赁构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的 日常关联交易。 本公司、江汉石油管理局和石化集团之间的股权结构如下： 机械公司和石化集团之间的股权结构如下： 中国石油化工集团公司 中石化石油工程机械有限公司 100% 100% 国务院国有资产监督管理委员会 3、董事会审议关联交易议案的表决情况 2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实 参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、 张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中石化石油工程机械有限公司与 中国石化集团江汉石油管理局签订土地、房屋租赁框架协议的议案》。 该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立 董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油 钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独 立意见》。 4、本次关联交易须获得股东大会的批准。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、关联对方基本情况 1、企业名称：中国石化集团江汉石油管理局 2、住 所：湖北省潜江市广华江汉路1号 3、经济性质：全民所有制企业 4、法定代表人：孙健 5、注册资金：人民币236417万元 6、成立时间：1993年3月24日 7、注册号：420000000022029 8、经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的 加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、建材的设计、制造、销 售；化工产品、轻工产品的生产、销售；与油气共生或伴生的矿产品开采与销售； 非食用农副产品的生产、销售（限持证的分支机构经营）；工交及市政工程的勘 察、设计、施工；供水、供电(限持证分支机构经营)；水路运输（有效期至2013 年4 月30 日）；公路运输（限持证的分支机构经营）；本企业自产产品及相关技 术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进出口业务；本企业的进料加工和"三来一补"业务；承包境外石 油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外化工石油、石油天然气 工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员；物业管理；房屋租赁；商品及技术的进出口业务 （国家限制或禁止的除外）；江汉石油报出版（限分支机构持证经营）。 9、出资人：中国石油化工集团公司 11、2013 年底，江汉石油管理局经审计的总资产为135,004万元，净资产为 3,526 万元；2013年实现营业收入181,634万元、净利润-20,759 万元。 12、江汉石油管理局为公司控股股东，持有公司27,027万股份，占总股本的 67.5%。 三、关联交易标的基本情况 甲方向乙方提供土地、房屋租赁服务。 四、 交易的定价政策及依据 双方同意，将依据国家有关法律法规以及公允价值协商确定租赁物业的租 金。本协议项下各项租赁物业的租金及租赁物业有关的房产税、土地使用税、营 业税金及附加、印花税以及其他相关税费，将由双方在另行签订的具体协议中予 以规定。 自本协议生效之日起，双方应根据同类物业的市场租赁价格，每三年调整一 次租金，调整后的租金不超过独立第三方租赁同类物业的市场价格。 租金及租赁物业有关的房产税、土地使用税、营业税金及附加、印花税以及 其他相关税费支付方式在双方具体签订的协议中确定。 五、交易协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方：中国石化集团江汉石油管理局 乙方：中石化石油工程机械有限公司 《土地、房屋租赁框架协议》的签署时间为：2014年9月12日 （二）租赁物业 本协议适用于甲方将租赁物业出租给乙方使用。 （三）租赁期限 1、本协议项下租赁物业的租赁期限为3年。 2、在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，除非一方在本协议 有效期届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长 3年。以后延期按上述原则类推。 3、双方应依法共同办理本协议项下的与租赁物业租赁及续租有关的一切与 政府部门有关的手续。本协议项下租赁期限及续租期限内的租金标准依本协议确 定的原则确定。 4、甲乙双方同意，双方均可以在上述租赁期满前的任何时候对本协议项下 部分或全部的租赁物业进行调整或终止租赁，但要求终止租赁一方须在其所要求 的终止日3个月前书面通知另一方。在收到要求终止租赁一方的上述通知后，双 方应按照协商一致的条件，对租赁标的的数量、范围和租金总额进行相应调整或 终止租赁。 （四）租赁用途 乙方均应按照租赁物业权属证书中限定的用途以及双方签订的具体租赁协 议中的约定使用租赁物业。 在不违反上述条款的前提下，在租赁期限内乙方若要依法部分或全部改变租 赁物业的用途时，应书面通知甲方，甲方需到有关部门办理相应的批准手续的， 乙方应给予必要的协助。在取得批准(如有)后，乙方可按改变后的用途使用租赁 物业。 （五）租赁物业的交付使用 自本协议正式生效之日起，甲方应按具体租赁协议的约定，将租赁物业交付 乙方使用。 （六）租金、费用及支付方式 双方同意，将依据国家有关法律法规以及公允价值协商确定租赁物业的租 金。本协议项下各项租赁物业的租金及租赁物业有关的房产税、土地使用税、营 业税金及附加、印花税以及其他相关税费，将由双方在另行签订的具体协议中予 以规定。 自本协议生效之日起，双方应根据同类物业的市场租赁价格，每三年调整一 次租金，调整后的租金不超过独立第三方租赁同类物业的市场价格。 租金及租赁物业有关的房产税、土地使用税、营业税金及附加、印花税以及 其他相关税费支付方式在双方具体签订的协议中确定。 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。 2、本次关联交易不涉及机械公司及其子公司和分支机构的人员安臵事项。 七、本次关联交易对上市公司的影响 协议对机械公司与江汉石油管理局之间有关土地、房屋租赁事项的交易进行 了规范，有利于上市公司的规范运作，有利于保障上市公司股东的权益。 八、独立董事事前认可和独立意见 该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董 事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资 讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让 相关事项的独立意见》。 九、备查 1、公司第五届二十六次董事会决议。 2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。 3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。 4、《中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司之土地、房屋租 赁框架协议》。 特此公告 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2014年9月16日 中财网
 |