[收购]江钻股份：收购报告书摘要
江汉石油钻头股份有限公司 收 购 报 告 书 摘要 上市公司名称： 江汉石油钻头股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 江钻股份 股票代码： 000852 收购人名称： 中国石油化工集团公司 住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 通讯地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 二零一四年九月 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》 及 相关的法律法规编写本报告书摘要。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 所持有、控制的江汉石油钻头股份有限公司的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在江汉石油钻头股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚待取得国务院国资委批准，且取得 中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义 务。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 目录 收购人声明 ........................................................ 2 目录 .............................................................. 3 第一节 释义 ...................................................... 4 第二节 收购人介绍 ................................................ 5 一、收购人基本情况 ................................................................................. 5 二、收购人控股股东及实际控制人 ............................................................ 6 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .................... 6 （一）收购人从事的主要业务 ............................................................ 6 （二）收购人最近三年的基本财务状况 ............................................. 8 四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况............................ 9 五、收购人主要负责人的基本情况 ............................................................ 9 六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 ................................................................................................................ 10 （一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 ........................................................................................................ 10 （二）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股权 的情况 .............................................................................................. 12 第三节 收购目的及收购决定 ....................................... 15 一、收购目的 .......................................................................................... 15 二、收购程序 .......................................................................................... 15 （一）已履行的程序 ........................................................................ 15 （二）尚需履行的程序 ..................................................................... 15 三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份的初步安排 ................................................................................... 16 第四节 收购方式 ................................................. 17 一、收购方案 .......................................................................................... 17 二、本次无偿划转的主要内容 ................................................................. 19 三、被收购上市公司权益的权利限制 ...................................................... 20 第五节 其他重大事项 ............................................. 21 收购人及其法定代表人的声明 ................................................................. 22 律师事务所及签字律师的声明 ................................................................. 23 第一节 释义 本报告摘要、本报告书摘要 指 江汉石油钻头股份有限公司收购报告书 本公司、中石化集团、收购 人 指 中国石油化工集团公司 江汉石油局 指 中国石化集团江汉石油管理局 本次无偿划转、本次行 政划 转、本次划转、本 次收购 指 江汉石油局将其所持有的江钻股份67.50%的股 权无偿划转给中石化集团 江钻股份、上市公司 指 江汉石油钻头股份有限公司 《股份划转协议》 指 中石化集团与江汉石油局于 2014 年9月12日签 署的《中国石油化工集团公司与中国石化集团江 汉石油管理局关于江汉石油钻头股份有限公司的 国有产权划转协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：中国石油化工集团公司 公司类型：全民所有制企业 法定代表人：傅成玉先生 注册资本：23,162,058.50万元人民币 营业执照注册号：100000000001244 税务登记证号码：11010510169286X 成立时间：1983年09月14日 经营期限：长期 股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100% 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 通讯方式：010-59960114 经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、 销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售； 组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实 业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备 检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨 询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 二、收购人控股股东及实际控制人 中石化集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务 院国资委代表国务院对中石化集团履行国有资产出资人职责，是中石化集团的控 股股东及实际控制人。中石化集团股权控制关系如下图： 国务院国有资产监督管理委员会 中石化集团 100% 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 中石化集团是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构。中石化集团 对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受益、重大决策和 选择管理者等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承 担保值增值责任。 中石化集团主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、 开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的 批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘 探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、 替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 中国石化集团在《财富》2014年全球500强企业中排名第3位。 中石化集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务 1 中国石油化工股份有 限公司 8,966,552.00 73.73 勘探及开发、炼油 和化工、成品油销 售 2 中国石化集团资产经 营管理有限公司 3,000,000.00 100 资产经营管理 3 中国石化集团胜利石 油管理局 1,137,614.00 100 油田管理 4 中国石化集团中原石 油勘探局 500,000.00 100 油田管理 5 中国石化集团河南石 油勘探局 192,195.00 100 油田管理 6 中国石化集团江汉石 油管理局 236,417.00 100 油田管理 7 中国石化集团江苏石 油勘探局 152,599.62 100 油田管理 8 中国石化集团新星石 油有限责任公司 135,406.53 100 地热资源勘探开 发与利用 9 中国石化集团西北石 油局 28,634.31 100 油田管理 10 中国石化集团华北石 油局 34,290.40 100 油田管理 11 中国石化集团华东石 油局 18,319.53 100 油田管理 12 中国石化集团西南石 油局 201,782.97 100 油田管理 13 中国石化集团东北石 油局 2,000.00 100 油田管理 14 中国石油化工集团管 道储运公司 19,079.72 100 油气储运和管道 设计施工 15 中石化石油工程技术 服务有限公司 400,000.00 100 石油工程技术服 务 16 中国石化财务有限责 任公司 1,000,000.00 87.13 金融财务 17 石油化工工程质量监 督总站 200.00 100 工程质量监督 18 中石化工程质量监测 中心 1,000.00 100 工程质量监测 19 中国石化集团招标有 850.00 100 招标投标代理及 限公司 相关的咨询、服务 20 中国石化集团石油商 业储备有限公司 2,248,32.00 100 石油商业储备 21 中国石化集团国际石 油勘探开发有限公司 9,340,590.40 100 石油及天然气的 勘探、开发、生产、 销售、储运和运输 领域的投资 22 中国石化咨询公司 1,565.35 100 石油化工方面的 工程咨询、技术咨 询 23 中石化百川经济贸易 公司 3,000.00 100 酒店运营 24 中国石化盛骏国际投 资有限公司 8,055.00 100 国际金融投资 25 中石化炼化工程（集 团）股份有限公司 442,800.00 67.01 境内外炼油、化工 工程、储运工程总 承包 26 中国石油化工集团公 司经济技术研究院 674.61 100 研究咨询 27 石油化工管理干部学 院 5,000.00 100 培训服务 28 中国石化报社 1,000.00 100 新闻报道 29 中国石化出版社有限 公司 4,000.00 100 出版发行 30 中国经济出版社 1000.00 100 出版发行 31 中国石油化工集团公 司机关服务中心 460.00 100 提供后勤生活服 务 32 石油工程技术研究院 10,000.00 100 科学技术研究 33 上海浙石期货经纪有 限公司 20,000.00 95 期货经纪 34 中石化海外发展有限 公司 100美金 100 境外投资 35 中石化保险有限公司 3亿港元 100 保险 （二）收购人最近三年的基本财务状况 收购人2011年、2012年和2013年的基本财务状况如下： 单位：元 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 2011年12月31日/ 2011年度 总资产 2,136,922,916,870.56 1,948,078,322,969.28 1,748,682,061,408.54 净资产 902,851,179,224.20 791,592,415,615.11 720,339,274,631.47 归属于母公司所 有者权益合计 705,997,222,557.73 635,311,330,819.63 574,399,454,942.50 资产负债率 57.75% 59.37% 58.81% 主营业务收入 2,908,640,828,533.77 2,793,659,624,853.88 2,524,437,164,313.07 净利润 77,667,543,180.13 69,791,072,952.25 83,119,248,431.69 归属于母公司所 有者的净利润 54,917,797,512.22 51,869,291,656.84 61,092,405,004.68 净资产收益率 8.60% 8.82% 11.54% 四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人主要负责人的基本情况 收购人主要负责人的基本情况如下： 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区居留权 傅成玉 男 党组书记、董 事长 中国 中国 否 王天普 男 党组成员、董 事、总经理 中国 中国 否 李春光 男 党组成员、副 总经理 中国 中国 否 章建华 男 党组成员 中国 中国 否 王志刚 男 党组成员 中国 中国 否 戴厚良 男 党组成员 中国 中国 否 徐槟 男 党组成员、党 组纪检组组长 中国 中国 否 刘运 男 党组成员、总 会计师 中国 中国 否 张海潮 男 党组成员、副 总经理 中国 中国 否 焦方正 男 党组成员、副 总经理 中国 中国 否 最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过5%的情况如下： 序 号 上市公司名 称 证券 代码 注册资本 （万元） 经营范围 集团公司持股 比例（包括直 接、间接） 1 中国石油化 工股份有限 公司 600028.SH 11,679,554.2 汽油、煤油、柴油的批发（经营项目及有效期以许可证 为准）；汽油、煤油、柴油的零售（限分支机构经营， 经营项目及有效期以许可证为准）；瓶装燃气经营（限 取得许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可 证为准）；危险化学品、非煤矿山生产（经营项目及有 效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化 学品经营许可证的分支机构经营，经营范围、经营期限 以许可证为准，经营项目及有效期以许可证为准）；油 气勘查（限取得许可证分支机构经营勘察范围已许可证 为准，经营项目及有效期以许可证为准）；石油的开采 （开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、 散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分支机构 经营；经营范围、经营期限以许可证为准）；保健食品 （限取得食品卫生许可证的分支机构经营，经营项目及 有效期以许可证为准）；卷烟、雪茄烟的零售（限分支 机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；图书、 报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售（限分支机构 经营，经营项目及有效期以许可证为准）；道路运输（限 分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；水 路运输（限分支机构经营，经营项目及有效期以许可证 为准）；石油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销售；重 油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产 品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；纺织、 服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡的 零售；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理 服务；广告业务；汽车清洗服务；石油石化机器、设备 的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部 件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、 开发、应用、咨询服务；进出口业务；承包境外机电、 石化行业工程和境内国际招标工程；文化、体育用品及 73.96% 序 号 上市公司名 称 证券 代码 注册资本 （万元） 经营范围 集团公司持股 比例（包括直 接、间接） 器材销售；汽车、摩托车及零配件销售；汽车维修装潢 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2 江汉石油钻 头股份有限 公司 000852.SZ 40,040 石油钻采设备及配件、石油钻采工具及配件、采矿设备、 冶金专业设备、机电产品、光电产品、机械设备、通用 零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计算机 硬件及软件、燃气设备、电子设备、仪器仪表、化工产 品（不含危险品）、生物工程、新材料、木材产品、高 分子材料、石油石化专用成套设备及配件。 67.50% 3 岳阳兴长石 化股份有限 公司 000819.SZ 23,439.21 开发、生产、销售石油化工产品(不含成品油)、塑料及 其制品,销售政策允许的其它石油化工原料与产品(国 家有专项规定的凭本企业许可证);经营本企业《中华人 民共和国进出口企业经营资格证书》核定范围内的进出 口业务;成品油零售(限由分支机构凭本企业批准证书 经营).房产、土地、设备等资产的租赁。 23.46% 4 四川美丰化 工股份有限 公司 000731.SZ 59,148.44 主营:化学肥料,尿素,碳酸氢铵,合成氨,复肥及化工产 品的生产,销售(限自产产品);三聚氰胺,塑料编织 袋,PVC管材管件制造,销售;国家经贸部门核定的进出 口业务.兼营:石灰,金属门柜制造,销售(国家禁止和限 制的除外).(以上经营范围中涉及前置许可的仅限取得 许可证的分支机构经营)。 12.18% 5 中石化炼化 工程(集团) 股份有限公 司 02386.HK 310,000 许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员；一 般经营项目：境内外炼油化工工程，储运工程总承包； 境内外炼油、化工生产装置操作运行和维护维修服务承 包；境内外工程项目咨询服务；境内外工程项目融资服 务；境内国际招标项目的总承包；其他与境外工程总承 包相关的业务和服务；进出口业务。 67.01% 6 中国石化上 海石油化工 股份有限公 司 600688.SH 1,080,000 原油加工、油品、化工产品、合成纤维及单体、塑料及 制品、针纺织原料及制品、催化剂制备及废剂回收、电 热水气供应、水处理、铁路装卸、内河运输、码头、仓 储、设计研究开发、“四技”服务、物业管理、租赁、 教育、传媒、广告制作、广告发布。 50.56% 序 号 上市公司名 称 证券 代码 注册资本 （万元） 经营范围 集团公司持股 比例（包括直 接、间接） 7 中国石化仪 征化纤股份 有限公司 600871.SH 600,000 化纤及化工产品的生产及销售,原辅材料与纺织机械的 生产, 纺织技术开发，自产产品运输及技术服务。 40.25% 8 中国石化山 东泰山石油 股份有限公 司 000554.SZ 48,079.33 前置许可经营项目：汽油、煤油、柴油批发（有效期至 2014年5月13日）；许可证范围内的天然气经营（有 效期至2016年4月1日）；普通货运（有效期至2014 年8月3日）；（以下限分支机构凭许可证经营）汽油、 柴油、煤油、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、 图书报刊、食盐、烟的零售；压缩天然气的经营。一般 经营项目：润滑油、燃料油、沥青、石油添加剂、化工 产品（不含化学危险品）销售，仓储；日用品、化妆品、 服装、鞋帽、劳保用品、轮胎、五金交电、家用电器、 汽车装具、文具及体育用品、建筑材料、纺织品、土特 产（不含烟花爆竹等危险品）、集邮礼品。 24.57% 9 中石化冠德 控股有限公 司 00934.HK 23,586.90 在中国发展及经营原油接卸、储存及输送设施；石油及 石油产品贸易。 60.33% （二）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股权的情 况 截至本报告签署之日，中石化集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 集团公司持 股比例（包括 直接、间接） 1 北京国际信 托有限公司 140,000 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信 托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企 业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营 国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 14.29% 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 集团公司持 股比例（包括 直接、间接） 用固有财产；以固有财产为他人提供担保。 2 山东省东西 结合信用担 保有限公司 14,240 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、 诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付 担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务； 以自有资金进行担保；对外投资；企业管理咨询业务。 14.04% 3 首创证券有 限责任公司 650,000 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融 券。 7.69% 4 阳光保险集 团股份有限 公司 656,000 投资设立保险企业,监督管理控股投资企业的各种国内国际业务;国家法律 允许的投资业务;经中国保监会批准的其他业务。 5.22% 5 华泰保险集 团股份有限 公司 402,200 投资设立保险企业,监督管理控股投资企业的各种国内国际业务;国家法律 允许的投资业务;经中国保监会批准的其他业务。 13.95% 6 山东通泰保 险代理有限 责任公司（破 产清算中） 200 许可批准的代理推销财产保险、人身保险、责任保险以及意外伤害保险； 代理收取上述业务的保险费；协助保险公司查勘、理赔。 10% 7 上海浙石期 货经纪有限 公司 20,000 商品期货经纪，金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 95% 8 中国石化财 务有限责任 公司 1,000,000 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协 助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存 款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公 司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投 资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理 业务（有效期至2014年09月29日）。（依法须经批准的项目，经相关部 88.26% 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 集团公司持 股比例（包括 直接、间接） 门批准后方可开展经营活动） 七、过去12个月内，收购人及其关联方与江钻股份的交易情况 在本次收购前，中石化集团及其关联方与江钻股份存在关联交易，主要为与 生产经营相关的日常采购、销售、租赁及在中石化集团财务公司的存贷款业务等。 江钻股份与中石化集团及其上述关联方的关联交易，均为保证江钻股份正常 生产经营所必须，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易 的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行 上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守 回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不 存在损害上市公司及股东利益的情况。 第三节 收购目的及收购决定 一、收购目的 本次权益变动后，中石化集团成为江钻股份的控股股东，将履行江钻股份 2007年度股权分置改革时原控股股东所作承诺，充分借助资本化运作手段，推 动内部资源整合，促进产业化发展，为江钻股份长期发展提供更强有力的支持， 把江钻股份建成中石化集团石油钻采机械制造基地，进一步提升公司价值，从而 实现全体股东利益的最大化。 二、收购程序 （一）已履行的程序 1、2014年8月13日，中石化集团作出将江汉石油局所持江钻股份67.50%的股 份划转至中石化集团的决定。 2、2014 年8月28日，江汉石油局召开局长办公会会议决议，将所持江钻股 份67.50%的股份划转至中石化集团。 3、2014年9月12日，中石化集团与江汉石油局签署《中国石油化工集团公司 与中国石化集团江汉石油管理局关于江汉石油钻头股份有限公司的国有产权划 转协议》。 （二）尚需履行的程序 1、本次收购尚待国务院国资委批准。 2、本次收购，尚需取得中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议， 以及同意豁免中石化集团要约收购江钻股份之股份的义务。 三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份的初步安排 截至本报告书摘要签署之日，中石化集团没有其他在未来12个月内继续增 持江钻股份的股份或者处置所拥有权益的股份之计划。 第四节 收购方式 一、收购方案 1、收购股份的情况 上市公司名称：江汉石油钻头股份有限公司 股份种类：有限售条件的流通股 收购的股份数量：270,270,000股 收购的有限售条件的股份数量：270,270,000股 收购的有限售条件的股份数量占总股本的比例：67.5% 收购方式：国有资产无偿划转 2、本次无偿划转完成前，收购人全资子公司江汉石油局持有江钻股份 67.50%的股份，股权结构如下图所示： 3、本次无偿划转完成后，收购人将直接持有江钻股份270,270,000股，占其 总股本的67.50%，股权结构如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 中石化集团 江汉石油局 100% 江钻股份 67.50% 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中石化集团 江钻股份 67.50% 100% 二、本次无偿划转的主要内容 江汉石油局与中石化集团于2014年9月12日签署了《关于江汉石油钻头股份 有限公司股份无偿划转协议》，协议主要内容如下： 1、股权划出方：江汉石油局 2、股权划入方：中石化集团 3、划转的国有产权的数量：270,270,000股，占江钻股份总股本的 67.50% 4、协议签订日期：2014年9月12日 5、协议生效条件： 本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部 满足： （1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序； （2）本协议双方已签字盖章； （3）国务院国资委批准本次股份划转； （4）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议， 并豁免中石化集团履行要约收购义务。 三、被收购上市公司权益的权利限制 本次权益变动的标的股份为限售流通股。1截至本报告书摘要签署日，江汉 石油局持有的江钻股份的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等 权利受限制的情形。 1 中国石化集团江汉石油管理局在江钻股份2007年股权分置改革时向流通股股东承诺：（1） 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售 或转让。（2）其将在江钻股份股改实施完成后一年内，由其向上市公司提出议案，通过江钻股 份增发或其他合适方式，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份，把江钻股份建成 中石化石油钻采机械制造基地。 上述第（1）项承诺已履行完毕。就第（2）项承诺，江汉石油管理局在公司股改实施完成后 一年内，根据股改承诺内容，提出将三机厂注入江钻股份的议案，但未获江钻股份2008年度第 二次临时股东大会审议通过。 第五节 其他重大事项 1、截至本收购报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信 息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披 露的其他信息。 2、截至本收购报告书出具之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规 定应披露未披露的其他信息。 3、截至本收购报告书出具之日，除本收购报告书中披露的内容外，收购人 的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影 响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 4、截至本收购报告书出具之日，收购人及江钻股份已严格控制内幕信息知 情人范围，并按照相关规则对内幕信息知情人进行备案管理，同时制备了完整的 交易进程备忘录。 收购人及其法定代表人的声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告（摘要）不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国石油化工集团公司 法定代表人或授权代表： 年 月 日 律师事务所及签字律师的声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 经办律师： 律师事务所负责人： 北京市海问律师事务所 年 月 日 基本情况 上市公司名称 江汉石油钻头股份有限公司 上市公司所在地 深圳证券交易所 股票简称 江钻股份 股票代码 000852 收购人名称（信 息披露义务人 名称） 中国石油化工集团公司 收购人注册地 （信息披露义务 人注册地） 北京市朝阳区建国路 128 号 拥有权益的股 份数量变化 增加. 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□无. 收购人是否为 上市公司第一 大股东 是□否. 收购人是否为上 市公司实际控制 人 是□否. 收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上 是.，9家 否□ 回答“是”，请注明公司家数 收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权 是.，9家 否□ 回答“是”，请注明公司家数 收购方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更.间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） 收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例 持股数量：270,270,000股 持股比例：67.50% 本次收购股份 的数量及变动 比例 变动数量：270,270,000股 变动比例：67.50% 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 是.否□ 与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 是□否. 收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持 是□否. 收购人前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是□否. 是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形 是□否. 是否已提供《收 购办法》第五十 条 要求的文件 是□否. 是否已充分披 露资金来源； 是.否□ 是否披露后续 计划 是.否□ 是否聘请财务 顾问 是□否. 本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况 是.否□ 收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权 是□否. （此页无正文，为《江汉石油钻头股份有限公司收购报告书（摘要）附表》之签 字盖章页） 中国石油化工集团公司 法定代表人或授权代表： 年 月 日 中财网
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