[公告]江钻股份：关于向中国石油化工股份有限公司转让湖北江钻天祥化工有限公司股权的公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-053 江汉石油钻头股份有限公司 关于向中国石油化工股份有限公司转让 湖北江钻天祥化工有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、湖北江钻天祥化工有限公司（以下简称“江钻天祥”）是江汉石油钻头股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司，江钻天祥注册 资本5805.9万元，公司持有其51%股权；潜江天祥化工有限公司持有其49%股 权。 为提高公司的运营绩效，符合公司主营发展方向，集中力量发展石油装备制 造主业，公司将所持有的江钻天祥全部股权（占比51%），以截止2014 年6 月 30 日的净资产评估值，折合人民币3,028.75万元，转让给中国石油化工股份有 限公司。 2、中国石油化工集团公司(以下简称“石化集团”)直接持有中国石油化工股 份有限公司73.39％的股份，为其控股母公司。根据深圳证券交易所《股票上市 规则》的相关条款，本公司与中国石油化工股份有限公司为关联法人，本次交易 构成关联交易。 3、董事会审议关联交易议案的表决情况 2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实参加 董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂 顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于向中国石油化工股份有限公司转让湖北江钻 天祥化工有限公司股权的议案》。 该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立 董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油 钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独 立意见》。 4、本次关联交易须获得股东大会的批准。 5、本次关联交易不属于会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化 的资产交易行为，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的 重大资产重组标准，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联公司名称：中国石油化工股份有限公司 注册地址：中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号 注册号：100000000032985 法定代表人：傅成玉 注册资本：人民币1,167.21 亿元 企业类型：股份有限公司( 上市) 经营期限：2000 年2 月25 日至长期 中国石油化工股份有限公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从 事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化 纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化 工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的 研究、开发、应用。 石化集团直接持有其73.39％的股份。 截至2013年12月31日，中国石油化工股份有限公司总资产1,382,916 百万 元；负债总额759,656 百万元；归属于母公司股东权益570,346 百万元；营业收 入2,880,311 百万元，利润总额96,982 百万元；归属于母公司股东的净利润 67,179 百万元。 三、关联交易标的基本情况 交易标的为公司所持有的江钻天祥51%股权。上述股权权属清晰，不存在抵 押、质押或者其他限制股权转移的情况，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在 冻结等司法措施。江钻天祥的另一方股东——潜江天祥化工有限公司已放弃目标 股权的优先购买权。 江钻天祥系本公司合并报表控股子公司，该公司类型为有限责任公司，其住 所为潜江市盐化工业园园区一路，法定代表人刘学军，注册资本人民币5805.9 万元，成立于2010年6月，经营范围为三氯氢硅、四氯化硅、盐酸生产销售。 截至2011年12月31日，江钻天祥经审计的总资产7,640万元，负债1,008 万元，净资产6,632万元，营业收入7,172万元，净利润545万元。 截至2012年12月31日，江钻天祥经审计的总资产7,026万元，负债1,538 万元，净资产5,488万元，营业收入336万元，净利润-1,144万元。 截至2013年12月31日，江钻天祥经审计的总资产6,361万元，负债1,506 万元，净资产4,855万元，营业收入138万元，净利润-633万元。 截至2014年6月30日，江钻天祥经审计的总资产7,151万元，负债2,467 万元，净资产4,684万元，营业收入58万元，净利润-172万元。 公司转让所持有江钻天祥股权将导致公司合并报表范围发生变更，截至公告 日，公司不存在为江钻天祥提供担保、委托江钻天祥理财的情况。江钻天祥不存 在占用公司资金的情况。 四、交易的定价政策及依据 以2014年6月30日为资产评估基准日，江钻天祥总资产评估值为 8,405.87 万元，负债评估值 为2,467.14 万元，所有者权益评估值为 5,938.73 万元，对应 51%股权评估值为3,028.75万元。本次转让按评估基准日目标股权的评估值定 价，具体为人民币3,028.75万元。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《江汉石油钻头股份有限公司拟转 让所持有的湖北江钻天祥化工有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2014]第744号），资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 505.33 790.05 284.72 56.34 2 非流动资产 6,645.59 7,615.82 970.23 14.60 3 其中：长期股权投资 4 投资性房地产 5 固定资产 1,435.11 1,551.75 116.64 8.13 6 在建工程 4,664.44 4,841.63 177.19 3.80 7 无形资产 403.48 1,079.89 676.41 167.64 8 其中：土地使用权 166.81 843.22 676.41 405.50 9 其他非流动资产 10 资产总计 7,150.92 8,405.87 1,254.95 17.55 11 流动负债 2,467.14 2,467.14 12 非流动负债 13 负债总计 2,467.14 2,467.14 14 净 资 产（所有者权益） 4,683.78 5,938.73 1,254.95 26.79 纳入本次评估范围的天祥化工资产账面净值为4,683.78万元，评估机构认 定并调整的天祥化工资产账面净值为4,683.78万元，天祥化工资产的评估值为 5,938.73万元，增值1,254.95万元，增值率为26.79%。增值的原因及构成如 下： 1、流动资产中应收账款账面原值505.33万元，评估价值为790.05万元， 增值284.72万元，增值率为56.34%。增值的主要原因是中石化的坏账计提与上 市公司坏账计提政策不一致，中石化是三年以下的应收账款一律不计提坏账； 2、无形资产中土地使用权账面原值166.81万元，评估价值为843.22万元， 增值676.41万元，增值率为405.50%。增值的原因是土地的市场价格增值导致。 3、存货减值4,449.40元，减值的主要原因是由于原材料存在少量盘亏现象； 4、房屋建筑物类固定资产评估原值增值715,074.09 元，原值增值率 7.87 %，净值增值1,871,616.90元，净值增值率28.22 %。主要原因如下： （1）现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是人工费和 建筑主材的提高，造成评估原值及净值增加。 （2）企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限以及部分安全性资产一 次性计提折旧，也是造成评估净值增值的原因。 5、设备类固定资产评估原值增值 443,308.89元，原值增值率3.23%，净值 减值 705,267.06元，净值减值率9.14%。 机器设备评估原值增值是主要原因，一是设备购臵价格略有上升；二是计提 了资金成本和工程建设其他费用。 机器设备评估净值减值主要是部分设备报废，以及有设备配件导致评估减 值。 车辆原值评估减值的原因是，车辆的购臵价格降低所致。 车辆净值评估增值的原因是，车辆的会计折旧与评估计算的成新率之间的差 异抵消原值减值因素仍导致增值。 电子设备评估减值的主要因为电子设备受技术更新速度比较快的特点影响， 目前市场上同类产品的价格普遍低于其购臵时的水平导致评估减值。 五、交易协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 转让方：江汉石油钻头股份有限公司 受让方：中国石油化工股份有限公司 《股权转让协议》的签署时间为：2014年9月12日 （二）股权转让的价款 截至资产评估基准日，标的企业净资产评估值为5,938.73万元，经石化集团 备案确认的评估价值为5,938.73万元。本次目标股权的转让对价为人民币 3,028.75万元。 （三）股权转让的对价支付方式 转让方与受让方同意，在本协议生效之日起的十个工作日内一次性支付股权 转让对价，即人民币3028.75万元。 （四）转让方的义务 1、转让方保证其合法持有目标股权，并有权签署、履行本协议的条款和约 定。 2、转让方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议，并不向任何 第三方转让本协议项下的权利及义务。 3、本协议签署日至生效日期间，转让方承诺不就其所持有的目标股权的转 让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同 书、谅解备忘录或与股权转让相冲突、或包含禁止或限制拟出让的股权转移的条 款的合同或协议等各种形式的法律文件。 4、转让方应向受让方提供转让方及转让方合法掌握的标的企业的真实的、 全面的、准确的有关财务、资产及或有负债等方面的资料。但受让方要求转让方 提供的上述资料应当是与本次股权转让相关的并且是合理的。 5、转让方应就本次股权转让取得股东大会、董事会的批准。 6、转让方承担本次股权转让的报批、备案义务。 7、转让方应在收到股权转让价款后十个工作日内配合办理目标股权的过户 变更登记等手续。 （五）受让方的义务 1、受让方应具有依法受让转让方所持有的目标股权的主体资格。 2、受让方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议。 3、受让方向转让方提供其真实的、全面的、准确的有关财务、资产等方面 的资料。但转让方要求受让方提供的上述资料应当是与本次股权转让相关的并且 是合理的。 4、受让方应就本次股权转让，取得其有权批准机构的批准。 5、受让方应积极配合转让方取得本次股权转让所需的有关政府部门的批准 文件。 （六）目标股权的交割 1、本次股权转让完成工商变更登记并获发新的企业法人营业执照或取得工 商核准变更通知书之日即为目标股权的交割日。 2、除转让方已披露的情形外，评估基准日至交割日期间标的企业发生的任 何经营和法律风险均由转让方按其持有的标的企业股权比例承担；交割日后，标 的企业发生的任何经营和法律风险均由受让方按其持有的标的企业股权比例承 担。 3、本次股权转让不涉及标的企业职工安臵方案和债权、债务处理方案相关 事项。 4、自资产评估基准日至交割日的期间内，除维持正常的经营需要以外，转 让方应约束标的企业不得对外投资、对外举借债务、对外出借资金和/或资产、处 臵固定资产（含在建工程）、处臵无形资产、分配股利等。 （七）股权转让所涉及的有关税费负担 在本协议项下目标股权转让过程中，转让方与受让方各自承担由法律法规规 定各自应该承担的股权交易、过户和登记过程中产生的税款；在此过程中产生的 费用法律法规有明确规定的，按法律法规规定各自承担，没有法律法规规定的， 双方协商解决。 （八）协议的成立与生效 1、本协议经转让方与受让方法定代表人或授权委托人签字并加盖各自印章 后成立。 2、本协议在以下条件全部实现、均得到满足后生效： （1）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署； （2）各方已履行关于转让目标股权的内部批准程序并取得相应书面的批准 文件； 3、本协议生效条件成就时，双方将互致协议生效通知函告知对方，是否发 送通知函不影响本协议的生效。 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。 2、本次关联交易不影响现有董事、监事、高管的人员结构。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2014年1月1日至披露日，公司与中国石油化工股份有限公司累计已发生的 各类关联交易的总金额为19,459万元。其中公司向中国石油化工股份有限公司销 售商品、提供劳务累计发生18,973万元，公司向中国石油化工股份有限公司采购 商品、接受劳务累计发生486万元。上述关联交易均属于日常关联交易，在公司 2014年度日常关联交易预计范围内。 八、本次关联交易对上市公司的影响 江钻天祥从事的业务与公司主营业务发展方向不符，且自2012年以来持续 亏损，本次交易将利于公司聚焦主营业务，集中力量发展石油装备制造主业，提 高公司长期盈利能力。 九、独立董事事前认可和独立意见 该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董 事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资 讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让 相关事项的独立意见》。 十、其他 1、公司第五届二十六次董事会决议。 2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。 3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。 4、江钻天祥评估报告。 5、《江汉石油钻头股份有限公司与中国石油化工股份有限公司股权转让协 议》。 特此公告 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2014年9月16日 中财网
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