[大事件]鑫富药业：安徽天禾律师事务所关于公司重大资产重组实施情况之法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 重大资产重组实施情况之 法律意见书 地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座16层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司 重大资产重组实施情况之 法律意见书 【2014】皖天律证字第00117号 致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《发行 管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及 深交所发布的其他有关规范性文件的相关规定，安徽天禾律师事务所接受鑫富药 业的委托，委派张晓健、王炜律师（下称“本所律师”）担任鑫富药业本次发行 股份购买资产暨关联交易事项的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关法律问题出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规、规范性文件作出的。 2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法 律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断 时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明 性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到鑫富药业及有关各方的保 证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头 证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的 全部事实材料。 4、本所律师仅就鑫富药业本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并 不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关 审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，非经本所事先同意， 本法律意见书不得用于任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法定 文件，随其他材料上报并公告。 7、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所 为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含 义。本所律师在《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见 书。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对鑫富药业本次重大资产重组事项出具法律意见如下： 一、本次重大资产重组的方案 根据鑫富药业2013年第二次临时股东大会会议决议、鑫富药业第五届董事 会第十一次会议决议、鑫富药业第五届董事会第十五次会议决议、《发行股份购 买资产协议》及相关补充协议、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议、《重组 报告书》等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下： （一）本次重大资产重组方案的概况 本次重组方案的主要内容为：鑫富药业向程先锋发行股份购买程先锋持有的 亿帆生物100%股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、 张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰发行股份购买程先锋等10名自然人合计持有 的亿帆药业100%股权。本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业 的全资子公司。 （二）本次发行股份购买资产方案的主要内容 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行对象及发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，特定发行对象为程先锋、张 颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10名自然人。 3、本次交易标的资产的价格与定价方式 本次交易的标的资产的交易价格，以具有证券从业资格的资产评估机构出具 的评估报告记载的评估结果为参考依据，经鑫富药业与交易对方协商后确定。 4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决 议公告日，暨2013年7月25日。 按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价为7.94元/股。 经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为7.94元/股，不低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 5、发行数量 本次向程先锋等10名自然人发行的A股股票数量为219,899,243股，其中向程 先锋发行208,108,563股，向张颖霆发行2,179,591股，向张云祥发行2,149,273股， 向张艾忠发行1,674,277股，向李祥慈发行1,394,669股，向曹仕美发行1,172,330 股，向张洪文发行1,172,330股，向李晓祥发行1,115,062股，向王忠胜发行485,102 股，向缪昌峰发行448,046股。 6、期间损益的归属 标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有；标的资产所产生的 亏损由程先锋以现金全额补偿给上市公司。 7、锁定期安排 根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股 份购买资产协议》及相关补充协议，交易对方就本次交易中获得的上市公司股票 限售期作出了如下约定： （1）程先锋承诺：在下述①、②孰长期限内不转让因本次交易取得的鑫富 药业股份：①自本次发行的股份上市之日起36个月内；②自本次发行的股份上 市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先 锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不 受上述①、②孰长期限限制。 （2）张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠 胜和缪昌峰等9人承诺自本次股份上市之日起12个月内，不转让因本次交易取 得的鑫富药业股份。 在上述锁定期限届满后，程先锋等10名自然人将依照届时有效的法律和深 交所的规则转让持有的股份。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司于本次交 易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的新老股东共 同享有；公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕 后的新老股东共同享有。 二、本次重大资产重组已取得的批准与授权 （一）2013年7月19日，鑫富药业召开了第五届董事会第六次会议，审议 通过了与本次交易有关的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》等议案； （二）2013年9月10日，鑫富药业召开了第五届董事会第八次会议，审议 通过了与本次交易有关的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案； （三）2013年9月27日，鑫富药业召开了2013年第二次临时股东大会，审 议通过了与本次交易有关的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 （四）2014年3月14日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次董事会，根 据亿帆生物100%股权的评估价值调整事项，审议通过了《关于调整事项对本次 重大资产重组不构成重大影响和调整，继续推进本次重大资产重组的议案》和《关 于本次重大资产重组方案根据调整事项进行相应调整的议案》等相关议案。 （五）2014年4月24日，鑫富药业召开了第五届董事会第十四次会议，审 议通过了 《关于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》， 董事会同意决定继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项，根据中国证监会的 决定，结合鑫富药业的实际情况，对相关工作进行完善，并重新提交中国证监会 审核。 （六）2014年5月7日，鑫富药业召开了第五届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大 资产重组事项的议案》等相关议案，同意按照公司2013年第二次临时股东大会 审议通过的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案》以及公司五届董事会第十一次会议通过的《关于本次重大资产重组 方案根据调整事项进行相应调整的议案》继续推进本次重大资产重组。 （七）2014年7月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014 年第32次并购重组委工作会议审核，鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易相 关事项获有条件通过。 （八）2014年9月9日，鑫富药业取得中国证监会《关于核准浙江杭州鑫富 药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】920 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。同日，中国证监会作出《关于核准 程先锋公告浙江鑫富药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可【2014】921号），核准豁免程先锋因本次以资产认购鑫富药业 发行股份而应履行的要约收购义务。 经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，具备 了实施条件。 三、本次重大资产重组标的资产过户情况 （一）资产交付过户 1、根据亿帆生物提供的工商登记文件，2014年9月15日，亿帆生物100% 股权已过户至鑫富药业名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股 权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 鑫富药业 13,015.00 100.00 合 计 13,015.00 100.00 2、根据亿帆药业提供的工商登记文件，2014年9月15日，亿帆药业100% 股权已过户至鑫富药业名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股 权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 鑫富药业 4,346.43 100.00 合 计 4,346.43 100.00 （二）后续事项 鑫富药业向程先锋等10名自然人发行的219,899,243股A股股票尚未完成新 增股份登记、上市手续。本次重大资产重组涉及的股份变动事宜尚需向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理 机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办 理过程中。 经核查，本所律师认为：交易对方与鑫富药业已完成标的资产的交付，并已 完成相应的工商变更手续。鑫富药业本次发行股份购买资产新增的219,899,243 股股份尚需向登记公司进行登记。鑫富药业尚需就本次发行股份购买资产事宜办 理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。前述后续事项办理不存在障碍和无 法实施的风险。 五、结论意见 经核查，本所律师认为： （一）鑫富药业本次重大资产重组已获得必要的批准和授权，该等授权和批 准合法、有效，具备实施标的资产过户的法定条件。 （二）鑫富药业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变 更手续，上市公司已依法取得亿帆生物100%的股权、亿帆药业100%股权，上 述标的资产过户行为合法、有效。 （三）鑫富药业向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，鑫富 药业将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记公司申请办理相关手续，并向工商 行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述 手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司 重大资产重组实施情况之法律意见书》签署页） 本法律意见书于2014年9月17日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本二份、副本二份。 安徽天禾律师事务所 负责人： 张晓健 经办律师： 张晓健 王 炜 中财网
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