[公告]华宇软件：关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的公告
证券代码：300271 证券简称：华宇软件公告编号：2014-105 北京华宇软件股份有限公司 关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1492号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股（A股）1,850万股，每股发行价格为30.80元，总计募集资金 569,800,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额514,811,844.60元，超募 金额为320,036,644.60元。北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴 华会计师事务所”）已于2011年10月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具了（2011）京会兴（验）字第7-017号《验资报告》。上 述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 二、超募资金使用情况 说明: 未标题-1.png 1. 2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部分 超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,000 万元偿还银行贷款及3,400万元用于永久补充流动资金。 2. 2012年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超 募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资 金1,173万元向陈京念先生收购航宇金信(北京)软件有限公司51%的股权。 3. 2013年1月14日，2013年第一次临时股东大会会议通过了《关于使用超 募资金建设实施“华宇（大连）研发基地项目”的议案》，同意使用超募资金1 亿元建设实施“华宇（大连）研发基地项目”,超募资金1亿元将分两次以增资方 式注入华宇（大连）信息服务有限公司。截至目前，两次注资均已完成，华宇（大 连）信息服务有限公司注册资金增至12,000万元。 4. 2013年4月22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金6,400万元用于永 久补充流动资金。 5. 2013年7月15日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《使用 部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂 时补充流动资金。2013年12月25日，公司已将人民币5,000万元归还至原超募资 说明: 未标题-1.png 金存放账户。 6. 2014年3月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充 流动资金。2014年9月2日，公司已将人民币5,000万元归还至原超募资金存放账 户。 7. 2014年6月13日，公司第五届董事会第九次会议决议审议通过《使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,000万元用于永久 补充流动资金。 三、本次超募资金使用计划 （一）项目概况 公司拟使用超募资金以增资的形式投资深圳市捷视飞通科技有限公司（以下 简称“捷视飞通”或“标的公司”）。本次投资金额为人民币3,000万元，其中 5,833,333元用于增加捷视飞通注册资本，其余24,166,667元计入捷视飞通资 本公积。增资完成后，华宇软件持有捷视飞通16.67%股权，是其第二大股东, 捷视飞通成为公司的参股子公司。 （二）标的公司情况 1. 工商登记信息 . 公司全称：深圳市捷视飞通科技有限公司 . 注册地址：深圳市南山区朗山路16号华瀚大厦D-401室 . 注册资本：2916.6667万元 . 公司类型：有限责任公司 . 法定代表人：蒋延春 . 企业法人营业执照注册号：440301103776350 . 经营范围：信息技术及网络技术的开发、计算机软硬件的技术开发，通信设 备的技术开发与购销，经济信息咨询；兴办实业；多媒体通信设备的生产。 2. 基本情况 捷视飞通成立于2008年，是业内领先的多媒体通信融合以及专业移动视频 解决方案提供商，自成立以来持续专注于多媒体通信领域的产品开发和技术研究， 在高清晰图像语音交互传输、视音频前后处理、P2P、图像语音编解码、高速 DSP应用、嵌入式操作系统、复杂环境下的网络传输等技术领域不断突破和积 累，在视频领域拥有领先技术。 说明: 未标题-1.png 捷视飞通重点产品包括：高清视频会议、宽带无线通信、多媒体指挥调度、 便携式智能终端等，在掌握核心技术基础上，针对各行业用户需求，形成业内领 先的视频产品系列和解决方案。捷视飞通建立了覆盖全国的营销网络，包括华北、 西北、东北、华东、华南、西南等7个区域性营销和技术支持中心，覆盖全国 31个省、市、自治区，为客户提供周到、及时的技术服务。秉承“求实创新、 追求与客户、合作伙伴共赢和共同发展”的发展理念，捷视飞通以客户为中心， 紧紧围绕客户的需求，及时响应、迅捷研发、贴心服务，为众多行业客户提供高 性能的视频通信解决方案。 捷视飞通拥有专业的技术和营销团队，其中核心团队成员均拥有十年以上的 多媒体通信行业从业经验。截至目前，共有员工约130人，技术人员52人，营 销人员53人；技术和营销人员合计占员工总人数比例的81%，其中，本科及以 上学历的研发测试技术人员比例为94%。 捷视飞通是国家认定的高新技术和软件企业，拥有14项软件著作权、8项 专利，另有8项发明专利正在申请中。捷视飞通的“高清多媒体通信系统”、“三 网融合多级智能预警指挥调度系统”、“新一代交互式多媒体智能移动终端应急指 挥系统”等多个项目，获得政府专项基金支持。 3. 管理团队 （1）蒋延春 蒋延春先生，1975年4月出生，1997年毕业于清华大学物理学专业，学士 学位，拥有17年的通信行业研发和管理经验。现任捷视飞通董事长、总经理。 1998-2002年，蒋延春先生加入华为担任项目经理，参与了电信级视讯运营 系统ViewPoint8000的设计、研发，主持ViewPoint9000的产品设计，带领团 队完成了基于NGN的跨网络视频通信终端平台UniPhone的研发工作； 2002-2004年，加盟深圳市酷易科技有限公司，出任技术总监，带领团队成功完 成了运营级H323 GK和Proxy的开发工作；2004-2009年，蒋延春先生参与创 办了深圳市兴天下科技有限公司（在纳斯达克OTCBB系统交易），并担任其研 发副总裁。 （2）覃春来 覃春来先生，1973年2月出生，1997年毕业于西安交通大学通信工程专业， 学士学位，拥有17年的行业经验，是多媒体市场领域的资深专家，具有丰富的 销售、研发经验。现任捷视飞通董事、行业拓展总监。 1997-1999年，覃春来先生就职于南京某部研究所，从事保密电话、视频监 控产品的研发，任技术部经理；1999-2008年，加入华为，先后从事多媒体产品 的研发和销售工作，以及3G核心网产品的产品管理工作，历任多媒体产品营销 说明: 未标题-1.png 部部长、产品市场总工、产品管理部部长等职务；2008-2009年，加盟上海华平 技术股份有限公司，担任市场总监。 （3）刘玉春 刘玉春先生，1970年2月出生，1996年毕业于东南大学机械系，学士学位， 拥有18年的行业经验。现任捷视飞通董事、区域总监。 1998-2007年，刘玉春先生在华为历任技术支持工程师、销售工程师、华东 区经理、国内销售总监、产品销售总监等职务，主要从事多媒体通信系统领域相 关工作。刘玉春先生在任华东区经理三年期间，销售额达到部门整体的三分之一， 连续多年销售业绩第一；在负责多媒体事业部和数字媒体国内市场期间，销售额 每年大幅增长，使公司产品在视讯、数字电视、IPTV等多个领域的市场份额位 具国内业界前列；2008-2009年，加盟上海华平技术股份有限公司，出任销售总 监，主管其销售工作。 （4）张希飞 张希飞先生，1971年4月出生，2013年毕业于电子科技大学MBA工商管 理学专业，硕士学位，拥有20余年的财务及管理经验。现任捷视飞通副总经理， 分管财务、人事行政、采购及生产等工作。 2001-2006年，张希飞先生加入深圳世纪人通讯设备有限公司（中国民营企 业500强），历任财务主管、会计经理；2007-2009年，加盟深圳新宇龙信息科 技有限公司（纳期达克上市），任财务负责人。 4. 股权结构 交易前股权结构： 姓名 注册资本（万元） 持股比例 蒋延春 830.96 28.49 % 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业 474.25 16.26 % 深圳市传奇视讯科技有限公司 474.25 16.26% 季海交 322.87 11.07% 覃春来 221.38 7.59 % 刘玉春 221.38 7.59 % 辛玉祥 219.04 7.51% 黄训红 152.54 5.23% 合计 2,916.67 100.00% 交易后股权结构： 姓名 注册资本（万元） 持股比例 蒋延春 830.96 23.74% 华宇软件 583.33 16.67% 说明: 未标题-1.png 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业 474.25 13.55% 深圳市传奇视讯科技有限公司 474.25 13.55% 季海交 322.87 9.22% 覃春来 221.38 6.33% 刘玉春 221.38 6.33% 辛玉祥 219.04 6.26% 黄训红 152.54 4.35% 合计 3,500.00 100.00% 5. 最近一年及一期的主要财务数据 捷视飞通最近一年及一期的合并报表的主要财务数据如下（以下数据未经审 计）： 单位：万元 科目 2014年1-5月 2013年 总资产 7927.29 6887.36 总负债 6338.93 4880.46 所有者权益 1588.36 2006.90 营业收入 524.22 3981.36 营业利润 -711.96 -48.87 利润总额 -418.23 147.28 净利润 -418.54 147.95 6. 定价原则及溢价合理性 本次投资对捷视飞通的整体估值为15,000万元，2014年、2015年、2016 年承诺的税后净利润分别为：1,000万元、1,500万元、2,500万元，以各年税 后净利润为基础计算的PE倍数分别为：15倍、10倍和6倍。 本次投资存在一定溢价，以捷视飞通2014年5月31日净资产1,588.36万 元（未经审计）为基础，PB倍数为9.44倍。 溢价合理性说明： （1） 从业务成长性看： A．捷视飞通在传统视频会议领域已经拥有广泛的客户基础，自身成长性 良好； B．移动视频业务基于捷视飞通的技术和产品先进性，将在军队、武警、公 安应急指挥、安监、移动执法等领域释放出巨大潜力，有望实现爆发式增长； C．本次参股后，捷视飞通在视频会议领域的业务将受益于华宇软件在电子 政务领域多行业布局优势的带动；同时华宇软件也将受益于捷视飞通输出的相应 说明: 未标题-1.png 产品、技术的协同效应，为客户提供高附加值的产品和更优质的服务，市场竞争 力显著提升； （2）承诺业绩高增长：捷视飞通2014年、2015年、2016年承诺的税后 净利润分别为：1,000万元、1,500万元、2,500万元，未来三年年平均增长率 将达到58%； （3）投资安全性：公司通过对投资协议的条款安排，对本次交易设定严格 的对赌条件，在承诺业绩高增长的同时，对无法实现业绩承诺的可能性设定了严 格的对赌条件，保证公司本次投资的安全性（详见第二节/三投资方案/6.利润承 诺及对赌）； （4）近期同行业并购估值（2014年4月-8月） 上市公司 标的公司 增长率 P/E（以2014年 承诺利润计算） 万达信息 四川浩特（视频相关） 65.09% 15.23 欧菲光 融创天下（视频相关） 19.52% 12.70 和晶科技 中科新瑞 15.47% 12.73 佳讯飞鸿 航通智能 24.74% 12.97 卫宁软件 山西导通 20.00% 14.15 万达信息 宁波金唐 22.50% 18.00 万达信息 上海复高 25.00% 17.14 润和软件 捷科智诚 18.45% 14.85 拓尔思 天行网安 22.97% 14.63 神州信息 中农信达 50.00% 15.96 东方网力 广州嘉崎 36.58% 15.97 平均值： 29.12% 14.94 本次投资标的捷视飞通未来三年年均增长率为58%，以2014年承诺利润计 算的参股PE倍数为15倍，对比近期行业并购案例，捷视飞通的增长率和估值 指标处于合理区间。 （三） 增资协议主要条款 1. 本次增资 华宇软件将以人民币叁仟万元（RMB30,000,000）现金认购捷视飞通新增 注册资本人民币伍佰捌拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元（RMB5,833,333）的出资，其 余贰仟肆佰壹拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元（RMB24,166,667）计入捷视飞通资本 公积金。本次增资完成后，华宇软件持有捷视飞通16.67%的股权。 2. 交割 2.1交割及付款 说明: 未标题-1.png 2.1.1本次增资的完成应以本协议规定的交割条件的得以满足或者华宇软件 或捷视飞通（视情形而定）书面放弃为前提。 2.1.2交割日 在遵守本协议的条款和条件的前提下，在本协议规定的交割条件均已满足或 捷视飞通放弃的情况下，华宇软件将向捷视飞通发出书面通知。华宇软件将在收 到捷视飞通该等通知后五个工作日内就交割条件是否全部满足或被豁免书面回 复捷视飞通。若华宇软件确认交割条件已经全部满足或被豁免，各方应在华宇软 件作出该等书面回复后的三个工作日内在华宇软件指定的地点完成交割（以实际 交割当日为“交割日”），并由华宇软件依照本协议支付认购价款总额。 2.1.3交割将于交割日发生。交割时， （1）在符合本协议约定的条款和条件的前提下，华宇软件于交割当日、向 捷视飞通的指定账户一次性缴付其认购价款总额，即人民币叁仟万元 （RMB30,000,000），并向目标公司提供转账凭证的复印件； 捷视飞通应于交割日前三个工作日将其指定账户书面通知华宇软件，如因捷 视飞通的延迟通知导致华宇软件付款延迟，华宇软件不承担违约责任。 （2）交割文件 A．捷视飞通及原股东将向华宇软件交付： 由捷视飞通加盖公章的股东会同意本次增资的股东会决议复印件；已经各方 签署的交易文件原件；本协议所述交割条件得以满足的证明文件；捷视飞通及原 股东已经按照本协议要求出具相应的承诺函原件；由捷视飞通董事长签名并加盖 公司印章的出资证明书原件，出资证明书应载明以下内容：捷视飞通名称、注册 资本、股东名称、认缴的出资额、股权比例、出资额缴付日期、出资证明书签发 日期；证明已经将华宇软件作为捷视飞通本次新增注册资本的所有人载入公司股 东名册的股东名册的复印件。 捷视飞通应在依照前述约定向华宇软件提供相关复印件的同时，向华宇软件 出示相应的原件。 B．华宇软件将向捷视飞通交付： 华宇软件签署的交易文件原件；华宇软件已将认购价款总额支付至捷视飞通 账户的银行支付凭证。 （3）自交割之时起，华宇软件将取得其相应认购股权完整的、无任何权利 负担的所有权，享有本协议规定的作为捷视飞通股东的权利。 2.2资金之使用 说明: 未标题-1.png 华宇软件于交割日缴足的认购价款总额将用于捷视飞通的业务经营，以及经 捷视飞通董事会或股东会按照相关法律规定及本协议约定批准的其它事项。 2.3捷视飞通变更登记 捷视飞通应当在交割日后十五个工作日内完成本次增资相关的工商变更、董 事会成员变更、监事会成员变更登记或备案，以及其他相关登记或备案事宜（包 括但不限于捷视飞通经修订的公司章程的备案）。 3. 业绩承诺 3.1捷视飞通承诺2014、2015及2016年度经审计的税后经营性净利润分 别不低于1,000万元、1,500万元和2,500万元。如果捷视飞通2014、2015及 2016年度当期实际税后经营性净利润未达到前述承诺利润指标60%的，华宇软 件有权于捷视飞通年度审计报告出具后60日内要求实际控制人（实际控制人指 蒋延春）自身或由实际控制人促成捷视飞通于三个月内通过合法途径以等同于年 15％内部收益率（即：以认购价款总额为基础按照年15%复利计算）的回购价 格，部分或全部回购华宇软件的股权。 3.2捷视飞通承诺2014、2015及2016年度年三个会计年度经审计的税后 经营性净利润总和不低于5,000万元。如果2014、2015及2016年度三个会计 年度经审计的实际税后经营性净利润总和未达到前述承诺利润指标的90%的， 华宇软件有权于捷视飞通2016年度审计报告出具后60日内要求： （1）捷视飞通或实际控制人按照以下公式于三个月内进行现金补偿：现金 补偿金额=（4,500万-三年累计实际业绩）÷4,500万×3,000万，但补偿金额最 高不超过600万元。或 （2）实际控制人自身或由实际控制人促成捷视飞通于三个月内通过合法途 径以等同于年15％内部收益率的回购价格，部分或全部回购华宇软件的股权。 4. 公司治理 4.1董事会构成 增资完成后捷视飞通董事会由5名董事组成，其中创始股东委派3名，华 宇软件和苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（以下简称“北极光”）各 委派1名。董事会会议的召开至少由3人出席，对于本协议中规定的特殊事项， 华宇软件委派董事有一票否决权，且针对特殊事项的审议必须有华宇软件和北极 光委派的董事参加。 4.2监事会构成 增资完成后捷视飞通设监事会，监事会由4名监事组成，其中创始股东委派 2名（须为职工代表），北极光与华宇软件各委派1名。 说明: 未标题-1.png 5. 合同解除和违约责任 5.1如在交割日前出现下列情形之一的，华宇软件有权书面通知其他各方， 解除本协议： 5.1.1捷视飞通和原股东（原股东包括：蒋延春，季海交，覃春来，刘玉春， 辛玉祥，黄训红，北极光，深圳市传奇视讯科技有限公司）在本协议中作出的陈 述与保证在任何重大方面不真实、不完整或不准确； 5.1.2捷视飞通和原股东实质性违反任何其在本协议项下的义务（且如该等 违反能够被救济，该等违反未能在华宇软件向该方发出书面通知后十个工作日内 得到救济）；或 5.1.3截至本协议签署后六个月期间届满之时，仍有华宇软件交割条件未得 到满足亦未被华宇软件书面放弃，或在此日期之前已有证据表明一个或多个华宇 软件交割条件不可能得到满足。 5.2如在交割日前出现以下情形之一的，捷视飞通有权书面通知相关华宇软 件，与其解除本协议： 5.2.1华宇软件在本协议中作出的陈述与保证在任何重大方面不真实、不完 整或不准确； 5.2.2华宇软件实质性违反任何其在本协议项下的义务（且如该等违反能够 被救济，该等违反未能在捷视飞通向其发出书面通知后十个工作日内得到救济）； 或 5.2.3截至本协议签署后六个月期间届满之时，仍有捷视飞通交割条件未得 到满足亦未被捷视飞通书面放弃，或在此日期之前已有证据表明一个或多个捷视 飞通交割条件不可能得到满足。 5.3各方同意，如果本协议根据规定被解除，自一方发出解除本协议的书面 通知到达其他各方之日起，各方在本协议项下的权利、义务即全部解除，且不会 再产生本协议项下的其他义务、责任，但合同解除不会影响对本协议解除之前违 反本协议的违约责任的承担。 5.4如果任何一方违反本协议，致使其他方、其关联方、管理人员、董事、 代理人或雇员（以下简称“被赔偿人”）承担或支付任何费用或花销、责任或蒙 受任何损失或损害，违约方应就上述任何费用、花销、责任、损失或损害（包括 但不限于因违约导致捷视飞通价值降低给捷视飞通股东造成的损失）赔偿被赔偿 人，为其进行抗辩并使其不受损害。如捷视飞通或原股东根据前述约定承担任何 赔偿责任，则捷视飞通或原股东应就彼此的责任承担连带责任。 5.5免于索赔 捷视飞通、原股东和实际控制人在本协议承诺： 说明: 未标题-1.png 5.5.1其应使华宇软件免于因捷视飞通本次交割前经营过程中的相关行为而 受到任何第三方（包括捷视飞通任何其他股东）可能对捷视飞通及/或对华宇软 件提出的索赔； 5.5.2其应使华宇软件免于受到任何第三方（包括捷视飞通任何其他股东） 因本次增资向华宇软件提出的索赔，并应向华宇软件赔偿由于该等索赔给华宇软 件造成的费用和损失，除非该等索赔系由华宇软件自身过错引起。 5.5.3其应使华宇软件免于受到任何第三方（包括捷视飞通任何其他股东） 因捷视飞通、原股东或实际控制人未依照本协议约定履行交割后承诺之义务而向 华宇软件提出的索赔，并应向华宇软件赔偿由于该等索赔给华宇软件造成的费用 和损失，除非该等索赔系由华宇软件自身过错引起。 （四） 项目的可行性分析 1. 把握视频通信市场的发展机遇 随着中国数字网络的网络条件进一步改善、服务体系进一步成熟，包括通讯 网、互联网、专用网等在内，视频通讯的技术、产品、应用及其体验和投资回报 等都得到了极大提升，为视频通讯市场的加快发展奠定了基础，也对现有视频通 讯产品与服务提出了新的要求。 国内电子信息产业的发展，尤其是安防监控、移动互联网、智慧城市、电子 政务、图像识别等相关产业的不断升级，带动了视频通讯市场的产业升级，并提 供了充足的技术人才、制造装备等资源和条件。 （1）用户普及正在加快 在相关产业发展的层面，带宽的提升和资费的下降，使得视频通讯系统的用 户总体成本持续下降；互联网视频应用的快速发展，使得更多用户认识到视频通 讯的价值；终端设备对高清视频有了更好的支持，以及互联网应用的丰富，尤其 是移动互联网的发展，使得更多中小企业和基层部门成为用户，也使得视频通讯 加快进入家庭。 （2）应用需求得到提升 在应用需求发展的层面，基于视频通讯的协同办公，能够为企业建立一个规 范、高效的通信协作体系，用更少的资源来完成更多的任务，从而实现节约成本 的目的；智能终端平台及应用等的普及，促进了潜在应用需求的释放，使得视频 通讯解决方案加快普及和移动化，各类视频通讯的使用更加便利。 （3）规模的持续增长 总体来看，近年来，视频通信市场保持着较为稳定的增长，据测算，仅视频 会议系统在2013年度的市场规模已超过60亿；IDC认为，未来5年内，中国 统一通信市场仍将保持增长，年复合增长率不低于20%。 说明: 未标题-1.png 2. 满足行业视频通讯解决方案的客户需求 （1）视频会议应用仍将进一步推广 对于国家司法机关、行政机关、事业单位、社会团体及大型企业、中小企业 等各类客户，更多使用视频通讯系统，有助于提高业务效率，压缩行政经费开支， 因此，视频会议的应用仍将得到进一步的推广。 （2）国内品牌的优势将进一步加强 由于政府领域的信息化投资以及政策驱动刚性需求较大的领域是当前比较 明确的投资领域，因此，民族产业竞争力的整体提高，国家信息安全战略的进一 步加强，促进了国内品牌建立和市场优势加强，尤其是在电子政务领域。 （3）基于视频通讯的应用整合需求 在客户应用需求的角度，以单纯的行政会议管理或远程指挥应用为目标的传 统视频会议系统，正在转向以视频通讯为基础、以用户为中心的的全业务融合， 力求与业务应用信息系统集成与整合，例如，兼容Windows、iphone、iPad、 Android、linux等所需的技术平台，实现集视频会议、日常办公、日常讨论、传 送资料、活动培训等于一体的多功能办公协作平台，并能够与原有信息系统和通 讯设施进行必要的集成。 （4）市场结构出现了新的增长点 在市场结构和产品研发的角度，由于用户总体成本的下降，以及高清视频的 应用价值提高，视频通讯市场出现了重心下沉的趋势，包括众多基层部门和大量 三四线城市客户在内的中小企业视频通讯市场的增长率远高于总体市场的增长 率，已成为中国视频会议市场重要的组成部分和新的增长点。同时，这一趋势进 一步加强了对易用性、灵活性、可管理性和集成能力等的需求。 （5）应用领域的进一步丰富 目前，除了视频会议系统、统一通讯系统之外，高清视频的应用领域得到了 进一步的丰富。以电子政务市场为例，在法院、检察院等司法行业，以庭审直播、 同步录音录像、远程提讯、远程质证、远程接访、执行指挥等为代表的高清视频 相关的业务应用市场发展迅速。在教育行业，在教学录播、在线学习培训等应用 领域，视频通讯技术已经成为信息化技术在教学应用中的重点，被广泛的应用在 教育培训、学术报告等领域。在医疗行业，视频通讯技术帮助大型医学中心发挥 医疗技术和设备优势，通过远程医疗诊断系统和远程示范教学系统，对医疗卫生 条件较差及环境特殊的地域提供远距离医学信息和服务。 3. 发挥并加强捷视飞通的业务优势 （1）技术优势 说明: 未标题-1.png 捷视飞通拥有经验丰富的高水平技术团队，多年来专注于视频通信相关的技 术研究和产品开发，在高清交互传输、网络流媒体控制、高清编解码算法、数字 音频处理、视频图像处理、高速芯片应用开发平台、嵌入式操作系统、网络兼容 性等领域处于先进地位，同时在高清视频通讯的综合技术方案处于领先地位。捷 视飞通历来重视知识产权保护，目前持有14项软件著作权、1项发明专利、4 项实用新型专利、3项外观专利，并且有8项发明专利正在申请中。 （2）产品优势 捷视飞通目前已拥有包括高清视频会议系统、多媒体指挥系统、便携式智能 终端等在内的完整产品线，并在全面掌握核心技术的基础上，针对有潜力的细分 市场开发行业解决方案、提供应用整合服务，形成了产品线合理、技术先进、竞 争力强、贴近客户需求、特色突出的产品和解决方案。 （3）市场优势 捷视飞通面向全国市场开展营销与服务，目前已经建立了华北、西北、东北、 华东、华南、西南等7个区域性营销与技术支持中心，面向重点客户和合作伙伴 的全国性营销网络初步成型。坚持以客户为中心，及时响应、迅捷研发、贴心服 务，追求与客户、合作伙伴共赢和共同持续发展，在不断取得市场突破的同时， 树立了良好的客户口碑和市场形象。 （4）差异化竞争 由于技术门槛较高等原因，目前全球范围从事视频会议系统业务的企业为数 不多，国际企业有Polycom、Cisco、Radvision，国内企业有华为、中兴通讯、 苏州科达，以及视频通讯领域的新秀捷视飞通。在自主研发掌握视频会议技术的 基础上，捷视飞通目前已经取得了部分市场突破和行业先机。针对国内市场发展 的特点，围绕视频通讯的应用需求发展趋势，捷视飞通专注于高清视频通讯技术 的研发，通过产品创新提供深度贴合需求的视频会议系统，全业务、跨平台的多 媒体通讯融合、面向业务应用的智能移动视频终端，通过选择有潜力的细分市场 开发行业解决方案、提供应用整合服务和解决方案，通过市场合作、产品合作和 研发服务能力，推广成功案例，抢占细分市场地位，逐步建立和扩大市场优势。 4. 移动视频领域的爆发式增长 国内反恐维稳形势严峻，军队、武警、公安应急指挥需求强烈、市场潜力巨 大。另外，安监及工商、消防、城管、法检等行政、执法部门正在释放出对移动 视频通信产品及解决方案的需求，捷视飞通可凭借其在视频通信方面雄厚的技术 积累、自主研发的扁平化可视指挥系统、单兵执法系统等产品，在上述领域占有 一定的市场份额。 说明: 未标题-1.png 捷视飞通新一代交互式多媒体智能移动终端应急指挥系统已经在新疆、北京、 青奥会等反恐维稳重要场所得到应用，并获好评。捷视飞通目前正处于市场开拓 阶段，后期在该领域的业务发展有可能呈现爆发式增长。 5. 取得与华宇软件的业务协同效益 近年来，在政府、法院、检察院行业，华宇软件在准确把握客户业务发展方 向和技术发展趋势，加强并不断改进市场营销与本地化服务，通过行业应用软件 的研发与创新进一步显著增强了竞争力与盈利能力。2011年10月创业板上市之 后，华宇软件的资本实力和管理水平不断提高。面对市场变化和技术发展，华宇 软件不断巩固和扩大现有业务优势，推动技术、产品和商业模式的创新，提高盈 利能力；合理规划各个细分市场，整合内外部资源，开展市场、产品、战略层面 的合作，开拓相关新业务领域；选择成长性好、协同性强的优势企业或潜力企业， 开展投资并购，加快集团发展步伐。 华宇软件主营业务是软件与信息技术服务，主要专注于电子政务、数据分析、 食品安全等领域，其主要客户群体也是视频通讯业务的主要目标客户，具有良好 的市场协同基础。在整合客户资源后，双方可以在各自原有客户基础上拓展未涉 及的政府部门细分行业，在双方的重叠覆盖行业可以寻求更深入的合作，联手巩 固市场地位，实现现有业务领域的纵深增长。 通过市场、产品、资本层面的战略合作和资源共享，不仅可以加快捷视飞通 市场开发、产品推广，而且有助于华宇软件丰富解决方案、加强细分市场优势， 增强盈利能力。由于近年来高清视频应用方案在华宇软件增长显著加快，获得捷 视飞通的专业资源和技术支持，也将有利于华宇软件进一步提高在相关领域内的 技术实力和产品竞争力。 由于业务规模的局限，捷视飞通在市场开发、技术研发方面投入有限，在品 牌、管理和人才等方面竞争力不足。此次投资完成之后，华宇软件作为捷视飞通 的战略投资人，将通过共享市场、产品、技术、管理等业务资源，利用集团组织 开展业务协同的经验和能力，支持捷视飞通不断加强技术与产品优势，完善营销 体系，构筑市场优势，增强抗风险能力，提高盈利能力。 （五） 投资风险及措施 1. 业绩承诺无法实现的风险 捷视飞通承诺未来3年累计税后净利润不低于5,000万元，如果盈利承诺最 终无法实现，将对本次投资带来一定的消极影响。 捷视飞通将加大开拓市场的力度，在实现业务快速扩张的同时，加强项目管 理、财务管理，避免日常经营风险；同时，华宇软件与捷视飞通已经签署的增资 说明: 未标题-1.png 协议中已包含业绩承诺条款，若业绩无法实现，捷视飞通实际控制人将向华宇软 件进行补偿，在一定程度上减小本次项目的投资风险。 2. 行业竞争加剧的风险 在政策与技术的支持下，统一通讯行业市场前景良好，行业发展速度加快， 同时，含有高清晰图像语音交互传输、视音频前后处理、P2P、图像语音编解码 等技术的多媒体通信产品毛利率较高，将吸引更多的新厂商加入行业竞争，同时 外资视频通讯设备厂商也可能会采取并购等间接方式迂回参与国内市场，行业竞 争日益加剧。 捷视飞通将进一步建立健全快速的市场政策、需求分析与监测机制，积极响 应政策导向，快速满足市场技术需求；其次，加大研发投入，持续创新，保证在 行业内的技术领先性；第三，加大营销渠道建设，并充分利用华宇软件在电子政 务行业的优质客户资源及上市公司的品牌优势，充分发挥业务协同效应，拓展市 场，进一步提升竞争力。 3. 知识产权被侵害的风险 视频通讯作为信息技术的一个分支，包含了多项专业性颇强的高新技术，属 于信息技术发展的前沿领域。捷视飞通的主营产品科技含量较高，在核心关键技 术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术为行 业创新，达到国内领先水平，如果核心技术受到侵害，会对捷视飞通的市场竞争 力带来较大的影响。 捷视飞通建立了较为完善的技术研发体系、技术资料存档管理体系和严格的 保密制度，对核心技术产品及时申请软件著作权、专利等，对核心技术和核心产 品进行及时并有效的保护，并与相关技术人员签订保密协议，同时通过专业的知 识产权保护系统为研发环境提供了技术性保障。 4. 核心人员流失风险 捷视飞通经过多年的人才培养，积累了具备实践经验和市场能力的专业团队， 如果核心骨干人员流失，将对经营发展造成不利的影响。 捷视飞通建立了有竞争力的薪酬体系，并对核心人员实施了股权激励计划， 实现企业与员工的共同发展。为保证核心技术人员的稳定性和创造力，捷视飞通 在人才吸引与选拔、培养与发展方面制定了完善的制度和可行的实施方案，建立 了完善的职业培训计划和多元化的职业发展通道，为员工的专业能力和职业发展 的提升构建了良好的平台，保障核心员工的稳定性。 四、相关审核和批准程序 说明: 未标题-1.png 2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十 二次会议审议通过了《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的议 案》，同意公司使用超募资金3,000万元通过增资投资捷视飞通，增资完成后， 华宇软件将持有捷视飞通16.67%股权，是其第二大股东，捷视飞通成为公司的 参股子公司。 五、专项意见 （一） 公司监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次使用超募资金3,000万元参股深圳市捷视飞 通科技有限公司，将有利于提升公司市场竞争力和盈利能力。本次超募资金的使 用履行了必要的审批程序，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公 司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用 （修订）》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。 （二） 独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金参股深圳市捷视飞通科 技有限公司，有利于提升公司的整体市场竞争能力，可以提高募集资金的使用效 率，符合公司长远发展规划以及全体股东的利益。本次超募资金的使用履行了必 要的审批程序，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》及 《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。 （三） 保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次使用超募资金参股捷视飞通的事项已经公司董事会和监事会审 议批准，全体董事及独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、公司本次使用超募资金参股捷视飞通的事项没有与原募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 说明: 未标题-1.png 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1号：超募资金使用》等有关规定； 3、公司本次使用超募资金参股捷视飞通的事项有助于提升公司整体竞争力， 符合全体股东利益，其使用是合理、必要的； 4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。 因此，保荐人对公司本次使用超募资金参股捷视飞通的事项无异议。 六、备查文件 1. 公司第五届董事会第十四次会议决议； 2. 公司第五届监事会第十二次会议决议； 3. 公司独立董事《对相关事项发表的独立意见》； 4. 国信证券股份有限公司《关于北京华宇软件股份有限公司使用超募资金 参股深圳市捷视飞通科技有限公司的核查意见》。 特此公告 北京华宇软件股份有限公司 董事会 二〇一四年九月十五日 中财网
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