[公告]华宇软件：国信证券股份有限公司关于公司使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的核查意见
国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范 性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，对华宇软件使用超募资金参股深圳市捷视 飞通科技有限公司（以下简称“捷视飞通”）的事项进行了认真、审慎核查，核 查情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会 关于本次超募资金使用计划的议案文件、关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通 科技有限公司的可行性报告等，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其超募资 金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。 二、首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1492号文核准，华宇软件首次 公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，每股发行价格为30.80元，募集资 金总额为56,980.00万元；扣除各项发行费用5,498.82万元后，募集资金净额 为51,481.18万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资 金19,477.52万元超募资金32,003.66万元。北京兴华会计师事务所有限责任公 司（以下简称“兴华会计师事务所”）已于2011年10月14日对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2011）京会兴（验）字第7-017 号《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。 三、本次超募资金使用计划 （一）本次拟使用超募资金的基本情况 公司本次拟使用超募资金以增资的形式投资深圳市捷视飞通科技有限公司， 投资金额为人民币3,000万元，其中：5,833,333元用于增加捷视飞通注册资本， 其余24,166,667元计入捷视飞通资本公积。增资完成后，华宇软件持有捷视飞 通16.67%股权，成为其第二大股东，捷视飞通成为公司的参股子公司。 （二）捷视飞通的基本情况 1、概况 公司全称：深圳市捷视飞通科技有限公司 注册地址：深圳市南山区朗山路16号华瀚大厦D-401室 注册资本：2916.6667万元 法定代表人：蒋延春 经营范围：信息技术及网络技术的开发、计算机软硬件的技术开发，通信设 备的技术开发与购销，经济信息咨询；兴办实业；多媒体通信设备的生产。 捷视飞通成立于2008年，是业内领先的多媒体通信融合以及专业移动视频 解决方案提供商，自成立以来持续专注于多媒体通信领域的产品开发和技术研 究，在高清晰图像语音交互传输、视音频前后处理、P2P、图像语音编解码、高 速DSP应用、嵌入式操作系统、复杂环境下的网络传输等技术领域不断突破和 积累，在视频领域拥有领先技术。 捷视飞通重点产品包括：高清视频会议、宽带无线通信、多媒体指挥调度、 便携式智能终端等，在掌握核心技术基础上，针对各行业用户需求，形成业内领 先的视频产品系列和解决方案。捷视飞通建立了覆盖全国的营销网络，包括华北、 西北、东北、华东、华南、西南等7个区域性营销和技术支持中心，覆盖全国 31个省、市、自治区，为客户提供周到、及时的技术服务。秉承“求实创新、 追求与客户、合作伙伴共赢和共同发展”的发展理念，捷视飞通以客户为中心， 紧紧围绕客户的需求，及时响应、迅捷研发、贴心服务，为众多行业客户提供高 性能的视频通信解决方案。 捷视飞通拥有专业的技术和营销团队，其中核心团队成员均拥有十年以上的 多媒体通信行业从业经验。截至目前，共有员工约130人，其中技术人员52人， 营销人员53人，技术和营销人员合计占员工总人数比例的81%，本科及以上学 历的研发测试技术人员比例为94%。 捷视飞通是国家认定的高新技术和软件企业，拥有14项软件著作权、8项 专利，另有8项发明专利正在申请中。捷视飞通的“高清多媒体通信系统”、 “三 网融合多级智能预警指挥调度系统”、“新一代交互式多媒体智能移动终端应急指 挥系统”等多个项目，获得政府专项基金支持。 2、股权结构 本次交易前后，捷视飞通的股权结构如下： 股东名称 交易前 交易后 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例 蒋延春 830.96 28.49 % 830.96 23.74% 华宇软件 — — 583.33 16.67% 苏州工业园区禾源北极 光创业投资合伙企业 474.25 16.26 % 474.25 13.55% 深圳市传奇视讯科技有 限公司 474.25 16.26 % 474.25 13.55% 季海交 322.87 11.07% 322.87 9.22% 覃春来 221.38 7.59% 221.38 6.33% 刘玉春 221.38 7.59% 221.38 6.33% 辛玉祥 219.04 7.51% 219.04 6.26% 黄训红 152.54 5.23% 152.54 4.35% 合计 2,916.67 100.00% 3,500.00 100.00% 捷视飞通及其股东与华宇软件不存在关联关系。 3、最近一年及一期的主要财务数据 捷视飞通最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下（未经审计）： 单位：万元 项目 2014.05.30 2013.12.31 总资产 7,927.29 6,887.36 总负债 6,338.93 4,880.46 净资产 1,588.36 2,006.9 项目 2014年1-5月 2013年度 营业收入 524.22 3,981.36 营业利润 -711.96 -48.87 利润总额 -418.23 147.28 净利润 -418.54 147.95 （三）项目的可行性分析 1、把握视频通信市场的发展机遇 随着中国数字网络的网络条件进一步改善、服务体系进一步成熟，包括通讯 网、互联网、专用网等在内，视频通讯的技术、产品、应用及其体验和投资回报 等都得到了极大提升，为视频通讯市场的加快发展奠定了基础，也对现有视频通 讯产品与服务提出了新的要求。 国内电子信息产业的发展，尤其是安防监控、移动互联网、智慧城市、电子 政务、图像识别等相关产业的不断升级，带动了视频通讯市场的产业升级，并提 供了充足的技术人才、制造装备等资源和条件。 （1）用户普及正在加快 在相关产业发展的层面，带宽的提升和资费的下降，使得视频通讯系统的用 户总体成本持续下降；互联网视频应用的快速发展，使得更多用户认识到视频通 讯的价值；终端设备对高清视频有了更好的支持，以及互联网应用的丰富，尤其 是移动互联网的发展，使得更多中小企业和基层部门成为用户，也使得视频通讯 加快进入家庭。 （2）应用需求得到提升 在应用需求发展的层面，基于视频通讯的协同办公，能够为企业建立一个规 范、高效的通信协作体系，用更少的资源来完成更多的任务，从而实现节约成本 的目的；智能终端平台及应用等的普及，促进了潜在应用需求的释放，使得视频 通讯解决方案加快普及和移动化，各类视频通讯的使用更加便利。 （3）规模的持续增长 总体来看，近年来，视频通信市场保持着较为稳定的增长，据测算，仅视频 会议系统在2013年度的市场规模已超过60亿；IDC认为，未来5年内，中国 统一通信市场仍将保持增长，年复合增长率不低于20%。 2、满足行业视频通讯解决方案的客户需求 （1）视频会议应用仍将进一步推广 对于国家司法机关、行政机关、事业单位、社会团体及大型企业、中小企业 等各类客户，更多使用视频通讯系统，有助于提高业务效率，压缩行政经费开支， 因此，视频会议的应用仍将得到进一步的推广。 （2）国内品牌的优势将进一步加强 由于政府领域的信息化投资以及政策驱动刚性需求较大的领域是当前比较 明确的投资领域，因此，民族产业竞争力的整体提高，国家信息安全战略的进一 步加强，促进了国内品牌建立和市场优势加强，尤其是在电子政务领域。 （3）基于视频通讯的应用整合需求 在客户应用需求的角度，以单纯的行政会议管理或远程指挥应用为目标的传 统视频会议系统，正在转向以视频通讯为基础、以用户为中心的的全业务融合， 力求与业务应用信息系统集成与整合，例如，兼容Windows、iphone、iPad、 Android、linux等所需的技术平台，实现集视频会议、日常办公、日常讨论、传 送资料、活动培训等于一体的多功能办公协作平台，并能够与原有信息系统和通 讯设施进行必要的集成。 （4）市场结构出现了新的增长点 在市场结构和产品研发的角度，由于用户总体成本的下降，以及高清视频的 应用价值提高，视频通讯市场出现了重心下沉的趋势，包括众多基层部门和大量 三四线城市客户在内的中小企业视频通讯市场的增长率远高于总体市场的增长 率，已成为中国视频会议市场重要的组成部分和新的增长点。同时，这一趋势进 一步加强了对易用性、灵活性、可管理性和集成能力等的需求。 （5）应用领域的进一步丰富 目前，除了视频会议系统、统一通讯系统之外，高清视频的应用领域得到了 进一步的丰富。以电子政务市场为例，在法院、检察院等司法行业，以庭审直播、 同步录音录像、远程提讯、远程质证、远程接访、执行指挥等为代表的高清视频 相关的业务应用市场发展迅速；在教育行业，在教学录播、在线学习培训等应用 领域，视频通讯技术已经成为信息化技术在教学应用中的重点，被广泛的应用在 教育培训、学术报告等领域；在医疗行业，视频通讯技术帮助大型医学中心发挥 医疗技术和设备优势，通过远程医疗诊断系统和远程示范教学系统，对医疗卫生 条件较差及环境特殊的地域提供远距离医学信息和服务。 3、发挥并加强捷视飞通的业务优势 （1）技术优势 捷视飞通拥有经验丰富的高水平技术团队，多年来专注于视频通信相关的技 术研究和产品开发，在高清交互传输、网络流媒体控制、高清编解码算法、数字 音频处理、视频图像处理、高速芯片应用开发平台、嵌入式操作系统、网络兼容 性等领域处于先进地位，同时在高清视频通讯的综合技术方案处于领先地位。捷 视飞通历来重视知识产权保护，目前持有14项软件著作权、1项发明专利、4 项实用新型专利、3项外观专利，并且有8项发明专利正在申请中。 （2）产品优势 捷视飞通紧紧围绕客户的需求，目前已拥有包括高清视频会议系统、多媒体 指挥系统、便携式智能终端等在内的完整产品线，并在全面掌握核心技术的基础 上，针对有潜力的细分市场开发行业解决方案、提供应用整合服务，形成了产品 线合理、技术先进、竞争力强、贴近客户需求、特色突出的产品和解决方案。 （3）市场优势 捷视飞通面向全国市场开展营销与服务，目前已经建立了华北、西北、东北、 华东、华南、西南等7个区域性营销与技术支持中心，面向重点客户和合作伙伴 的全国性营销网络初步成型。坚持以客户为中心，及时响应、迅捷研发、贴心服 务，追求与客户、合作伙伴共赢和共同持续发展，在不断取得市场突破的同时， 树立了良好的客户口碑和市场形象。 （4）差异化竞争 由于技术门槛较高等原因，目前全球范围内从事视频会议系统业务的企业为 数不多，国际企业有Polycom、Cisco、Radvision，国内企业有华为、中兴通讯、 苏州科达，以及视频通讯领域的新秀捷视飞通。在自主研发掌握视频会议技术的 基础上，捷视飞通目前已经取得了部分市场突破和行业先机。针对国内市场发展 的特点，围绕视频通讯的应用需求发展趋势，捷视飞通专注于高清视频通讯技术 的研发，通过产品创新提供深度贴合需求的视频会议系统，全业务、跨平台的多 媒体通讯融合、面向业务应用的智能移动视频终端，通过选择有潜力的细分市场 开发行业解决方案、提供应用整合服务和解决方案，通过市场合作、产品合作和 研发服务能力，推广成功案例，抢占细分市场地位，逐步建立和扩大市场优势。 4、取得与华宇软件的业务协同效益 近年来，在政府、法院、检察院行业，华宇软件在准确把握客户业务发展方 向和技术发展趋势，加强并不断改进市场营销与本地化服务，通过行业应用软件 的研发与创新进一步显著增强了竞争力与盈利能力。2011年10月创业板上市之 后，华宇软件的资本实力和管理水平不断提高。面对市场变化和技术发展，华宇 软件不断巩固和扩大现有业务优势，推动技术、产品和商业模式的创新，提高盈 利能力；合理规划各个细分市场，整合内外部资源，开展市场、产品、战略层面 的合作，开拓相关新业务领域；选择成长性好、协同性强的优势企业或潜力企业， 开展投资并购，加快公司发展步伐。 华宇软件主营业务是软件与信息技术服务，主要专注于电子政务、数据分析、 食品安全等领域，其主要客户群体也是视频通讯业务的主要目标客户，因此具有 良好的市场协同基础。在整合客户资源后，双方可以在各自原有客户基础上拓展 未涉及的政府部门细分行业，而在双方的重叠覆盖行业，可以寻求更深入的合作， 联手巩固市场地位，实现现有业务领域的纵深增长。 通过市场、产品、资本层面的战略合作和资源共享，不仅可以支持捷视飞通 加快市场开发、产品推广，而且有助于华宇软件丰富解决方案、加强细分市场优 势，增强盈利能力。其中，由于近年来高清视频应用方案在华宇软件具备优势的 电子政务市场的增长显著加快，获得捷视飞通的专业资源和技术支持，也将有利 于华宇软件进一步提高在相关领域内的技术实力和产品竞争力。 由于业务规模的局限，捷视飞通在市场开发、技术研发方面投入有限，在品 牌、管理和人才等方面竞争力不足。此次投资完成之后，华宇软件作为捷视飞通 的战略投资人，将通过共享市场、产品、技术、管理等业务资源，利用公司组织 开展业务协同的经验和能力，支持捷视飞通不断加强技术与产品优势，完善营销 体系，构筑市场优势，增强抗风险能力，提高盈利能力。 （四） 投资风险及措施 1、业绩承诺无法实现的风险 捷视飞通承诺未来3年累计税后净利润不低于5,000万元，如果盈利承诺最 终无法实现，将对本次投资带来一定的消极影响。 捷视飞通将加大开拓市场的力度，在实现业务快速扩张的同时，加强项目管 理、财务管理，避免日常经营风险；同时，华宇软件与捷视飞通签署的增资协议 中已包含业绩承诺条款，若业绩无法实现，捷视飞通实际控制人将向华宇软件进 行补偿，在一定程度上减小本次项目的投资风险。 2、行业竞争加剧的风险 在政策与技术的支持下，统一通讯行业市场前景良好，行业发展速度加快， 同时，含有高清晰图像语音交互传输、视音频前后处理、P2P、图像语音编解码 等技术的多媒体通信产品毛利率较高，将吸引更多的新厂商加入行业竞争，同时 外资视频通讯设备厂商也可能会采取并购等间接方式迂回参与国内市场，行业竞 争日益加剧。 捷视飞通首先将进一步建立健全快速的市场政策、需求分析与监测机制，积 极响应政策导向，快速满足市场技术需求；其次，加大研发投入，持续创新，保 证在行业内的技术领先性；第三，捷视飞通会加大营销渠道建设，并充分利用华 宇软件在电子政务行业的优质客户资源及上市公司的品牌优势，充分发挥业务协 同效应，拓展市场，进一步提升竞争力。 3、知识产权被侵害的风险 视频通讯作为信息技术的一个分支，包含了多项专业性颇强的高新技术，属 于信息技术发展的前沿领域。捷视飞通的主营产品科技含量较高，在核心关键技 术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术为行 业创新，达到国内领先水平，如果核心技术受到侵害，会对捷视飞通的市场竞争 力带来较大的影响。 捷视飞通已经建立了较为完善的技术研发体系、技术资料存档管理体系和严 格的保密制度，对核心技术产品及时申请软件著作权、专利等，对核心技术和核 心产品进行及时并有效的保护，并与相关技术人员签订保密协议，同时通过专业 的知识产权保护系统为研发环境提供了技术性保障。 4、核心人员流失风险 捷视飞通经过多年的人才培养，积累了具备实践经验和市场能力的专业团 队，如果核心骨干人员流失，将对经营发展造成不利的影响。 捷视飞通建立了有竞争力的薪酬体系，并对核心人员实施了股权激励计划， 实现企业与员工的共同发展。为保证核心技术人员的稳定性和创造力，捷视飞通 在人才吸引与选拔、培养与发展方面制定了完善的制度和可行的实施方案，建立 了完善的职业培训计划和多元化的职业发展通道，为员工的专业能力和职业发展 的提升构建了良好的平台，保障了核心员工的稳定性。 （五）相关审批程序 公司本次使用超募资金参股捷视飞通的事项已经公司第五届董事会第十四 次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，全体董事及独立董事均对该事项 发表了同意意见。 公司本次使用超募资金对外投资事项在董事会审议权限范围内，并且未超过 公司超募资金总额的20%，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资相关交 易主体与公司不存在任何关联关系，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 1、公司本次使用超募资金参股捷视飞通的事项已经公司董事会和监事会审 议批准，全体董事及独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、公司本次使用超募资金参股捷视飞通的事项没有与原募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1号：超募资金使用》等有关规定； 3、公司本次使用超募资金参股捷视飞通的事项有助于提升公司整体竞争力， 符合全体股东利益，其使用是合理、必要的； 4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。 因此，保荐人对公司本次使用超募资金参股捷视飞通的事项无异议。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： 彭朝晖 杜 畅 国信证券股份有限公司 2014年9月15日 中财网
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