[董事会]华宇软件：第五届董事会第十四次会议决议公告
未标题-1.png 证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2014-098 北京华宇软件股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议，于2014 年9月15日在北京清华科技园科技大厦C座25层会议室以现场结合通讯方式召开。 会议通知于2014年8月25日以传真或邮件方式送达各位董事，会议应到董事7名实到 7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由董事长邵学先 生主持，3名监事和高级管理人员列席了会议。 会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议： 1、 审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规 的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》 公司本次交易拟通过向上海浦东中软科技发展有限公司（以下简称“浦东中软”） 自然人股东马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德 胜、杨金萍、忻孝委（以下合称“自然人股东”）发行股份及支付现金购买其持有的浦 东中软90.185%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下： 2.1 标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浦东中软90.185%的股权。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 未标题-1.png 2.2 交易对方 本次发行股份及支付现金的对象为浦东中软的自然人股东。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.3 发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.4 发行的股票种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.5发行对象和认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为浦东中软的自然人股东。上述 发行对象以其持有的标的资产相应份额认购本次发行股份。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.6 定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次发 行价格为37.27元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.7发行数量 在本次交易中，以沪东洲资评报字[2014]0629231号《企业价值评估报告书》 的评估值为基础，根据交易对价及发行价格的数额，本次拟向马勤发行664,073股， 拟向折哲民发行364,958股，拟向诸越海发行201,234股，拟向黄承芬发行108,345 股，拟向严峰发行112,087股，拟向侯玉成发行97,780股，拟向郑凯发行93,131 股，拟向王德胜发行59,364股，拟向胡鸿柯发行50,309股，拟向杨金萍发行45,358 未标题-1.png 股，拟向忻孝委发行18,192股，拟合计发行1,814,831股，合计发股数量占发行后 总股本的1.2%，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为1,814,831股，最终 发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会核准的发行数量予以确 定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.8交易对价 本次发行股份及支付现金中，公司聘请上海东洲评估有限公司对标的资产截至 2014年6月30日的价值进行了评估。根据上海东洲评估有限公司出具的沪东洲资 评报字[2014]0629231号《企业价值评估报告书》的评估结果，截至评估基准日2014 年6月30日，在持续经营以及其他相关假设条件下，浦东中软100%股权的评估值 为14,980.00万元。标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定 为13,527.75万元。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.9交易对价支付方式 公司向自然人股东支付的交易对价为13,527.75万元，其中，公司以非公开发 行股份支付6,763.875万元，以现金支付6,763.875万元。具体如下表： 自然人股东 姓名 标的资产 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 马勤 浦东中软33%股权 4,950.00 2,475.000 664,073 折哲民 浦东中软18.136%股权 2,720.40 1,360.200 364,958 诸越海 浦东中软10%股权 1,500.00 750.000 201,234 黄承芬 浦东中软5.384%股权 807.60 403.800 108,345 严峰 浦东中软5.57%股权 835.50 417.750 112,087 侯玉成 浦东中软4.859%股权 728.85 364.425 97,780 郑凯 浦东中软4.628%股权 694.20 347.100 93,131 王德胜 浦东中软2.95%股权 442.50 221.250 59,364 胡鸿轲 浦东中软2.5%股权 375.00 187.500 50,309 杨金萍 浦东中软2.254%股权 338.10 169.050 45,358 未标题-1.png 忻孝委 浦东中软0.904%股权 135.60 67.80 18,192 合计 浦东中软90.185%股权 13,527.75 6,763.875 1,814,831 公司将以非公开发行 A 股股份的方式向自然人股东进行股份支付。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.10标的资产权属转移 标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完 毕。根据公司与自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与自 然人股东应于本次交易经中国证监会核准后15日内互相配合、办理完成标的资产的 交割和过户手续。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.11锁定期 自然人股东在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转 让。上述锁定期届满后，根据浦东中软 2014 年、2015 年、2016 年的业绩承诺实 现情况按照 30%、30%、40%的比例分批解禁其所获股份。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.12 上市地 在锁定期满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.13标的资产自评估基准日至交割日期间损益安排 标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的所有者权益增值由公 司享有，过渡期间所产生的所有者权益减值由自然人股东以连带责任方式承担。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.14本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润，由公司的新老股东共同 未标题-1.png 享有。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.15本次发行决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本 次交易之日起12个月。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 3、 审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现 金对价的议案》 根据本次交易的具体方案，本次交易中公司以现金支付对价的金额为 6,763.875万元。根据公司流动资金及超募资金的实际情况，公司拟决定使用5,500 万元超募资金支付本次交易的前述公司应支付的现金对价，不足部分由公司以自有 资金支付。 公司董事会经审慎判断，同意使用超募资金5,500万元支付本次交易的现金对 价。 公司独立董事和保荐机构分别对本项议案发表了同意意见。本议案尚需提交公 司股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 4、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定： (1) 公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。 (2) 公司拟购买的标的资产为浦东中软的90.185%股份，浦东中软为依法设立 并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况；自然人股东合法拥有标的资产完整的所有权，该等资产上不存 在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在 冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、 其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司 未标题-1.png 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序。 (3) 本次交易完成后，浦东中软将成为公司的控股子公司，公司资产的完整性、 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受影响。 (4) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主 业、增强抗风险能力，且公司原有的独立性不会因此产生负面影响，不会导致新增 关联交易和同业竞争。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 5、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议 案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方自然人股东在本次交易前与公司 无任何关联关系，本次交易后任一自然人股东所持有的公司股份数量占本次发行后 总股本的比例不超过5%，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 6、 审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、< 盈利补偿协议>的议案》 同意公司与自然人股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《盈利补偿协议》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 7、 审议通过《关于签署附生效条件的<任职期限及竞业限制协议>的议案》 同意公司与浦东中软、浦东中软员工股东（共8名）及其他核心员工签署附条 件生效的《任职期限及竞业限制协议》。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 8、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》 未标题-1.png 董事会认为公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门 规章、规范性文件及公司章程的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 9、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 公司聘请的上海东洲评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估（以下简 称“本次评估”），并出具了沪东洲资评报字[2014]0629231号《企业价值评估报告书》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审 阅了本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下： (1) 本次评估机构具备独立性 本次评估的评估机构上海东洲评估有限公司具有证券业务资格。上海东洲评估 有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、浦东中软，除本次交易涉及的业务 关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独 立性。 (2) 本次评估假设前提合理 上海东洲评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。 (3) 评估方法与评估目的的相关性一致 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。上海东洲评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分 别对浦东中软的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次 未标题-1.png 评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资 产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关 性一致。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易 价格，交易标的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取 的折现率等重要评估参数符合浦东中软实际情况，预期各年度收益和现金流量评估 依据及评估结论合理。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的沪东洲资评报字[2014]0629231号《企业 价值评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 10、 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核 报告和企业价值评估报告的议案》 董事会批准本次交易涉及的审计和评估机构为本次交易出具的大华审字 [2014]006108号《审计报告》、大华核字[2014] 004701号《盈利预测审核报告》、 大华核字[2014] 004700号《备考合并盈利预测审核报告》及沪东洲资评报字 [2014]0629231号《企业价值评估报告书》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定创业板信息 披露网站。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 11、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘 要的议案》 本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见中国证监会指定创业板信息 披露网站。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 12、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现 金购买资产相关事宜的议案》 同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关 未标题-1.png 事宜，包括： （1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的 具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、 发行数量、发行价格等事项； （2） 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权 负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； （3） 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，批准、修改、补充、签 署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件； （4） 授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其 他法律文件； （5） 授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，在股东 大会决议范围内对本次交易方案进行调整； （6） 授权董事会办理相关资产的交割事宜； （7） 授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理相关股份登记、上市、锁定事宜； （8） 授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动 情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记； （9） 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 13、 审议通过《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的议案》 经审议，董事会同意公司使用超募资金以增资的形式投资深圳市捷视飞通科技 限公司（以下简称“捷视飞通”）。本次投资金额为人民币3,000万元，其中5,833,333 元用于增加捷视飞通注册资本，其余24,166,667元计入捷视飞通资本公积。增资完 成后，华宇软件持有捷视飞通16.67%股权，是其第二大股东，捷视飞通成为公司的 参股公司。 本次投资完成后，在江苏银行北京分行营业部开设的专项账号 （32200188000090030）余额为零，账号将予以注销。账号注销后，公司与该银行、 国信证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》将终止。 未标题-1.png 公司独立董事和保荐机构分别对本项议案发表了同意意见。具体内容详见中国 证监会指定创业板信息披露网站。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 14、 审议通过关于制定公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议 案 经审议，为对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，董事会同意《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。 本项议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披 露网站。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 15、 审议通过关于修改《北京华宇软件股份有限公司章程》的议案 经审议，根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关 规定，同意对公司章程作出如下修改： 条款 序号 修改前 修改后 第一 百五 十五 条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件：除特殊 情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于母公司 可供分配利润的10%。 特殊情况是指： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或进行固定资产投资累计支出预计达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%； 2、公司最近一期经审计财务报告中研发支 出金额超过当年实现净利润的40%。 3、公司连续两年经营性现金流净额和投资 性现金流净额之和低于连续两年公司净利 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应重视对投资者的合理回 报。具体规定如下： （一）公司可采用现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。在满足公司正常生产经营资金 需求且具备现金分红条件的情况下，公司 优先采取现金方式分配利润。 （二）公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分红。 （四）公司现金分红的具体条件：除特殊 情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，在足额预留法定公积金 后，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于母公司可供分配利 润的10%。 特殊情况是指： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 未标题-1.png 润之和的40%。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出 股票股利分配预案。 资产或进行固定资产投资累计支出预计达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%； 2、公司最近一期经审计财务报告中研发支 出金额超过当年实现净利润的40%； 3、公司连续两年经营性现金流净额和投资 性现金流净额之和低于连续两年公司净利 润之和的40%。 （五）具体利润分配中，公司实现差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。 第一 百五 十六 条 公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 成专项决议后提交股东大会审议。 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情 况而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。股东大会审议不进行现金分红的利 润分配方案时，应为股东提供网络投票方 式，并在公司指定媒体上予以披露。 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司的利润分配方案由公司管理层 拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会审议现金分红具体方案时，还应当认 真研究并充分论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。独立董事应对利润分配方 案发表明确的独立意见。 利润分配方案应经全体董事过半数通过后 提交股东大会审议。 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情 况而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确 未标题-1.png 切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。股东大会审议不进行现金分红的利 润分配方案时，应为股东提供网络投票方 式，并在公司指定媒体上予以披露。 （二）监事会应对拟定的利润分配方案进 行审议，并经监事会全体监事过半数以上 表决通过。未经监事会全体监事过半数以 上表决通过的，董事会不得将该利润分配 方案提交股东大会审议。 （三）股东大会审议批准利润分配方案： 股东大会审议利润分配方案时，将通过公 司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题，维护中小股东的决 策参与权。 公司利润分配方案应由股东大会以普通决 议通过。 本项议案尚需提交股东大会审议。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 16、 审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》 关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知，详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站公告。 . 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 备查文件： . 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 北京华宇软件股份有限公司 董事会 二〇一四年九月十五日 中财网
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