[公告]华宇软件：发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 上市地点：深圳证券交易所 HTUS 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 上市公司 北京华宇软件股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 华宇软件 股票代码 300271 交易对方 住所地址 通讯地址 马勤 北京市海淀区学院路14号****** 上海浦东郭守敬路498号浦东软 件园1号楼5层 折哲民 北京市海淀区翠微东里****** 诸越海 上海市嘉定区江桥镇****** 黄承芬 上海市杨浦区临青路****** 杨金萍 上海市浦东新区博兴路****** 王德胜 上海市浦东新区浦建路****** 郑凯 上海市浦东新区灵山路****** 严峰 上海市浦东新区龙阳路****** 侯玉成 北京市通州区马驹桥镇****** 忻孝委 上海市浦东新区张江镇****** 胡鸿轲 上海市浦东新区潍坊路****** 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年九月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方马勤、折哲民、诸越海、黄承 芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共11位，保证其 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的 核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、 杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共11位均已出具承诺 函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 公司声明 .......................................................................................................................... 1 交易对方的声明与承诺 .................................................................................................. 2 目录.................................................................................................................................. 3 释义.................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ................................................................................................................ 11 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 11 二、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................... 11 三、标的资产的评估方法和作价情况 ............................................................... 12 四、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................... 12 五、本次发行股份的锁定期................................................................................ 13 六、本次交易相关的业绩承诺及业绩补偿 ....................................................... 13 七、关于盈利预测的说明 .................................................................................... 13 八、本次交易的奖励对价 .................................................................................... 14 九、本次交易所签署协议的生效条件 ............................................................... 14 十、本次交易未构成重大资产重组 ................................................................... 15 十一、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................... 15 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 15 十三、特别风险提示 ............................................................................................ 16 第一节本次交易概述 .................................................................................................... 29 一、本次交易的背景 ............................................................................................ 29 二、本次交易的目的 ............................................................................................ 31 三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 34 四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................... 34 五、本次交易不构成关联交易............................................................................ 35 六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更 ............................................... 35 七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 ................................................... 35 八、关于浦东中软剩余股权的安排 ................................................................... 36 第二节上市公司基本情况 ............................................................................................ 37 一、上市公司概况 ................................................................................................ 37 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ........................................................... 37 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................... 48 四、上市公司控股股东、实际控制人情况 ....................................................... 48 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................... 48 六、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 52 第三节交易对方基本情况 ............................................................................................ 53 一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 53 二、交易对方详细情况 ........................................................................................ 53 三、其它事项说明 ................................................................................................ 59 第四节标的资产基本情况 ............................................................................................ 61 一、浦东中软的基本信息 .................................................................................... 61 二、浦东中软历史沿革 ........................................................................................ 61 三、浦东中软的股权结构 .................................................................................... 70 四、浦东中软下属公司情况................................................................................ 71 五、浦东中软近三年重大违法违规行为 ........................................................... 72 六、出资及合法存续情况 .................................................................................... 72 七、浦东中软主营业务发展情况 ....................................................................... 73 八、浦东中软最近两年一期的主要财务数据 ................................................. 111 九、浦东中软主要资产、对外担保及主要负债情况 ..................................... 115 十、浦东中软业务相关的主要固定资产、无形资产 ..................................... 119 十一、浦东中软最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况 ............. 124 十二、浦东中软的估值情况.............................................................................. 127 第五节发行股份情况 .................................................................................................. 154 一、本次交易方案的主要内容.......................................................................... 154 二、本次交易的定价原则及交易价格 ............................................................. 154 三、本次发行股份的具体情况.......................................................................... 155 四、本次交易前后主要财务数据 ..................................................................... 156 五、本次交易前后公司股本结构变化 ............................................................. 157 六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................. 158 七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ..................................... 158 第六节本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 159 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ......................................................... 159 二、盈利补偿协议 .............................................................................................. 163 三、任职期限及竞业禁止协议.......................................................................... 163 第七节本次交易的合规性分析 .................................................................................. 170 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ......................................... 170 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ................................. 174 三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 ...................................................................................... 177 四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................... 177 第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................................................. 179 一、本次交易标的的定价依据.......................................................................... 179 二、本次发行股份定价的合理性分析 ............................................................. 179 三、标的资产定价的公允性分析 ..................................................................... 179 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ......................................................... 182 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 183 第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...................................... 184 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 184 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 189 三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义 ..................................... 207 四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ..... 210 五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ......................................... 212 第十节财务会计信息 .................................................................................................. 216 一、标的公司财务报告 ...................................................................................... 216 二、标的公司盈利预测 ...................................................................................... 218 三、上市公司备考盈利预测.............................................................................. 220 第十一节同业竞争与关联交易 .................................................................................. 224 一、本次交易前，浦东中软层面的同业竞争和关联交易情况 ..................... 224 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 . 225 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情 况 .......................................................................................................................... 226 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情 况 .......................................................................................................................... 227 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 228 一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况 ............................................. 228 二、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ................................................. 233 第十三节风险因素 ...................................................................................................... 235 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 235 二、标的资产的业务和经营风险 ..................................................................... 238 三、其他风险 ...................................................................................................... 246 第十四节其他重要事项 .............................................................................................. 248 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................. 248 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................. 248 三、本次交易中奖励对价的会计处理 ............................................................. 248 四、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 250 五、对股东权益保护的安排.............................................................................. 250 六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ..................... 251 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 .............................................................................. 256 八、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ................................. 256 第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .............................................. 257 一、独立董事意见 .............................................................................................. 257 二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 260 三、法律顾问意见 .............................................................................................. 261 第十六节本次有关中介机构情况 .............................................................................. 263 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 263 二、法律顾问 ...................................................................................................... 263 三、审计机构 ...................................................................................................... 263 四、资产评估机构 .............................................................................................. 264 第十七节董事及有关中介机构声明 .......................................................................... 265 一、董事声明 ...................................................................................................... 265 二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 267 三、法律顾问声明 .............................................................................................. 268 四、审计机构声明 .............................................................................................. 269 五、评估机构声明 .............................................................................................. 270 第十八节备查文件及查阅方式 .................................................................................. 271 一、备查文件目录 .............................................................................................. 271 二、备查地点 ...................................................................................................... 271 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/ 华宇软件 指 北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300271 紫光华宇 指 北京紫光华宇软件股份有限公司，为上市公司的曾用 名，下文除专有名词外，均以华宇软件代指紫光华宇 华宇信息 指 北京华宇信息技术有限公司，华宇软件全资子公司 广州华宇 指 广州华宇信息技术有限公司，华宇软件全资子公司，曾 用名广州紫光华宇信息技术有限公司，下文除专有名词 外，均以广州华宇指代广州紫光华宇信息技术有限公司 亿信华辰 指 北京亿信华辰软件有限责任公司，华宇软件持股80% 的控股子公司 华宇金信 指 华宇金信（北京）软件有限公司，原航宇金信（北京） 软件有限公司，华宇软件持股51%的控股子公司 华宇信码 指 北京华宇信码技术有限公司，华宇软件持股51%的控 股子公司 大连华宇 指 华宇（大连）信息服务有限公司，华宇软件全资子公司 浦东中软/标的公司 指 上海浦东中软科技发展有限公司 华软博天 指 北京华软博天科技发展有限公司，系浦东中软的全资子 公司 广州勤创 指 广州勤创信息科技有限公司，曾为浦东中软的子公司， 报告期内已注销 中国软件 指 根据上下文，可能指代中国计算机软件与技术服务总公 司或中国软件与技术服务股份有限公司，报告期内，中 国软件持有浦东中软9.815%的股权 交易对方 指 浦东中软的全部自然人股东，包括马勤、折哲民、诸越 海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、 杨金萍和忻孝委 交易标的/标的资产/ 拟购买资产/标的股权 指 浦东中软90.185%股权 收购价格/交易价格/ 交易作价 指 华宇软件收购标的资产所支付的价格 发行股份及支付现金购买资 产/本次交易/本次重组 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买马勤等11 名交易对方合计持有的浦东中软90.185%股权 标的股份 指 上市公司因向马勤等11名交易对方购买标的资产而向 其发行的股份 股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日 股权交割日 指 作为本次交易标的浦东中软90.185%股权过户至上市 公司的工商变更登记办理完毕之日 报告/本报告/本报告书 指 《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产（草案）》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 华宇软件与马勤等11名交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 华宇软件与马勤等11名交易对方签署的《盈利补偿协 议》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承 诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报 告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2008 年3 月24 日中国证券监督管理委员会第224 次主席办公会审议 通过，根据2011 年8 月1 日中国证券监督管理委员会 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公 告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《创业板信息披露工作备忘 录第13 号》 深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2012年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 最高人民法院/最高法 指 中华人民共和国最高人民法院 最高人民检察院/最高检 指 中华人民共和国最高人民检察院 三级法院 指 省市县（区）三级人民法院，即（省级）高级人民法院， （市级）中级人民法院，（县级）基层人民法院 外汇交易中心 指 中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 上交所 指 上海证券交易所 上清所/上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 上海市食药监局 指 上海市食品药品监督管理局 发行股份的定价基准日 指 华宇软件第五届董事会第十四次会议 相关决议公告之日 评估/审计基准日 指 2014年6月30日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 独立财务顾问/华泰联合证券 /华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/奋迅 指 奋迅律师事务所 审计机构/大华 指 大华会计师事务所，标的资产审计机构 评估机构/东洲资产 指 东洲资产评估有限公司，标的资产评估机构 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期/报告期 指 2012年、2013年和2014年1-6月 二、专业术语 软件开发 指 软件开发服务是根据行业客户的信息化需求定制化开 发软件系统的业务 运维服务 指 运维服务是针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化 应用的生命周期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运 行平台的信息化系统运维管理、信息化应用推广、信息 化规划和咨询等服务 系统建设 指 系统建设服务是针对行业客户在信息化基础环境建设、 网络平台建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等 方面的需求，为客户提供的信息化基础环境建设服务、 信息化系统集成服务 天平工程 指 指 “国家司法审判信息系统工程”的简称，是最高人民法 院向国家发展和改革委员会申报、全国各级人民法院协 同建设的电子政务工程，主要内容包括制定规范化标 准，开发应用软件，完善网络和存储环境，提供庭审支 持、门户监管、系统安全等保障措施，建设全国统一的 司法数据库等 数字法庭 指 借助现代科技装备，对原被告、证人、法官、公诉人、 犯罪嫌疑人、电子证据等画面进行实时采编录像和网络 直播，充分满足了庭审音像资料存档、远程观摩和领导 在线监督的需求 C/S架构 指 Client/Server，客户/服务器模式 B/S架构 指 Browser/Server，浏览器/服务器模式 ISO9001 指 是由TC176制定的关于质量保证体系的一类标准 CMMI3 指 CMMI3级，又称定义级，在定义级水平上，企业不仅 能够对项目的实施有一整套的管理措施，并保障项目的 完成；而且，企业能够根据自身的特殊情况以及自己的 标准流程，将这套管理体系与流程予以制度化 CMM3 指 CMM3是项目管理软件。由美国卡内基梅隆大学的软 件工程研究所(SEI)创立的CMM(Capability Maturity Model 软件能力成熟度模型)认证评估，在过去的十几 年中，对全球的软件产业产生了非常深远的影响。CMM 共有五个等级，分别标志着软件企业能力成熟度的五个 层次。从低到高，软件开发生产计划精度逐级升高，单 位工程生产周期逐级缩短，单位工程成本逐级降低。 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 北京华宇软件股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买马勤、折哲 民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委 共11名交易对方合计持有的浦东中软90.185%股权。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将以发行股份及支付 现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每 名交易对方支付交易作价的50%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价 的50%，具体支付金额及发行股数如下表所示： 单位：万元、股 交易对方 持浦东中软股权比例 交易对价 现金支付 股票支付 马勤 33.000% 4,950.00 2,475.000 664,073 折哲民 18.136% 2,720.40 1,360.200 364,958 诸越海 10.000% 1,500.00 750.000 201,234 严峰 5.570% 835.50 417.750 112,087 黄承芬 5.384% 807.60 403.800 108,345 侯玉成 4.859% 728.85 364.425 97,780 郑凯 4.628% 694.20 347.100 93,131 王德胜 2.950% 442.50 221.250 59,364 胡鸿轲 2.500% 375.00 187.500 50,309 杨金萍 2.254% 338.10 169.050 45,358 忻孝委 0.904% 135.60 67.800 18,192 合计 90.185% 13,527.75 6,763.875 1,814,831 注：股票支付是以上市公司股票支付 本次交易完成后，上市公司将持有浦东中软90.185%股权。 二、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为邵学先生，其直接持有上市公司 的股权比例为24.44%。 本次交易完成后，邵学先生合计持有上市公司24.15%的股权，公司控股股 东和实际控制人仍为邵学先生，本次交易未导致公司控制权变化。 三、标的资产的评估方法和作价情况 本次交易中，东洲资产采用资产基础法和收益法两种方法，对浦东中软的股 东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营以及其他相关假设条件下， 浦东中软100%股权的评估值为14,980.00万元，较其账面净资产4,275.78万元， 评估增值10,704.22万元，增值率为250.35%。 在东洲资产所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，浦 东中软90.185%的股权作价为13,527.75万元，估值详细情况参见本报告书“第 四节标的资产基本情况/十一、浦东中软的估值情况”部分。 四、本次发行股份的价格和数量 华宇软件将以发行股份和支付现金的方式向马勤等11名交易对方支付交易 对价，其中现金支付比例为50%，股份支付比例为50%，即6,763.875万元以现 金支付，6,763.875万元以非公开发行1,814,831股标的股份的方式支付，交易对 方获得的现金对价和股份支付对价的比例一致。 根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为华宇软件第五届董事会第十四次会 议决议公告日。华宇软件本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，本次向交易对方发行股份的价格确定为37.27元/股。 根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若华宇软件A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。 五、本次发行股份的锁定期 马勤等11名交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份法定锁定期为12 个月，之后根据浦东中软2014年、2015年、2016年的业绩承诺实现情况按照 30%、 30%、40%的比例分批解禁其所获股份。 具体请参见“第六节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买 资产协议/（五）股份锁定期安排”。 六、本次交易相关的业绩承诺及业绩补偿 马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、 杨金萍、忻孝委向华宇软件承诺，以浦东中软2014年扣除非经常性损益后净利 润人民币2,000万元为基数，浦东中软2015年、2016年扣除非经常性损益后净 利润较上一年的年增长率不低于10%，即浦东中软2014年、2015年和2016年 扣除非经常性损益后净利润应分别不低于人民币2,000万元、人民币2,200万元、 人民币2,420万元。 如浦东中软在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应在盈利承诺 期内各年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向华宇软件支付补偿。具 体请参见“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利补偿协议/（四）利润未达 到承诺利润数的补偿”。 七、关于盈利预测的说明 本报告书中“第十节财务会计信息”包含了浦东中软2014年度的盈利预测 及本公司同期的备考盈利预测。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对浦东 中软及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测 的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测 中潜藏的不确定性风险。 八、本次交易的奖励对价 考虑到浦东中软目前规模不大，受益于法院行业“天平工程”项目，以及非 银行金融信息化行业和食品药品监管信息化行业正处于高速发展期，浦东中软承 诺期内有业绩爆发的可能，本次交易完成后浦东中软实际经营业绩可能超出评估 报告中收益法各年预测净利润，目前对浦东中软的估值结果低于其实际价值；同 时为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏进一步发展业务的动力，本次交易 方案中包括了对交易对方的奖励对价安排： 如浦东中软2014年至2016年实际实现的扣非净利润总和高于承诺净利润总 和，则上市公司将以超过承诺净利润总和部分作为奖励支付给马勤等11名交易 对方，但该等奖励对价的金额应不超过人民币1,000万元。该等奖励由上市公司 在2016年度浦东中软《专项审核报告》出具后一次性以现金方式支付给马勤等 11名交易对方，各交易对方按照其在《购买协议》签订前持有的浦东中软股权 比例分配。 九、本次交易所签署协议的生效条件 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日 起成立，在以下条件全部满足后生效： 1、本协议经华宇软件董事会批准； 2、本协议经华宇软件股东大会批准； 3、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。 上述条件一经实现，《发行股份及支付现金购买资产协议》即生效。 《盈利补偿协议》、《任职期限与竞业禁止协议》自签署之日起成立，自《发 行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 十、本次交易未构成重大资产重组 根据大华出具的浦东中软审计报告和交易双方协商一致的标的资产作价，相 关财务数据计算的结果如下： 单位：元 项目 华宇软件 标的资产 财务指标占比 2013年末资产总额 1,277,845,983.37 135,277,500.00 10.59% 2013年末资产净额 988,030,943.79 135,277,500.00 13.69% 2013年度营业收入 669,847,315.79 102,944,093.36 15.37% 注：华宇软件的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总额、 资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易作价13,527.75万元，标的资 产的营业收入为标的资产2013年度审计报告的营业收入。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产 总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行 股份及支付现金购买资产需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中 国证监会核准后方可实施。 十一、本次交易尚需履行的审批程序 2014年9月15日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次 发行股份及支付现金购买资产的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚 需上市公司股东大会批准及中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购 买资产方案的核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准 的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十三、特别风险提示 （一）与本次交易相关的风险 1、审批风险 根据华宇软件与马勤等11名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，该协议于华宇软件法定代表人或授权代表签署并加盖公章、自然人股 东签字之后成立，经华宇软件董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会 核准后即生效。 本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经股东大会审议通过及中国证 监会的核准，上述事项能否通过股东大会审议并获得中国证监会核准，以及获得 核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内 幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人 利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交 易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审 核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双 方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止 的风险。 3、拟注入资产评估增值较大的风险 东洲资产对于浦东中软100%股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法 进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2014年6 月30日，浦东中软100%股权的评估值为14,980.00万元，较其账面净资产4,275.78 万元，评估增值10,704.22万元，增值率为250.35%。估值详细情况参见本报告 书“第四节标的资产基本情况/十一、浦东中软的估值情况”部分。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系 列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生， 或浦东中软在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值 出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。 4、收购整合风险 本次交易完成后，浦东中软将成为上市公司的控股子公司。上市公司对未来 的整合安排已经进行了较为充分的论证，并规划逐步从企业文化、技术研发、营 销渠道、客户资源、项目管理等方面开展整合，以便扩大协同效益、品牌优势和 规模效应，不断提高上市公司的市场竞争力和盈利能力。上市公司以及浦东中软 存在良好的业务协同基础以及战略共识，非常有利于未来的进一步整合，但上述 整合计划的实施效果，仍存在一定的不确定性。 对此，上市公司将围绕集团战略，在利益一致和业务协同的基础上，组织浦 东中软管理团队，加强和落实经营战略计划，并对未来可能的不利因素制订风险 防控措施和应对预案，整合集团范围的技术、资金、市场、管理等业务资源，支 持浦东中软团队继续加强区域优势和行业优势，达成预定的市场战略和经营目标， 并通过进一步整合促进集团的业务协同和市场开发。 5、拟购买资产业绩承诺实现的风险 根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，本次发行股份及支付现金购买 资产的交易对方马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、 胡鸿轲、杨金萍、忻孝委向华宇软件承诺，以浦东中软2014年扣除非经常性损 益后净利润人民币2,000万元为基数，浦东中软2015年、2016年扣除非经常性 损益后净利润较上一年的年增长率不低于10%，即浦东中软2014年、2015年和 2016年扣除非经常性损益后净利润应分别不低于人民币2,000万元、人民币2,200 万元、人民币2,420万元。截至2014年6月30日，浦东中软实现营业收入3,197.18 万元，实现净利润88.58万元，约占2014年浦东中软全年预计净利润的4.42%。 上述业绩承诺系拟购买资产管理层和上市公司基于拟购买资产现状及对未 来市场发展前景，在未来盈利预测基础上做出的综合判断。拟购买资产仍在不断 开拓新市场，推出新产品和业务，未来盈利的实现受到业务进展和下游客户订单 等不确定因素影响。业绩承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟或取消， 则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易 对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。为了保护上市公司股东的利益，防 范上述风险给上市公司股东带来损失，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利 预测补偿的相关安排，具体请参见“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利 补偿协议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。 6、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，华宇软件合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉 约为8,451万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处 理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果浦东中软未来经营状况恶化， 则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资 者注意。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和浦东中软在业务、客户方面的互 补性进行资源整合，积极发挥浦东中软的优势，保持其持续竞争力，将因本次交 易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 7、业绩补偿承诺实施的风险 根据《盈利补偿协议》，如果在业绩承诺期内，浦东中软盈利未达到约定金 额甚至出现亏损，且当年的累计应补偿股份数额大于浦东中软自然人股东于本次 交易中所获股份数，则不足部分由浦东中软自然人股东以现金方式进行补偿。但 现金补偿可能存在因业绩承诺人个人资产不足，无法提供充足的现金完成差额补 偿的情形，提请投资者特别关注此风险。 8、业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险 根据《盈利补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩并未达到承 诺业绩或者发生减值损失，则11名交易对方2014年至2016年各年股份和现金 补偿上限以下列两项数据孰低者为准：浦东中软90.185%股权交易价格13,527.75 万元与2014至 2016年各年《专项审核报告》中确认的期末净资产（上述期末 净资产不包括因浦东中软向其股东分红、浦东中软股东向浦东中软增减资而导致 的净资产变化）金额之差；或本次交易中浦东中软90.185%股权的交易价格 13,527.75万元。 因此，补偿上限与上市公司支付的合并成本13,527.75万元将有可能存在缺 口，即本次交易中，上市公司所承担的对价风险尚未被完全覆盖。如果未来宏观 形势、行业情况发生逆转，浦东中软未能实现盈利乃至亏损，则将不能弥补上市 公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别 关注此风险。 （二）标的资产的业务和经营风险 1、产业政策风险 大力支持软件与信息服务产业发展一直是重要的国家战略，国家主管部门颁 布了财税、投融资、研发、知识产权等系列法律法规和多项扶持政策，为行业发 展提供强有力的政策支持、营造良好的发展环境。如果未来的产业政策发生不利 于软件服务企业的变化，可能会对市场发展和竞争格局产生影响。 浦东中软首先将依托集团战略，进一步提升政策把握水平，更及时、更准确 把握政策走向，识别和规避可能的战略风险；其次继续密切关注目标市场的客户 动态，完善市场分析机制，准确把握客户需求；第三，逐步提高在品牌、技术、 产品、财务等方面的资源能力和管理水平，提升自身风险防范能力，减小政策变 化带来不利影响。 2、客户集中度较高的风险 在客户行业集中度方面，报告期内，浦东中软70%以上的销售收入来自法院 客户，客户行业高度集中，若法院信息化领域的投资计划或其他不确定因素有可 能影响浦东中软的效益。 在客户地域集中度方面，报告期内，浦东中软主要涉足上海、浙江等省市， 其中，上海市场所占份额最大，其次是浙江市场。受规模、资金、人员等各方面 因素的限制，浦东中软将优势资源主要集中于华东区域，由此导致客户群体也相 对比较集中，客户集中度较高。 客户相对集中可能对浦东中软未来的持续经营产生一定的依赖性，浦东中软 业务在一定程度上将受制于行业及区域市场规模，并可能存在客户相对集中带来 的经营风险。 本次交易完成后，浦东中软将利用与上市公司之间的协同效应，在更广泛的 领域拓展客户分散客户集中的风险，在浦东中软原有客户的基础上，增加客户数 量以及提高市场占有率。 3、经营季节性波动较大的风险 （1）浦东中软经营季节性波动 浦东中软属电子政务行业，有一定季节性特征，下半年收入和利润占比一般 均显著高于上半年。2012年1-6月和2013年1-6月，浦东中软销售占比分别为 25%和31%。2014年1-6月，浦东中软实现销售收入3,197万，占2014年全年 预测收入约30%。 2012年1-6月、2013年1-6月，浦东中软分别实现未经审计的净利润116 万、271万，占当年经审计的净利润比例为6.39%和14.21%。2014年1-6月，浦 东中软实现净利润约88.58万元，约占2014年全年预计净利润的4.42%，与2012 年上半年“净利润/当年净利润”差别不大，与2013年上半年“净利润/当年净利 润”差别较大。2014年上半年，浦东中软净利润较低的主要原因是： 第一，2014年1-6月，浦东中软70%以上的收入都来自于系统建设，系统建 设的毛利率远远低于软件开发和运维服务，导致上半年度净利润较低； 第二，2014年1-6月，上海地区三级法院的软件开发和运维服务项目的招投 标工作较往年有所推迟，主要集中在下半年，软件开发和运维服务项目毛利水平 较高。 截至2014年6月30日，浦东中软已签约、中标以及近期即将投标的合同总 额合计超过1个亿，其中超过50%为软件开发和运维服务项目，预计全年浦东中 软的毛利润率将与历年保持同等水平。 （2）浦东中软与华宇软件的经营季节性波动比较 2012年、2013年，华宇软件的上半年经营情况占比情况如下表所示： 单位：万元 年份 上半年营业收入 全年营业收入 上半年比重 2012 23,370.40 54,576.21 42.82% 2013 27,295.40 66,984.73 40.75% 浦东中软相对华宇软件在收入上呈现更强的季节性，原因如下： 第一、浦东中软业务集中于华东区域，客户集中于华东区域的法院，结算周 期类似；华宇软件业务覆盖全国，客户类型相对丰富，华宇软件的经营风险较为 分散，季节性波动相对平滑。 第二、浦东中软的项目规模偏小，跨年实施项目较少，下半年验收项目较多， 导致下半年收入占比较大；华宇软件承揽的大型项目较多，跨年实施的项目占比 较浦东中软高，项目验收能较好的均衡在各季度，因此半年度收入的季节性波动 相对较小。 第三、浦东中软主要针对特定客户进行软件定制开发业务，华宇软件则将研 发成果的产品化，软件销售业务的周期相对软件定制开发业务短，这也导致浦东 中软的经营季节性波动更强。 浦东中软管理层对业绩实现充满信心，但由于浦东中软受上半年经营季节性 波动的影响，仍然存在可能导致业绩无法完成盈利承诺的风险，提请投资者注意。 4、系统建设业务毛利率下滑的风险 报告期内，浦东中软的系统建设业务营业收入均超过40%，系统建设包含硬 件采购，毛利率普遍偏低，且近年来呈下滑趋势。 2012年-2014年1-6月，浦东中软的系统建设毛利率分别为17.73%、15.53% 和12.97%，未来浦东中软的系统建设毛利率如果继续呈现下滑趋势，将对浦东 中软的营业利润或净利润造成影响。提请投资者关注相关风险。 5、客户稳定性可能下降的风险 随着社会、经济的发展，行业信息化建设被政府、企业高度重视：一方面， 客户的信息化战略将随着业务需要、市场竞争和技术提升而与时俱进；另一方面， 随着天平工程实施，国家对电子政务投入的加大，信息服务其他领域的竞争对手 都可能会进入该领域，浦东中软可能面临新老竞争对手的竞争压力。如果浦东中 软未能及时适应市场和技术的发展，满足客户日益增长的信息化需求，可能将丧 失竞争优势，对客户稳定性造成影响，进而影响到经营业绩。 本次交易将促进浦东中软未来业务规模的扩大，提升浦东中软发展速度， 若不能提升新老客户服务满意度，亦可能导致客户稳定性下降。 本次交易后，根据华宇软件的发展战略，浦东中软将择时冠以“华宇”的 商号。从长期看，华宇软件作为全国法院行业信息化领导者，其商号有助于浦东 中软开拓增量业务；从短期看，浦东中软则需充分向新老客户做好商号变更沟通 工作，商号变更可能增加沟通成本，影响存量客户的稳定性，可能影响浦东中软 经营业绩。 由于市场竞争、业务规模扩大以及商号变更可能导致客户稳定性下降，进 而影响浦东中软经营业绩，提请投资者关注相关风险。 6、涉密资质证书到期未能延续的风险 浦东中软《涉密计算机系统集成乙级资质证书》和《涉密计算机系统集成（软 件开发）证书》均已过期，经保密主管部门批准，可继续使用。 上海市国家保密局于2010年9月17日发布公告：根据国家保密局相关通知， 2010年底前暂停受理涉及国家秘密的信息系统集成资质申请及相关工作；又于 2011年3月25日发布公告：资质申请办理工作仍暂停。上海市国家保密局对于 部分资质单位资质证书到期的情况，认可在延续审批评估结果公布前，原证书有 效期顺延。资质单位每月可向上海市国家保密局申请为期一个月的延期证明，证 明资质单位涉密系统集成资质的有效性。 上海市国家保密局针对浦东中软的涉密计算机系统集成乙级资质证书以及 涉密计算机系统集成（软件开发）证书分别出具说明： “上海浦东中软科技发展有限公司于2008年12月22日获得“涉及国家秘 密的计算机信息系统集成资质证书——乙级”，证书编号：“BM203108120122”, 于2011年12月21日到期。该公司已提交延期资料，目前正在换证办理中。原 资质证书继续有效，特此说明。此说明有效期为：2014年9月12日至2014年 10月11日。” “上海浦东中软科技发展有限公司于2009年9月30日获得“涉及国家秘密 的计算机信息系统集成资质证书——单项（软件开发）”，证书编号： “BM313109090555”，于2012年9月29日到期。公司已提交延期资料，目前 正在换证办理中。原资质证书继续有效，特此说明。此说明有效期为：2014年9 月12日至2014年10月11日。” 在上海市国家保密局的网站上，浦东中软仍在相关资质单位名册中。两项资 质分别到期后，上海市国家保密局涉密信息系统集成资质管理委员会办公室每月 向浦东中软出具资质说明，浦东中软可继续使用资质证书开展业务，不会对其生 产经营产生实质不利影响。华宇信息根据北京市国家保密局相关规定，每2个月 向北京市国家保密局申请为期2个月的延期证明，证明华宇信息涉密系统集成资 质的有效性，其业务经营未受影响。 未来，浦东中软有可能因为相关涉密资质未能成功延期或者未能延续审批评 估，导致其业务开展受到不利影响，特此提请投资者注意相关风险。 7、应收账款余额较高可能导致的坏账风险 浦东中软的客户大部分为华东地区的三级法院。一般来说，法院客户回款良 好，浦东中软当年与法院客户签订的软件开发合同，80%的合同当年都能收回货 款，20%递延到下年，但账龄仍处于一年之内。报告期内，随着浦东中软的销售 规模扩大，应收账款总体规模有所增大，2012 年末、2013 年末和2014 年6月 末，浦东中软应收账款账面价值分别为18,644,572.23元、24,859,314.75元和 22,797,690.83元，占总资产的比重分别为17.07%、18.88%和20.48%。虽然浦东 中软历史上从未发生坏账损失，但随着浦东中软销售规模扩大，应收账款规模的 增长，若宏观经济环境、行业状况等发生变化，应收账款回收不及时，仍然可能 存在坏账损失的风险。提请投资人注意应收账款风险。 8、核心人员流失风险 专业的管理团队和技术团队是浦东中软的核心竞争力之一，也是浦东中软在 行业内保持技术优势，以及持续经营的关键所在。在本次交易前，马勤、诸越海、 黄承芬、严峰、郑凯、王德胜、杨金萍、忻孝委等8位交易对方均在浦东中软任 职，通过本次交易将成为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性， 从而促进提高其工作的主动性、积极性。上市公司、浦东中软以及上述8名交易 对方签订的《任职期限与竞业禁止协议》约定：“至2017年9月1日前，全职、 连续地在浦东中软工作，未经上市公司同意，不得主动提出从浦东中软离职。” 具体请参见“第六节本次交易合同的主要内容/三、任职期限及竞业禁止协议”。 浦东中软的核心管理人员与核心技术人员（以下简称“核心人员”）目前均 与浦东中软签署有效的劳动合同，截至本报告书签署之日，浦东中软未发生核心 人员流失或违反竞业禁止要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若 核心人员流失或违反竞业禁止要求，浦东中软技术研发和生产经营将可能受到不 利影响，提请投资者注意。为降低核心人员流失给上市公司造成的不利影响，上 市公司、浦东中软与浦东中软的核心人员签订的《任职期限与竞业禁止协议》， 约定： “核心人员至2017年9月1日前，全职、连续地在浦东中软工作，未经浦 东中软和上市公司同意，不得主动提出从浦东中软离职。 核心人员在浦东中软任职期间及离职后十八个月内不得在上市公司、浦东中 软以外，通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公 司及浦东中软相同或类似的业务；不在同上市公司或浦东中软存在相同或者类似 业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及浦东中软以外的名 义为上市公司及浦东中软现有客户提供相同或类似服务；不得以任何名义或任何 形式直接或间接拥有与上市公司及浦东中软有竞争关系之任何企业之股权或其 他任何形式的权益。 核心人员在浦东中软任职期限内未经浦东中软和上市公司同意，不得在其他 公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。” 上述安排有利于降低浦东中软的核心人员在本次交易完成后离职的风险，确 保浦东中软日常经营的稳定性和持续性。 9、知识产权被侵害的风险 浦东中软所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长 速度最快的高技术行业之一。浦东中软拥有的专有技术及计算机软件著作权截至 本报告书签署之日未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于软件易于复制的特性， 浦东中软的产品存在被盗版的风险。如果浦东中软的软件遭受较大范围的盗版、 仿冒，将会对其盈利水平产生不利影响。 10、税收优惠政策变化风险 浦东中软于2011年10月20日经认定取得编号为GF201131000146的高新技 术企业证书（有效期三年），有效期内享受15%的企业所得税税率。 高新技术企业认证的有效期是三年，浦东中软应于期满前三个月提出复审申 请，不提出复审或复审不合格，其高新技术企业资格到期自动失效。若浦东中软 需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高 新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。浦东中软目前持有的高新 技术企业证书将于2014年10月到期，其已根据《高新技术企业认证管理办法》 要求，于2014年8月14日将认定申请的材料提交至指定的接收机构，现处于审 核认定过程中。 本公司比照《高新技术企业认证管理办法》中的认定条件，认为浦东中软在 下述各方面均符合高新技术企业的相关要求，通过高新技术企业资质认证不存在 实质性障碍。 序号 《高新技术企业认证管理办法》规定的条件 浦东中软的情况 1 在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三 年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核 心技术拥有自主知识产权； 2011年-2013年，浦东中软 获得软件著作版权9项，均 为产品（服务）的核心技术。 2 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规 定的范围； 浦东中软主营业务产品（服 务）属于《国家重点支持的 高新技术领域》规定的电子 信息技术领域。 3 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总 数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上； 浦东中软2013年职工总数 164人，具有大学专科以上 学历的科技人员146人，占 比超过30%，其中研发人员 146人，占比超过10%。 4 企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识， 创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品 （服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年 度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如 下要求： 第一、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例 不低于6%； 第二、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的 企业，比例不低于4%； 第三、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比 例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部 研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时 间不足三年的，按实际经营年限计算； 浦东中软为从事软件开发、 运维服务和系统建设的高新 技术企业，2013年经审计的 营业收入为102,944,093.36 元，每年的研发投入较大， 近年研发支出占主营业务收 入的比例在7.7%以上，不低 于4%。 5 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以 上； 2013年，浦东中软的高新技 术产品（服务）收入占其当 年总收入的比例超过60%。 6 企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主 知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新 技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。 浦东中软符合要求。 东洲资产出具的评估报告中假设“（4）企业为从事软件开发业务的高新技 术企业，每年有较大金额的研发投入，未来对于研发支出的预测每年也保持占收 入6%以上比例，因此假设企业未来年度持续可以获得上海市浦东新区税优惠政 策，享受15%所得税税率优惠。” 如果浦东中软本次送审未能通过认证资格复审或未能通过税务机关年度减 免税备案，或者未来国家税收优惠的法规变化，则其可能无法在未来年度继续享 受税收优惠。评估假设上述情况下将会直接影响浦东中软未来年度预测税后净利 润以及由收益法测算出的评估值。假定未来浦东中软为保持其技术先进性，研发 投入比例保持不变，则2014-2019年，其每年净利润预测将被影响调减10%左右， 浦东中软100%权益估值则应评估调减为约13,000万元，特提请投资者关注浦东 中软的税收优惠政策风险。 （三）其他风险 1、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华宇软件盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华宇软件本次交易需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为 此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本 公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水 平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地 进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 2、限售股解禁的风险 （1）公司首发承诺限售股股数和股比 公司首发承诺限售股股数是59,100,000股，其中3,600,000股于2012年1月 30日解除限售，27,650,413股于2012年10月26日解除限售，27,849,587股将 于2014年10月26日解除限售。 2012年4月5日，公司向全体股东每10股转增10股， 2014年10月26日， 待解禁的首发承诺限售股股数为55,699,174股。 至2014年6月30日，公司首发承诺限售股是55,699,174股，占公司总股本 149,022,000股的比例是37.38%。 （2）首发承诺限售股限售期满后减持计划 ①实际控制人的首发承诺限售股减持计划 公司的控股股东、实际控制人均为邵学先生。近三年，上市公司控股权未发 生变动。截止2014年6月30日，邵学先生持股36,425,974股，占公司总股本比 例为24.44%。其中首发承诺限售股股数是36,275,174股。 限售期届满后，邵学先生2014年拟解禁的股数不超过2,000,000股，即不超 过其所持公司股份5.49%，不超过公司总股本的1.34%。 ②其他首发承诺限售股股东减持计划 公司其他限售股股东于限售期届满后，计划于2014年的减持总量不超过 2,500,000股，约占公司总股本的1.68%。 （3）首发承诺限售股限售期满后合计减持数量 首发承诺限售股限售期届满后，2014年度公司限售股减持数量合计将不超 过4,500,000股，占公司总股本的比例不超过3.04%，本公司提请投资者关注相 关风险。 3、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）软件和信息技术服务业发展迅速 软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、 先导性产业，根据工信部2012年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展 规划》提出的发展目标：到2015年，软件和信息技术服务业务收入突破4万亿元， 占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。确定的发展重点包括：基础软 件、工业软件与行业解决方案、信息安全软件与服务、信息技术咨询服务、新兴 信息技术服务等相关内容。 （二）电子政务信息化建设行业前景广阔 2012年，国家发改委发布的《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》中， 明确提出通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国 家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资 源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程 度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强； 基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法 行政水平得到进一步提升。 2013年，由国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 中，将信息消费提高到了国家战略层面，一是加快信息基础设施演进升级；二是 提高信息产品供给能力；三是培育信息消费需求；四是提升公共服务信息化水平； 五是加强信息消费环境建设等。在提升公共服务信息化水平方面，《意见》提出 要加快推进国家政务信息化工程建设，建立完善国家基础信息资源和政府信息资 源，建立政府公共服务信息平台，整合多部门资源，提高共享能力，促进互联互 通，有效提高公共服务水平。 随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐进一步加 快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展环境。配合大部制管理 模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶段，各 级政务部门积极建设电子政务公共平台，开展跨部门、跨层级的信息共享和业务 协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、服务交付的趋势越来越明显。公 司将受益于整个大产业的发展，尤其在行业解决方案、咨询服务、新兴信息技术 服务等相关领域获得更为广阔的成长空间。 据IDC统计，2013年政府行业IT 投资总规模达到724.1亿元，其中软件和服 务的投入分别达到77.5亿元和205.7亿元。据IDC预测，到2018年政府行业IT 投 资规模将达到1058.6亿元，年度复合增长率为7.9%。其中IT解决方案的市场规模 将达到216.7亿元，年度复合增长率为14.4%1。 1数据来源《中国政府行业IT 解决方案2014–2018预测与分析》July,2014 （三）本次交易符合公司的发展战略规划 华宇软件作为国内领先的软件与信息技术服务企业，基于集团化发展战略， 向政府、法院和检察院等行业客户提供软件产品与整体解决方案，以及包括规划 咨询、定制开发、系统集成、应用推广、运维管理等在内的专业服务；同时，针 对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积极发展。公司在法 院、检察院行业拥有超过十五年的建设经验，对业务有深刻的理解和把握，在全 国行业优势地位显著；近年来，公司在食品安全、商业智能、信码服务等领域进 行深入拓展，呈现快速发展趋势。 浦东中软自2000年成立以来，致力于为法院、非银行金融机构、食品药品 监管等行业客户提供包括软件开发、运维服务与系统建设服务在内的一揽子信息 化解决方案，深受客户信任与好评。浦东中软的法院业务在华东地区的优势明显， 是上海市高级人民法院信息化总集成商，近年来在上海三级法院的软件开发及应 用维护的市场份额均超过50%。此外，浦东中软在以上海证券交易所、中国外汇 交易中心等为代表的非银行金融机构业务中也积累了较好资源和项目实施经验， 业绩呈现稳定增长态势。 此外，上海市作为华东乃至全国性的经济中心，不仅电子政务业务需求旺盛、 市场潜力巨大，而且在金融、制造、流通等行业处于龙头地位，对华东市场也有 显著的辐射效应。因此，本次交易还将在以下几个方面加强华宇软件的集团化战 略布局：第一、加快进入潜力巨大的华东电子政务市场；第二、全国性的营销服 务平台得以进一步优化；第三、有利于食品安全、数据分析、金融信息化、信码 服务、移动互联网等细分市场的开拓。 通过此次交易，华宇软件的业务收入将进一步增加，盈利能力将进一步增强， 在电子政务市场的市场份额和品牌优势将进一步提高，在法院行业的优势将进一 步巩固和扩大。本次交易完成之后，作为华宇软件的集团化战略和全国布局的重 要组成，浦东中软也将会快速发展成为华东电子政务市场的领先企业。 因此，本次交易符合并有利于华宇软件的发展战略。 （四）外延式并购发展，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径 企业依靠内生增长+外延式并购的双轮驱动成长，将更好更快的实现快速、 跨越式发展。国内外成功信息技术企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势 中小企业，进行有效整合，能够降低公司在新业务领域拓展的投资风险、降低探 索成本，是信息技术企业做强做大的最好途径之一。 2011年10月，公司成功登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得 到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在 新业务和新领域拓展的能力和实力。公司将聚焦电子政务多个优势细分市场，借 助资本市场的力量，并购具有较强的技术研发能力、盈利能力，拥有优秀管理团 队并持续发展的企业，将华宇软件打造成为国内一流的电子政务系统开发者和服 务提供商。 二、本次交易的目的 （一）加快进入华东电子政务市场 华东地区人口密集、经济发达，其电子政务市场具有发展快、体量大、个性 化强、竞争激烈等特点，客户注重本地化沟通和服务响应。长三角地区科技产业 发达，当地软件企业在华东区域占据着比较明显的总体优势。近年华宇软件在全 国电子政务市场保持稳定有力增长的同时，华东市场对业务收入的贡献总体较低。 在优势突出的法院行业，在上海市、长三角地区乃至周边各省的客户数量和营业 收入等均明显落后于全国总体水平。 上海市作为华东乃至全国性的经济中心，不仅电子政务业务需求旺盛、市场 潜力巨大，而且对华东市场也有显著的辐射效应。作为本地软件与信息技术服务 企业，浦东中软多年来在华东电子政务市场保持了细分领域内的差异化优势，具 备多年积累的市场资源和技术能力，长期为较多很有影响力的行业客户提供应用 软件、整体解决方案和运维服务。 华宇软件与浦东中软对彼此的业务情况和资源有所了解，且在服务理念和团 队文化方面契合。由于业务互补性，有助于发挥协同效应、降低整合风险，能在 增厚主业的同时，取得更大的发展空间。为加快进入潜力巨大的华东电子政务市 场，浦东中软对于华宇软件是非常合适的战略合作伙伴与收购对象。 通过本次交易，华宇软件能够针对新老客户建立本地化服务机制，能够更加 深入地掌握客户需求和市场趋势，能够加快提升客户沟通与市场营销等工作，从 而加强华东地区营销服务平台和竞争地位。华宇软件已经在集团层面积累了组织 开展业务协同的经验和能力，浦东中软的市场资源、本地化服务能力，预期将很 快与华宇软件的品牌、产品、技术、服务、管理等优势业务资源实现对接，不仅 促进浦东中软现有业务的成长，也将有利于加快华宇软件的其它业务板块在华东 市场的开拓与发展。 （二）推动整体盈利能力持续提高 作为国内领先的软件与信息技术服务企业，华宇软件根据集团化发展战略， 集团成员企业针对所专注的细分市场独立经营，协同发展。在各自领域分别取得 领先优势的基础上，成员企业之间开展资源共享和业务协同，共同推进集团发展 目标的实现。本次交易完成之后，在集团业务发展方面，通过整合业务资源、加 强市场优势等业务策略，实现推动整体盈利能力持续提高的战略目标。 1、业务资源将得到有效的整合 浦东中软多年来在华东电子政务市场和非银行金融机构市场等细分市场保 持了差异化优势，具备多年积累的市场资源和服务能力。但是，由于业务规模的 局限，在市场开发、技术研发方面投入有限，核心业务应用以外的解决方案不够 丰富，在品牌、管理和人才等方面竞争力有所不足。因此，本次交易后，将建立 长效、一致的利益机制，共享市场、产品、技术、管理等业务资源，利用集团组 织开展业务协同的经验和能力，更充分、更广泛地满足新老客户的需求，并在加 快华东电子政务市场开发、扩展业务成长空间的同时，更好地控制对应成本费用 的增长，实现规模效益和市场协同，使得资源的整体价值得到充分挖掘和实现。 2、促进电子政务主营业务增长 本次交易后，华宇软件将保持浦东中软独立经营的地位和业务的连续性，浦 东中软可以凭借其竞争优势和盈利能力，为上市公司贡献较为稳定增长的收入和 利润。华宇软件多年来为法院客户所研发的完整解决方案，与浦东中软的核心应 用与客户服务结合，能够更好地满足法院客户的业务需求，将大大拓宽浦东中软 的市场机会与服务能力，带动浦东中软和华宇软件的业绩加速增长。由于市场协 同、产品协同和营销能力的提高，浦东中软的现有业务预计将迎来加速成长；由 于业务资源的对接和复用有利于成本控制，浦东中软的盈利能力预计将有所提高； 由于获得资金、技术、管理等平台支撑，浦东中软的长远发展得到了有力保障。 3、市场优势得到进一步加强 本次交易后，作为法院行业主要的竞争对手之一的浦东中软，将成为华宇软 件的全国性集团化业务战略的组成部分。一方面，可以巩固和扩大在法院行业内 的领先优势，提升创新能力、丰富产品线，更好应对法院信息化市场的发展变化； 另一方面，可以进一步提升上市公司品牌认知度和声誉，坚定行业客户的合作信 心；同时，发展空间的进一步拓展，也有利于上市公司股东的长远利益。 （三）进一步优化全国性营销服务平台 上海市是全国经济中心，不仅电子政务业务需求旺盛、市场潜力巨大，对华 东市场也有显著的辐射效应。通过本次交易，围绕北京、上海、广州、武汉、大 连等中心城市，整合各省市的营销、服务、研发资源，可以进一步优化全国性的 营销服务平台，不仅能够针对新老客户建立本地化服务机制，而且能够更加深入 地掌握客户需求和市场趋势，提升客户沟通、市场营销等工作的绩效，加强区域 竞争地位。 除了电子政务业务之外，华宇软件针对食品安全、数据分析、营销服务、移 动互联网等业务领域积极发展，并在细分市场取得了领先优势，本次交易后，浦 东中软具备优势的非银行金融信息化市场也将有机会得到进一步开发。由于长三 角地区科技发达、经济活跃，汇集了上述细分市场大量的重要客户，上海则更是 在上述市场非常重要的金融、制造、流通等客户行业处于龙头地位。因此，全国 营销服务平台的优化，尤其是华东地区营销服务平台的加强，将使华宇软件针对 上述业务领域与细分市场，获得宽广的拓展空间和有利的战略格局。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1、2014年9月15日，浦东中软召开股东会，全体股东一致同意华宇软件 以发行股份及支付现金的方式购买马勤等11人持有的浦东中软90.185%股权。 2、2014年9月15日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。 （二）尚需履行的程序 本次交易尚需上市公司股东大会批准及中国证监会对上市公司本次交易的 核准。 四、交易对方、交易标的及作价 本次交易对方系浦东中软的全体自然人股东，包括马勤、折哲民、诸越海、 严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍和忻孝委共11名自然 人股东。 本次交易标的为以上11名股东合法持有的浦东中软合计90.185%股权。 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据东洲资产出具的沪东洲资评报字 [2014]0629231号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持 续经营以及其他相关假设条件下，浦东中软100%股权的评估值为14,980.00万元， 较其账面净资产4,275.78万元，评估增值10,704.22万元，增值率为250.35%。 上述资产的具体评估情况请参见“第四节标的资产基本情况/九、交易标的评估 情况”及浦东中软的《资产评估报告》。根据公司与交易对方签署的协议，浦东 中软90.185%股权作价13,527.75万元。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。 六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为邵学先生。邵学先生直接持有公 司24.44%的股权。本次交易完成后邵学先生将合计持有上市公司约24.15%股份， 仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。 七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 根据华宇软件2013年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相 关财务比例计算如下： 单位：元 项目 华宇软件 标的资产 财务指标占比 资产总额 1,277,845,983.37 135,277,500.00 10.59% 资产净额 988,030,943.79 135,277,500.00 13.69% 2013年度营业收入 669,847,315.79 102,944,093.36 15.37% 注：华宇软件的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总额、 资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易作价13,527.75万元，标的资 产的营业收入为标的资产2013年度审计报告的营业收入。 （未完）  |