[收购]华宇软件：关于使用超募资金支付收购上海浦东中软科技发展有限公司股权部分现金对价的公告
说明: 未标题-1.png 证券代码：300271 证券简称：华宇软件公告编号：2014-103 北京华宇软件股份有限公司 关于使用超募资金支付收购上海浦东中软科技发展有限公司股权 部分现金对价的公告 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1492号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股（A股）1,850万股，每股发行价格为30.80元，总计募集资金 569,800,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额514,811,844.60元，超募 金额为320,036,644.60元。北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴 华会计师事务所”）已于2011年10月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具了（2011）京会兴（验）字第7-017号《验资报告》。上 述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 二、 超募资金使用情况 1. 2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部 分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用超募 资金3,000万元偿还银行贷款及3,400万元用于永久补充流动资金。 2. 2012年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超 募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司51%股权的议案》，同意使 用超募资金1,173万元向陈京念先生收购航宇金信(北京)软件有限公司 51%的股权。 3. 2013年1月14日，2013年第一次临时股东大会会议通过了《关于使用超 募资金建设实施“华宇（大连）研发基地项目”的议案》，同意使用超 募资金1亿元建设实施“华宇（大连）研发基地项目”,超募资金1亿元 将分两次以增资方式注入华宇（大连）信息服务有限公司。截至目前， 两次注资均已完成，华宇（大连）信息服务有限公司注册资金增至12,000 万元。 4. 2013年4月22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金6,400万 元用于永久补充流动资金。 5. 2013年7月15日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《使用 部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万 元用于暂时补充流动资金。2013年12月25日，公司已将人民币5,000万 说明: 未标题-1.png 元归还至原超募资金存放账户。 6. 2014年3月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于 暂时补充流动资金。2014年9月2日，公司已将人民币5,000万元归还至 原超募资金存放账户。 7. 2014年6月13日，公司第五届董事会第九次会议决议审议通过《使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,000万元 用于永久补充流动资金。 三、 本次超募资金使用计划 (一) 项目概况 公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，拟决定以发行股 份及支付现金的方式购买马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、 胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委（以下简称“自然人股东”）共11名交易对 方合计持有的上海浦东中软科技发展有限公司（以下简称“浦东中软”或“标的 公司”）90.185%股权，交易总额为13,527.75万元。其中，现金支付比例为50%， 股份支付比例为50%，即6,763.875万元以现金支付，6,763.875万元以非公开发 行1,814,831股股份的方式支付。公司拟使用超募资金5,500万元支付本次交易的 部分现金对价，不足部分由公司以自有资金支付。 本次交易完成后，公司将持有浦东中软90.185%股权，浦东中软将成为公司 的控股子公司。 (二) 标的公司情况 1. 工商登记信息 公司名称： 上海浦东中软科技发展有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住址： 上海市张江高科技术园郭守敬路498号浦东软件园1橦1504；1506； 1508-1516室 办公地址： 上海市张江高科技术园郭守敬路498号浦东软件园1橦1504；1506； 1508-1516室 法定代表人： 马勤 注册资本： 人民币叁仟万元 实收资本： 人民币叁仟万元 营业执照注册号： 310115000557548 税务登记证号： 国地税沪字310115631754060号 说明: 未标题-1.png 组织机构代码： 63175406-0 经营范围： 计算机软件、硬件开发、系统集成及相关产品的销售，网路工程的安 装、调试、维护、楼宇智能化系统的设计、施工、维修，网络安全技 术咨询和技术服务，信息技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭 许可证经营）。 成立日期： 2000年4月3日 营业期限： 2000年4月3日至2030年4月2日 2. 基本情况 浦东中软自2000年成立以来，一直从事法院、非银行金融机构、食品药品 安全等业务领域的软件开发、运维服务与系统建设。软件开发是浦东中软的核心 竞争力，在软件开发基础上以系统建设、运维服务、信息安全和信息技术咨询等 服务为客户提供一揽子信息化解决方案，深受客户信任与好评。 浦东中软的法院业务在华东地区的优势明显，是上海市高级人民法院的信息 化总集成商；浦东中软在非银行金融机构业务中也积累了深厚的资源和良好的项 目实施经验，业绩未来将呈现稳定增长态势。浦东中软的主要客户包括上海、浙 江地区的各级法院、上海证券交易所、中国外汇交易中心、银行间市场清算所股 份有限公司、上海食药监局等单位。 浦东中软具有高新技术企业证书、软件企业证书、计算机信息系统集成企业 贰级资质证书、涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质证书、涉及国家秘 密的计算机信息系统集成单项（软件开发）资质证书、CMM及ISO质量管理体 系资质，是上海市规划布局内重点软件企业。目前，浦东中软共持有29项软件 著作权和8项软件产品登记证书。 1) 最近两年一期营业收入结构 浦东中软营业收入结构（分产品）如下： 单位：元 类型 2014年1-6月 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 软件开发 4,027,962.70 12.60% 19,115,344.99 18.57% 22,560,329.64 25.22% 运维服务 5,206,976.91 16.29% 37,613,292.25 36.54% 30,878,229.23 34.52% 系统建设 22,736,888.12 71.11% 46,215,456.12 44.89% 36,021,039.05 40.26% 合计 31,971,827.73 100.00% 102,944,093.36 100.00% 89,459,597.92 100.00% 软件开发业务是浦东中软为行业客户定制开发软件系统与解决方案的业务， 运维服务业务指浦东中软针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命 周期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化系统运维管理、信息 说明: 未标题-1.png 化应用推广、信息化规划和咨询等服务。浦东中软一直坚持以具有核心知识产权 的定制化软件开发和良好的运维服务能力开拓市场、服务客户，因此，软件开发 和运维服务能力是浦东中软的核心竞争力。2013年，浦东中软的软件开发与运 维服务合并实现营业收入5,672.86万元，占整体收入比例约为55%，据浦东中软 管理层预测，受益于法院行业信息化建设进程和天平工程的推进，未来软件开发 和运维服务将持续、稳定增长。 系统建设业务主要包括为法院建设新数据中心、庭审影音、远程提讯、远程 审讯等内容。浦东中软的软件开发的核心竞争力得到客户认可后，将进一步为客 户提供一揽子、交钥匙的信息系统建设服务。由于天平工程将大力促进和提升法 院的信息化系统建设水平，包括在项目建设前期完善基础设施和平台建设。据浦 东中软管理层预测，未来系统建设亦将呈现稳定增长趋势。 2) 最近两年一期毛利率情况 单位：元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 31,971,827.73 102,944,093.36 89,459,597.92 营业成本 24,192,134.44 65,801,561.30 53,703,326.00 毛利率 24.33% 36.08% 39.97% --软件开发 60.11% 60.57% 60.98% --运维服务 46.29% 48.89% 50.56% --系统建设 12.97% 15.53% 17.73% 2012年和2013年，浦东中软的综合毛利率水平稳中略降，其中：软件开发 毛利率基本保持稳定，2013年系统建设在收入中占比为44.89%，毛利率2013年 较2012年下降约2.2个百分点，致使2013年的综合毛利率较2012年略有下降。 2014年1-6月，浦东中软的综合毛利率较2013年下降，其中：软件开发基本 保持稳定，系统建设在收入中占比为71.12%，毛利率较2013年下降约2.56个百 分点，当期综合毛利率较2013年变化较大，主要原因如下： 第一、浦东中软的客户集中在上海地区的三级法院， 2014年上半年，上海 法院部分软件开发和运维服务项目招标和建设时间均有所延期，导致毛利率较高 的软件开发和运维服务的收入上半年占比较低； 第二、2014年上半年系统建设业务收入占比为71.12%，明显高于2013年和 2012年，系统建设毛利率较低； 第三、2014年上半年，受单个项目影响，浦东中软系统建设中硬件购销部 分占比较高，毛利率偏低，致使系统建设毛利率较2103年有所下降。 说明: 未标题-1.png 3) 浦东中软的区域覆盖情况 截至2014年6月30日，浦东中软的软件开发、运维服务等IT服务主要提供给 上海、北京、浙江地区的客户，营业收入占比超过90%以上。 单位：元 地区名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 上海 27,206,103.76 85.10% 83,828,995.98 81.43% 77,617,985.90 86.76% 北京 2,341,022.17 7.32% 6,660,997.94 6.47% 5,714,197.04 6.39% 浙江 2,300,124.87 7.19% 4,104,938.12 3.99% 5,204,428.23 5.82% 其他地区 124,576.93 0.39% 8,349,161.32 8.11% 922,986.75 1.03% 合计 31,971,827.73 100.00% 102,944,093.36 100.00% 89,459,597.92 100.00% 4) 浦东中软的技术能力 得益于在电子政务及金融信息化领域的服务经验，浦东中软通过每年设立的 产品研发项目的成果积累，形成了完整的技术知识体系，包括大规模复杂业务的 实现、高可靠性关键业务的实现、大数据智能分析与展示及其它前沿技术等。 5) 浦东中软的产品情况 浦东中软的产品线主要包括法院综合管理信息系统、金融产品综合服务平台、 食品药品监督管理信息平台。 1) 法院综合管理信息系统 a) 产品用途和价值概述 法院综合管理信息系统是浦东中软为法院行业度身打造的一体化解决方案， 是浦东中软经过充分调研、整体规划、分步实施、资源整合之后的一套较为成熟 完整的软硬件（包含服务）的整体解决方案。同时，随着产品的成熟化，也不断 扩展用户范围，向各级法院延伸。目前，该系统已经在包括上海高级人民法院、 上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院、上海海事法院、上海铁路 运输中级法院、以及各基层法院在内的上海地区法院全线推广使用；自2005年 开始该系统在浙江全省三级法院推广使用，现已覆盖执行管理、数据中心、教育 培训、数字法庭等多个领域。 b) 产品的总体架构与功能 说明: 未标题-1.png 为民服务信息系统 审判管理信息系统 司法公开信息系统 执法办案审判资源专项管理 政务工作信息系统队伍管理信息系统 信息技术管理系统 法院综合管理信息系统的总体应用体系如上图所示，审判管理信息系统是业 务核心系统，它与政务工作信息系统、队伍管理信息系统相互配合，完成法院日 常的业务和办公工作。在此基础上，通过为民服务信息系统、司法公开信息系统， 为社会公众提供优质服务，实现公正、公平、公开。而信息技术管理系统作为整 个信息平台的基础，提供优质的技术保障。 其中，审判管理信息系统（执法办案）包括：审判管理、执行管理、信访管 理、案件移送、公告管理等子系统；审判管理信息系统（审判资源）包括：案例 库、司法建议库、法律文书库等子系统；审判管理信息系统（专项管理）包括： 综合查询、司法统计、审判质量评估、庭审直播、庭审点播、远程提讯等子系统； 政务工作信息系统包括：司法警察管理、网站发布系统、档案管理、固定资产管 理等子系统；队伍管理信息系统包括：干部业绩档案、人事管理、远程教育培训 等子系统；为民服务信息系统包括：12368诉讼服务平台、网络诉讼服务等子系 统；司法公开信息系统包括：裁判文书公开平台等子系统；信息技术管理系统包 括：统一权限管理平台、机房监控等子系统。 浦东中软是上海市高级人民法院的信息化总集成商，连续十多年为上海三级 法院信息化服务，为法院系统提供信息技术咨询、应用软件开发与维护、系统建 设、信息安全服务，为法院系统的基础核心软件、数据库系统及应用系统软件全 面提供技术支持、安装及维护服务，包括全市法院的日常巡访、技术支持、应急 故障处理、定期系统备份、系统补丁升级等各项专业技术与服务。 c) 产品的技术特性 法院综合管理信息系统是浦东中软为政法系统用户提供的整体解决方案。为 了保证用户应用系统未来的可维护性以及对不同用户个性化需求的适应能力，浦 说明: 未标题-1.png 东中软综合运用了B/S架构和主流技术体系（J2EE、SOA等），使各个系统之 间保持个性化和协调性的有机联系，利用平台丰富的构件资源搭建了面向法院用 户的综合管理信息系统。系统灵活的架构设计保证了系统未来的可扩展性，基于 主流体系结构的应用开发和实施保障了系统的可维护性和健壮性，强大且完备的 安全管理和授权机制使系统的应用表现富有特色并能够真正满足用户的个性化 需求。整个系统从软件工程的角度出发，在设计理念、实现技术、系统功能的完 备程度以及对用户需求变化的适应能力上都处于很高的水平。 2) 金融产品综合管理信息系统 a) 产品的用途和价值概述 作为外汇交易中心暨全面银行间同业拆解中心、上海证券交易所和银行间市 场清算所股份有限公司的长期合作伙伴，浦东中软在金融领域的集中交易、清算 端平台开发等方面处于国内领先地位。浦东中软是目前国内唯一的能够同时提供 满足证券交易级别性能要求的核心交易后台，以及基于清算所模式的集中清算体 系的开发厂商。 浦东中软基于十余年来在非银行金融机构的实施经验，设计实现了债券交易 金融产品综合服务平台，作为向金融系统行业用户提供的整体解决方案。该平台 覆盖了交易、清算、结算、行情、分析等金融交易的全过程，能够支持现券、回 购、权证、期权、利率互换、大额存单、资产支持证券等多种金融产品，特别适 合目前各地各类创新性交易所。 b) 产品的功能与特性 金融产品综合服务平台为B/S与C/S相结合的混合型架构。在客户端采用智 能客户端，解决过去C/S系统升级不方便的问题，同时又能保持用户体的良好体 验。在服务器端采用B/S系统的多层架构模式，支持横向与纵向的灵活扩展，安 全性也比较高。 系统的服务器端基于成熟的中间件技术，并以浦东中软具有自主知识产权的 PDCSS JSAF应用软件框架为基础。系统充分提供和预留相应的接口，以满足 系统的认证、二次开发、各系统间无缝衔接、以及会员数据交换、与外部相关系 统数据交换的需求。系统支持云部署模式，允许多个交易/清算所的系统同时运 行在一个环境中，但相互隔离，互不干扰。 3) 食品药品监督管理信息平台 a) 产品的用途和价值 食品药品监督管理信息平台是浦东中软在食药监行业多年的专业积累基础 说明: 未标题-1.png 上，在《PDCSS食品药品综合信息管理平台软件》、《浦东中软食品药品抽样 管理软件》、《浦东中软食品药品监督管理综合办公平台软件》等软件著作权的 基础上，提炼、转化形成的一套涵盖业务管理、行政许可、抽样管理、案件稽查、 以及日常办公等各个方面的综合平台。 该平台能够支持食品生产和流通企业、药品生产和流通企业、医疗器械生产 和流通企业、医疗机构、药学人员等行政相对人涉及的食品药品监督管理局行政 许可申请业务的申请、审批和监管，实现所有业务相关数据的追根溯源式统一电 子化管理；能够为食药监局相关机构或检查部门针对食品、化妆品、药品、医疗 器械、药包材等的抽样工作，提供统一管理、统一计划、统一监督、统一执行的 抽样工作平台；能够对辖区发生的餐饮卫生、医疗器械和药品安全相关的案件用 信息化手段管理起来，实现案件过程的透明化，达到可监控可追溯的目的，并建 立起案件档案记录，方便日后的查询和分析；能够集中管理食药监行业单位的网 络化办公，具有信息的及时性、准确性、有效性，界面的易操作性、直观性和管 理的方便性等特点。 b) 产品的总体架构 该平台的主要功能由一系列易于扩展的功能子系统组成，其底层基于统一的 数据中心，能实现数据共享，避免信息孤岛；工作门户为管理工作人员提供统一 的单点登录的工作入口，避免在多个系统之间的切换，大大提高工作效率，促进 信息的相互关联与对照；公共服务平台则对外提供统一的公共服务模式，包括网 上办事与投诉监督，移动平台服务等。 c) 产品的技术特点 该平台基于Web应用模式开发，基于J2EE、Java、JavaScript等标准方法， 采用B/S结构和三层架构，采用成熟的MVC的模式，并以浦东中软具有自主知识 产权的PDCSS JSAF应用软件框架为基础，通过Ajax异步处理技术快速搭建高 度交互式的、用户驱动的web应用服务，使得系统扩展性很强，复用度高，维护 难度低，保证系统的健壮性。系统同时采用RFID电子标签技术和数据非对称加 密技术，将电子证书与实体追溯相结合，以达到许可证书、抽检样品等的防伪、 防抵赖作用。 3. 股权结构 交易前股权结构： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 马勤 990.00 33.000% 说明: 未标题-1.png 折哲民 544.08 18.136% 诸越海 300.00 10.000% 中国软件与技术服务股份有限公司 294.45 9.815% 黄承芬 161.52 5.384% 严峰 167.1 5.570% 侯玉成 145.77 4.859% 郑凯 138.84 4.628% 王德胜 88.50 2.950% 胡鸿轲 75.00 2.500% 杨金萍 67.62 2.254% 忻孝委 27.12 0.904% 合计 3000.00 100.000% 交易后股权结构： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 华宇软件 2705.55 90.185% 中国软件与技术服务股份有限公司 294.45 9.815% 合计 3,000.00 100.00% 4. 浦东中软的财务情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]006108号 《审计报告》，浦东中软最近两年及一期的合并报表的主要财务数据如下： 1) 资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 流动资产合计 97,648,893.92 117,913,780.33 96,138,196.44 非流动资产合计 13,675,848.91 13,739,781.47 13,106,282.35 资产合计 111,324,742.83 131,653,561.80 109,244,478.79 流动负债合计 65,825,401.44 36,070,753.75 27,958,039.83 非流动负债 2,558,214.26 2,827,499.98 3,366,071.42 负债合计 68,383,615.70 38,898,253.73 31,324,111.25 所有者权益合计 42,941,127.13 92,755,308.07 77,920,367.54 浦东中软2014年6月末的资产总额较2013年度下降约15.44%，其中非流动 资产变动较小，流动资产下降17.19%，主要系浦东中软的收入确认和现金收款 都集中在下半年，上半年是回款较少，现金下降逾50%。2014年6月末浦东中软 流动负债较2013年末增长82.49%，主要系2014年6月，浦东中软进行股利分配， 说明: 未标题-1.png 导致2014年6月底，资产负债表应付股利增长975%。 浦东中软2013年资产总额较2012年增长20.51%，其中非流动资产变化较小， 流动资产增长22.65%。浦东中软流动资产增长的主要原因是浦东中软的业务进 一步开拓，营业收入进一步增长，浦东中软的现金、应收账款及投标保证金等同 步增长。 浦东中软2013年末负债总额较2012年末增长24.18%，主要是随着业务拓展， 浦东中软付给供应商的应付账款增长较快所致。 2) 利润表主要数据 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 31,971,827.73 102,944,093.36 89,459,597.92 营业成本 24,192,134.44 65,801,561.30 53,703,326.00 营业利润 1,032,550.83 21,523,330.11 18,935,902.54 利润总额 1,040,471.33 21,756,817.40 21,019,120.47 净利润 885,819.06 19,074,340.53 18,154,214.35 综合收益总额 885,819.06 19,074,340.53 18,154,214.35 2013年度，浦东中软的营业收入、营业成本和净利润均同比增长。2014年 1-6月，受经营规模，以及所在行业存在一定季节性波动的影响，浦东中软的营 业收入和净利润暂时低于2014年全年预测值的50%，但根据历史数据，下半年 尤其是第四季度在全年占比较大，同时，浦东中软目前在手合同及即将投标的项 目金额超过1个亿，浦东中软管理层有信心实现承诺完成的净利润预测数额。 3) 资产运营效率指标和偿债能力指标 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 资产负债率 61.43% 29.55% 28.67% 流动比率（倍） 1.48 3.27 3.43 速动比率（倍） 1.38 3.23 3.29 总资产周转率（次/年） 0.29 0.78 0.82 应收账款周转率（次/年） 1.40 4.14 4.80 存货周转率（次/年） 3.56 49.15 12.59 注：资产负债率=期末总负债/期末总资产 流动比率=期末流动资产/期末流动负债 速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债 总资产周转率=当期营业收入/期末总资产 说明: 未标题-1.png 应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款账面余额 存货周转率=当期营业成本/期末存货账面余额 (三) 收购定价原则 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易价格由本次 交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估 值协商确定。根据东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]0629231 号《资产评估报告》，浦东中软100%股权评估值为14,980万元，评估增值 10,704.22万元，增值率为250.35%。经过公司与浦东中软协商，浦东中软90.185% 股权的交易作价确定为13,527.75万元，较基准日账面净资产增值9,671.64万元， 增值率为250.81%。 (四) 业绩承诺及盈利补偿安排 1. 业绩承诺 马勤等11名自然人股东向公司承诺以浦东中软2014扣除非经常性损益后净 利润人民币,2,000万元为基数，浦东中软2015年、2016年扣除非经常性损益后 净利润较上一年的年增长率不低于10%，即浦东中软2014年、2015年和2016年 扣除非经常性损益后净利润应分别不低于人民币2,000万元、人民币2,200万元、 人民币2,420万元。 2. 盈利补偿安排 公司受让浦东中软90.185%股权完成工商变更手续实施完毕后，在2014年、 2015年、2016年的会计年度结束时，由公司聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对浦东中软进行审计。对于浦东中软利润不足承诺利润标准的部分，首先由 马勤等11名自然人股东以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的 公司股份对公司进行补偿，由于股份分批解禁、减持原因导致当年剩余股份补偿 不足的部分由马勤等11名自然人股东以现金方式进行补偿。在进行补偿时，各 自然人股东对上述股份或现金补偿义务相互承担连带责任。 3. 超额完成利润时的奖励对价 （1） 如浦东中软2014年至2016年实际实现的扣除非经常性损益后净利 润总和高于承诺净利润总和，则以超过承诺净利润总和部分作为奖励对价，但该 等奖励对价的金额应不超过人民币1,000万元。 （2） 该等奖励对价由公司在2016年度浦东中软《专项审核报告》出具后 一次性以现金方式支付给马勤等11名自然人股东，各自然人股东按照其在《发 行股份及支付现金购买资产协议》签订前持有的浦东中软股权比例分配。 说明: 未标题-1.png (五) 发行股份及支付现金购买资产协议主要条款 1. 发行股份及支付现金购买资产 1.1双方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定， 华宇软件拟向马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、 王德胜、杨金萍和忻孝委共11名自然人股东以发行股份及支付现金购买其合法 合计持有的浦东中软90.185%的股权（以下简称“标的股份”）；其中，华宇软 件以非公开发行1,814,831股股份支付6,763.875万元，以现金支付6,763.875 万元。 1.2目标股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告载 明的评估值为依据，由双方协商确定。 1.3本次交易对价中向自然人股东现金支付部分在中国证监会批准本次发行 股份及支付现金购买资产事宜后且浦东中软工商变更完成后，华宇软件在代扣代 缴所得税后（如有）向自然人股东的支付安排如下： （1）自然人股东所持有的浦东中软股权过户至华宇软件名下后，自然人股 东需向华宇软件出具付款通知函，华宇软件在收到上述付款通知函且确认上述条 件已满足后10个工作日内支付自然人股东应获得的现金对价的40%部分； （2）华宇软件在指定媒体披露2014年度浦东中软《专项审核报告》后，自 然人股东需向华宇软件出具付款通知函，华宇软件在收到上述付款通知函后10 个工作日内支付自然人股东应获得的现金对价的40%部分； （3）华宇软件在指定媒体披露2015年度浦东中软《专项审核报告》后，自 然人股东需向华宇软件出具付款通知函，华宇软件在收到上述付款通知函后10 个工作日内支付自然人股东应获得的现金对价的20%部分。 2. 本次交易的股份发行初步方案 双方同意，本次交易中以发行股份作为购买标的资产对价支付之部分的初步 方案如下： 2.1发行股份的种类和面值 本次交易的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2.2发行方式 本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行。 2.3发行对象和认购方式 本次交易的发行对象为自然人股东，自然人股东以合法持有的浦东中软的股 权进行认购。 2.4定价基准日 说明: 未标题-1.png 本次交易发行股份的定价基准日为华宇软件第五届董事会第十四次会议决 议公告日。 2.5发行价格 本次交易发行股票的价格确定为华宇软件第五届董事会第十四次会议决议 公告日前20个交易日华宇软件股票交易均价，即37.27元/股。在本次交易的定 价基准日至发行日期间，华宇软件如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 2.6发行数量 本次交易A股股票数量根据以下方式确定： 本次交易股票的总股数=目标股权交易价格×1/2÷本次交易的股票发行价 格 即为1,814,831股（如发行价格因华宇软件出现派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整） 2.7发行股份的锁定期 （1）自然人股东在本次交易中所取得的华宇软件股份法定锁定期为12个月， 之后根据浦东中软 2014 年、2015 年、2016 年的业绩承诺实现情况按照30%、 30%、40%的比例分批解禁其所获股份。关于浦东中软2014至2016年的业绩 承诺标准，由华宇软件和自然人股东另行协商确定。 （2）自然人股东减持华宇软件股份时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规章的规定，以及华宇软件《公司章程》的相关规定。 2.8上市安排 本次交易中华宇软件非公开发行的股份将在深交所上市交易。 2.9决议的有效期 本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 3. 发行股份购买资产的实施 3.1发行股份购买资产经中国证监会核准后15日内，本协议双方应互相配 合、办理完成目标股权的交割和过户手续。 3.2双方应在资产交割日就本协议项下目标股权交割事宜签署资产交割协议 或确认书。 3.3双方同意，目标股权的权利和风险自交割日起发生转移，华宇软件自目 标股权交割日起即为目标股权的唯一权利人，股份出让方对标的资产不再享有任 何权利或承担任何义务和责任。 3.4双方同意，为完成目标股权交割和新增股份登记的相关工作，双方将密 说明: 未标题-1.png 切合作并采取一切必要措施。 3.5双方同意，目标股权交割完成后，浦东中软董事会设7名董事，其中， 华宇软件委派4名，浦东中软自然人股东推荐3名。 4. 损益归属 4.1在过渡期内，目标股权如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产 的部分归华宇软件所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分， 由自然人股东以连带责任方式共同在资产交割日以现金方式向华宇软件或浦东 中软全额补足。 4.2过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。 4.3发行股份购买资产经中国证监会核准后，华宇软件应聘请具有相关资质 的中介机构为资产交割之目的对目标股权产生的损益和所有者权益变动情况进 行专项审计，并出具资产交割审计报告。交割审计基准日应确定为资产交割日当 月的前一月份最后一日。 4.4如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内产生亏损和/或净资产发 生减少，则自然人股东应在资产交割审计报告出具之日起5个工作日内向华宇软 件以现金方式连带支付相应补偿款项。该等款项应汇入华宇软件届时以书面方式 指定的银行账户。 如自然人股东未能按时向华宇软件全额支付前述款项，每延迟一天，自然人 股东应向华宇软件连带支付相当于未到账金额1‰的违约金。 5. 税收与费用 5.1除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和 本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 5.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。 6. 协议的生效、履行、变更和解除 6.1本协议于华宇软件法定代表人或授权代表签署并加盖公章、自然人股东 签字之后成立，经华宇软件董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核 准后即生效。 6.2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履 行完毕。 6.3对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协 议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 6.4除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面 说明: 未标题-1.png 形式解除。 7. 违约责任 7.1本协议签署后，除因不可抗力，任何一方违反本协议约定不履行、迟延 履行或不适当履行本协议项下其应承担的义务或者作出任何违反其在本协议项 下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。 7.2如因法律或政策限制，或因华宇软件股东大会未能审议通过发行股份购 买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、深交 所及登记公司)未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何 一方违约。 7.3一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。 (六) 项目的可行性分析 1. 本次交易的必要性 2011年10月创业板上市之后，华宇软件的资本实力和管理水平不断提高， 围绕软件与信息技术服务业务，采取集团化发展战略，各子公司针对专注的细分 市场独立经营，子公司之间开展资源共享和业务协同，通过加强现有业务优势， 提高盈利能力，整合内外部资源，开拓新业务领域，选择合适的合作伙伴开展投 资并购等几个方面，共同推进集团发展目标的实现。本次交易完成后，华宇软件 取得了新加入的子公司的绝对控股权，可以在集团内根据市场需要，灵活地调配 资源，因而对华宇软件的发展战略将产生以下多个方面的积极意义： 1) 加快进入潜力巨大的华东电子政务市场 近年来华宇软件在全国电子政务市场保持稳定有力增长的同时，在上海市、 长三角地区乃至周边各省的客户数量和营业收入等均明显落后于全国总体水平。 上海市作为华东乃至全国性的经济中心，不仅电子政务业务需求旺盛、市场潜力 巨大，而且对华东市场也有显著的辐射效应。由于理念和文化比较契合、业务结 构非常互补，有助于本次交易后发挥协同效应、降低整合风险，因而能够在做大 做强主业的同时，尽早取得更大的发展空间。因此，本次交易完成之后，作为华 宇软件的集团化战略和全国布局的重要组成，浦东中软也将会快速发展成为华东 电子政务市场的领先企业。 2) 浦东中软加强现有优势，加速业务成长 浦东中软多年来在华东电子政务市场和非银行金融机构市场等细分市场保 持了差异化优势，具备多年积累的市场资源和服务能力。但是，由于业务规模的 说明: 未标题-1.png 局限，在市场开发、技术研发方面投入有限，核心业务应用以外的解决方案不够 丰富，在品牌、管理和人才等方面竞争力有所不足。在华宇软件取得控股地位之 后，一方面，浦东中软继续独立经营，并保持其业务的连续性，可以凭借其竞争 优势和盈利能力，为华宇软件贡献较为稳定增长的收入和利润；另一方面，华宇 信息为法院客户所研发的完整解决方案，与浦东中软的核心应用与客户服务结合， 能够更好地满足法院客户的业务需求，将大大拓宽浦东中软的市场机会与服务能 力，带动业绩加速增长。 本次交易后，浦东中软通过共享市场、产品、技术、管理等业务资源，利用 集团组织开展业务协同的经验和能力，可以更充分、更广泛地满足新老客户的需 求，并在加快华东电子政务市场开发、扩展业务成长空间的同时，更好地控制对 应成本费用的增长，实现规模效益和市场协同，使得资源的整体价值得到充分挖 掘和实现。因此，浦东中软的现有业务有望迎来加速成长，浦东中软的盈利能力 有望进一步提高，长远发展也更有保障。 3) 推动华宇软件电子政务主营业务的进一步发展 此次交易之后，作为国内领先的软件与信息技术服务企业，华宇软件通过整 合业务资源、实现电子政务主营业务增长、加强市场优势等有关业务策略，实现 推动整体盈利能力持续提高的战略目标。通过收购，作为法院行业主要的竞争对 手之一的浦东中软，将成为华宇软件的全国性集团化业务战略的组成部分。 首先，可以巩固和扩大在法院行业内的领先优势，提升创新能力、丰富产品 线，更好应对法院信息化市场的发展变化；其次，在产品和服务内容、销售渠道、 客户、人力资源、技术与知识、资金与管理能力等方面互为补充、协同增长，进 一步加强业务竞争力；第三，进一步提升华宇软件品牌声誉，坚定新老客户的合 作信心。同时，发展空间的拓展有利于华宇软件的稳定经营和股东价值。 4) 进一步优化全国性的营销服务平台 通过本次交易，华宇软件在针对国内最重要、最活跃的华北地区（北京）、 华东地区（上海）、华南地区（广东）均建立了全资子公司，结合位于北京、上 海、广州、武汉、大连等城市的技术团队与业务资源，以及东北、西北、华北、 西南、华中、华东、华南等几大营销服务平台，业务布局更加完整、合理。整合 遍布各省市的营销、服务、研发资源，不仅能够针对新老客户建立本地化服务机 制，而且能够更加深入地掌握客户需求和市场趋势，提升客户沟通、市场营销等 工作的绩效，加强各个区域的竞争地位和全国性的业务优势。 针对本次交易，营销服务平台的优化效益还体现在华东区域平台对集团业务 的全面支撑方面。由于长三角地区科技发达、经济活跃，而且，除电子政务市场 说明: 未标题-1.png 以外，针对华宇软件已经建立一定优势的食品安全、数据分析、营销服务、移动 互联网等细分市场，以及浦东中软占有一定优势的非银行金融行业，大量的重要 客户的全国总部或核心部门位于上海和长三角地区，而上海则更是在非常重要的 金融、制造、流通等行业处于龙头地位，因此，华东地区营销服务平台的建设， 使得华宇软件在上述细分市场的后续业务竞争与市场开发中，获得了宽广的拓展 空间和有利的战略格局。 2. 本次交易的可行性 1) 软件和信息技术服务业发展迅速 软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、 先导性产业，根据工信部2012年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展 规划》提出的发展目标：到2015年，软件和信息技术服务业务收入突破4万亿 元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。确定的发展重点包括： 基础软件、工业软件与行业解决方案、信息安全软件与服务、信息技术咨询服务、 新兴信息技术服务等相关内容。 2) 电子政务信息化建设行业前景广阔 2012年，国家发改委发布的《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》中， 明确提出通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国家 电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源 体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程度； 基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强；基 本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法行 政水平得到进一步提升。 2013年，由国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 将信息消费提高到了国家战略层面，一是加快信息基础设施演进升级；二是提高 信息产品供给能力；三是培育信息消费需求；四是提升公共服务信息化水平；五 是加强信息消费环境建设等。在提升公共服务信息化水平方面，“意见”提出要加 快推进国家政务信息化工程建设，建立完善国家基础信息资源和政府信息资源， 建立政府公共服务信息平台，整合多部门资源，提高共享能力，促进互联互通， 有效提高公共服务水平。 随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐进一步加 快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展环境。配合大部制管理 模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶段，各 级政务部门积极建设电子政务公共平台，开展跨部门、跨层级的信息共享和业务 说明: 未标题-1.png 协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、服务交付的趋势越来越明显。公 司将受益于整个大产业的发展，尤其在行业解决方案、咨询服务、新兴信息技术 服务等相关领域获得更为广阔的成长空间。 据IDC统计，2013年政府行业IT 投资总规模达到724.1亿元，其中软件 和服务的投入分别达到77.5亿元和205.7亿元。据IDC预测，到2018年政府 行业IT 投资规模将达到1058.6亿元，年度复合增长率为7.9%。其中IT解决方 案的市场规模将达到216.7亿元，年度复合增长率为14.4%1。 1数据来源《中国政府行业IT 解决方案2014–2018预测与分析》July,2014 3) 本次交易符合公司的发展战略规划 华宇软件作为国内领先的软件与信息技术服务企业，基于集团化发展战略， 向政府、法院和检察院等行业客户提供软件产品与整体解决方案，以及包括规划 咨询、定制开发、系统集成、应用推广、运维管理等在内的专业服务；同时，针 对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积极发展。公司在法 院、检察院行业拥有超过十五年的建设经验，对业务有深刻的理解和把握，在全 国行业优势地位显著；近年来，公司在食品安全、商业智能、信码服务等领域进 行深入拓展，呈现快速发展趋势。 浦东中软自2000年成立以来，致力于为法院、非银行金融机构、食品药品 安全等行业客户提供包括软件开发、运维服务与系统建设服务在内的一揽子信息 化解决方案，深受客户信任与好评。浦东中软的法院业务在华东地区的优势明显， 是上海市高级人民法院信息化总集成商，近年来在上海三级法院的软件开发及应 用维护的市场份额均超过50%。此外，浦东中软在以上海证券交易所、中国外 汇交易中心等为代表的非银行金融机构业务中也积累了较好资源和项目实施经 验，业绩呈现稳定增长态势。 此外，上海市作为华东乃至全国性的经济中心，不仅电子政务业务需求旺盛、 市场潜力巨大，而且在金融、制造、流通等行业处于龙头地位，对华东市场也有 显著的辐射效应。因此，本次交易还将在以下几个方面加强华宇软件的集团化战 略布局：第一、加快进入潜力巨大的华东电子政务市场；第二、全国性的营销服 务平台得以进一步优化；第三、有利于食品安全、数据分析、金融信息化、信码 服务、移动互联网等细分市场的开拓。 通过此次交易，华宇软件的业务收入将进一步增加，盈利能力将进一步增强， 在电子政务市场的市场份额和品牌优势将进一步提高，在法院行业的优势将进一 步巩固和扩大。本次交易完成之后，作为华宇软件的集团化战略和全国布局的重 要组成，浦东中软也将会快速发展成为华东电子政务市场的领先企业。 因此，本次交易符合并有利于华宇软件的发展战略。 说明: 未标题-1.png 4) 公司与浦东中软整合可产生协同效应 作为国内领先的软件与信息技术服务企业，华宇软件根据集团化发展战略， 集团成员企业针对各自所专注的细分市场独立经营，协同发展。在各自领域分别 取得领先优势的基础上，成员企业之间开展资源共享和业务协同，共同推进集团 发展目标的实现。本次交易完成之后，在集团业务发展方面，通过整合业务资源、 加强市场优势等业务策略，实现推动整体盈利能力持续提高的战略目标。 a) 业务资源将得到有效的整合 浦东中软多年来在华东电子政务市场和非银行金融机构市场等细分市场保 持了差异化优势，具备多年积累的市场资源和服务能力。但是，由于业务规模的 局限，在市场开发、技术研发方面投入有限，核心业务应用以外的解决方案不够 丰富，在品牌、管理和人才等方面竞争力有所不足。因此，本次交易后，将建立 长效、一致的利益机制，共享市场、产品、技术、管理等业务资源，利用集团组 织开展业务协同的经验和能力，更充分、更广泛地满足新老客户的需求，并在加 快华东电子政务市场开发、扩展业务成长空间的同时，更好地控制对应成本费用 的增长，实现规模效益和市场协同，使得资源的整体价值得到充分挖掘和实现。 b) 促进电子政务主营业务增长。 本次交易后，华宇软件将保持浦东中软独立经营的地位和业务的连续性，浦 东中软可以凭借其竞争优势和盈利能力，为华宇软件贡献较为稳定增长的收入和 利润。华宇软件多年来为法院客户所研发的完整解决方案，与浦东中软的核心应 用与客户服务结合，能够更好地满足法院客户的业务需求，将大大拓宽浦东中软 的市场机会与服务能力，带动浦东中软和华宇软件的业绩加速增长。由于市场协 同、产品协同和营销能力的提高，浦东中软的现有业务预计将迎来加速成长；由 于业务资源的对接和复用有利于成本控制，浦东中软的盈利能力预计将有所提高； 由于获得资金、技术、管理等平台支撑，浦东中软的长远发展得到了有力保障。 c) 市场优势得到进一步加强。 本次交易后，作为法院行业主要的竞争对手之一的浦东中软，将成为华宇软 件的全国性集团化业务战略的组成部分。一方面，可以巩固和扩大在法院行业内 的领先优势，提升创新能力、丰富产品线，更好应对法院信息化市场的发展变化； 另一方面，可以进一步提升华宇软件品牌认知度和声誉，坚定行业客户的合作信 心；同时，发展空间的进一步拓展，也有利于华宇软件股东的长远利益。 5) 外延式并购发展，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径 说明: 未标题-1.png 企业依靠内生增长+外延式并购的双轮驱动成长，将更好更快的实现快速、 跨越式发展。国内外成功信息技术企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势 中小企业，进行有效整合，能够降低公司在新业务领域拓展的投资风险、降低探 索成本，是信息技术企业做强做大的最好途径之一。 2011年10月，华宇软件成功登陆资本市场，华宇软件的资本实力和管理水 平等都得到了进一步的增强和提升，在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具 备在新业务和新领域拓展的能力和实力。华宇软件将聚焦电子政务多个优势细分 市场，借助资本市场的力量，并购具有较强的技术研发能力、盈利能力，拥有优 秀管理团队，并持续发展的企业，将自身打造成为国内一流的电子政务系统开发 者和服务提供商。 (七) 投资风险及措施 1. 收购整合风险 本次交易完成后，浦东中软将成为华宇软件的控股子公司。华宇软件对未来 的整合安排已经进行了较为充分的论证，并规划逐步从企业文化、技术研发、营 销渠道、客户资源、项目管理等方面开展整合，以便扩大协同效益、品牌优势和 规模效应，不断提高华宇软件的市场竞争力和盈利能力。华宇软件以及浦东中软 存在良好的业务协同基础以及战略共识，非常有利于未来的进一步整合，但上述 整合计划的实施效果，仍存在一定的不确定性。 对此，华宇软件将围绕集团战略，在利益一致和业务协同的基础上，组织浦 东中软管理团队，加强和落实经营战略计划，并对未来可能的不利因素制订风险 防控措施和应对预案，整合集团范围的技术、资金、市场、管理等业务资源，支 持浦东中软团队继续加强区域优势和行业优势，达成预定的市场战略和经营目标， 并通过进一步整合促进集团的业务协同和市场开发。 2. 产业政策风险 大力支持软件与信息服务产业发展一直是重要的国家战略，国家主管部门颁 布了财税、投融资、研发、知识产权等系列法律法规和多项扶持政策，为行业发 展提供强有力的政策支持、营造良好的发展环境。如果未来的产业政策发生不利 于软件服务企业的变化，可能会对市场发展和竞争格局产生影响。 对此，浦东中软首先将依托集团战略，进一步提升政策把握水平，更及时、 更准确把握政策走向，识别和规避可能的战略风险；其次继续密切关注目标市场 的客户动态，完善市场分析机制，准确把握客户需求；第三，逐步提高在品牌、 技术、产品、财务等方面的资源能力和管理水平，提升自身风险防范能力，减小 政策变化带来不利影响。 说明: 未标题-1.png 3. 核心人员流失风险 专业的管理团队和技术团队是浦东中软的核心竞争力之一，也是浦东中软在 行业内保持技术优势以及持续经营的关键所在。在本次交易前，马勤、诸越海、 黄承芬、严峰、郑凯、王德胜、杨金萍、忻孝委共8位交易对方均在浦东中软任 职，通过本次交易将成为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性， 从而促进提高其工作的主动性、积极性。上市公司、浦东中软以及上述8名交易 对方签订的《任职期限与竞业禁止协议》约定：“至2017年9月1日前，全职、 连续地在浦东中软工作，未经上市公司同意，不得主动提出从浦东中软离职。” 浦东中软的核心管理人员与核心技术人员（以下简称“核心人员”）目前均 与浦东中软签署了有效的劳动合同，截至本报告书签署之日，浦东中软未发生核 心人员流失或违反竞业禁止要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下， 若核心人员流失或违反竞业禁止要求，浦东中软技术研发和生产经营将可能受到 不利影响，提请投资者注意。为降低核心人员流失给上市公司造成的不利影响， 上市公司、浦东中软与浦东中软的核心人员签订的《任职期限与竞业禁止协议》， 约定： “核心人员至2017年9月1日前，全职、连续地在浦东中软工作，未经浦 东中软和上市公司同意，不得主动提出从浦东中软离职。 核心人员在浦东中软任职期间及离职后十八个月内不得在上市公司、浦东中 软以外，通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公 司及浦东中软相同或类似的业务；不在同上市公司或浦东中软存在相同或者类似 业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及浦东中软以外的名 义为上市公司及浦东中软现有客户提供相同或类似服务；不得以任何名义或任何 形式直接或间接拥有与上市公司及浦东中软有竞争关系之任何企业之股权或其 他任何形式的权益。 核心人员在浦东中软任职期限内未经浦东中软和上市公司同意，不得在其他 公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。” 上述安排有利于降低浦东中软的核心人员在本次交易完成后离职的风险，确 保浦东中软日常经营的稳定性和持续性。 4. 知识产权被侵害的风险 浦东中软所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长 速度最快的高技术行业之一。浦东中软拥有的专有技术及计算机软件著作权在报 告期内未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于软件易于复制的特性，浦东中软 的产品存在被盗版的风险。如果浦东中软的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将 会对其盈利水平产生不利影响。 说明: 未标题-1.png 四、 相关审核和批准程序 2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十 二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买 资产现金对价的议案》，同意公司使用超募资金5,500万元支付收购浦东中软股 权部分现金对价，不足部分由公司以自有资金支付。 五、 专项意见 （一）公司监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次使用超募资金5,500万元支付收购上海浦东 中软科技发展有限公司股权部分现金对价，将有利于提升公司市场竞争力和盈利 能力，提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划以及全体股东的利益。 本次超募资金的使用履行了必要的审批程序，与公司募集资金投资项目的实施不 相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。 （二）独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司以超募资金支付本次交易的部分现金对价有利 于进一步提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整 体盈利能力，符合公司的发展战略；且本次超募资金的使用不存在与募集资金的 实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用 5,500万元超募资金支付本次交易的部分现金对价，不足部分由公司以自有资金 支付。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次使用超募资金支付资产重组部分现金对价的事项已经公司董事 会和监事会审议批准，全体董事及独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的 审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、公司本次使用超募资金支付资产重组部分现金对价的事项没有与原募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创 说明: 未标题-1.png 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等有关规定； 3、公司本次使用超募资金支付资产重组部分现金对价的事项有助于提升公 司整体竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的； 4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。 保荐人对公司本次使用超募资金支付资产重组部分现金对价的事项无异议。 六、备查文件 1. 公司第五届董事会第十四次会议决议； 2. 公司第五届监事会第十二次会议决议； 3. 公司独立董事《对相关事项的独立意见》； 4. 国信证券股份有限公司《关于北京华宇软件股份有限公司使用超募资金 支付资产重组部分现金对价的核查意见》。 特此公告 北京华宇软件股份有限公司 董事会 二〇一四年九月十五日 中财网
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