[公告]华宇软件：国信证券股份有限公司关于公司使用超募资金支付资产重组部分现金对价的核查意见
国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 使用超募资金支付资产重组部分现金对价的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范 性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐人，对华宇软件使用超募资金用于支付收购上海 浦东中软科技发展有限公司（以下简称“浦东中软”）90.185%股权之部分现金 对价的事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会 关于本次超募资金使用计划的议案文件、关于使用超募资金支付收购上海浦东中 软科技发展有限公司股权部分现金对价之可行性分析报告等，组织召开了有关此 事项的沟通会议，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。 二、首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1492号文核准，华宇软件首次 公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，每股发行价格为30.80元，募集资 金总额为56,980.00万元；扣除各项发行费用5,498.82万元后，募集资金净额 为51,481.18万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资 金19,477.52万元超募资金32,003.66万元。北京兴华会计师事务所有限责任公 司（以下简称“兴华会计师事务所”）已于2011年10月14日对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2011）京会兴（验）字第7-017 号《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。 三、本次超募资金使用计划 （一）本次拟使用超募资金的基本情况 公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，拟以发行股份及 支付现金的方式购买马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡 鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委共11名交易对方合计持有的浦东中软90.185% 股权，交易总额为13,527.75万元。其中，现金支付比例为50%，股份支付比 例为50%，即6,763.875万元以现金支付，6,763.875万元以非公开发行 1,814,831股股份的方式支付。公司拟使用超募资金5,500万元支付本次交易的 部分现金对价，不足部分由公司以自有资金支付。本次交易完成后，公司将持有 浦东中软90.185%股权，浦东中软将成为公司的控股子公司。 （二）浦东中软的基本情况 1、概况 公司全称：上海浦东中软科技发展有限公司 注册地址：上海市张江高科技术园郭守敬路498号浦东软件园1橦1504； 1506；1508-1516室 注册资本：3,000万元 法定代表人：马勤 经营范围：计算机软件、硬件开发、系统集成及相关产品的销售，网路工程 的安装、调试、维护、楼宇智能化系统的设计、施工、维修，网络安全技术咨询 和技术服务，信息技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 浦东中软自2000年成立以来，一直从事法院、非银行金融机构、食品药品 安全等业务领域的软件开发、运维服务与系统建设。软件开发是浦东中软的核心 竞争力，在软件开发基础上以系统建设、运维服务、信息安全和信息技术咨询等 服务为客户提供一揽子信息化解决方案，深受客户信任与好评。 浦东中软的法院业务在华东地区的优势明显，是上海市高级人民法院的信息 化总集成商；浦东中软在非银行金融机构业务中也积累了深厚的资源和良好的项 目实施经验，业绩未来将呈现稳定增长态势。浦东中软的主要客户包括上海、浙 江地区的各级法院、上海证券交易所、中国外汇交易中心、银行间市场清算所股 份有限公司、上海食药监局等单位。 浦东中软具有高新技术企业证书、软件企业证书、计算机信息系统集成企业 贰级资质证书、涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质证书、涉及国家秘 密的计算机信息系统集成单项（软件开发）资质证书、CMM及 ISO质量管理 体系资质，是上海市规划布局内重点软件企业。 2、股权结构 根据《关于使用超募资金支付收购上海浦东中软科技发展有限公司股权部分 现金对价之可行性分析报告》，本次交易前后，浦东中软的股权结构如下： 股东名称 交易前 交易后 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例 中国软件 294.45 9.815% 294.45 9.815% 马勤 990.00 33.00% — — 折哲民 544.08 18.136% — — 诸越海 300.00 10.00% — — 黄承芬 161.52 5.384% — — 严峰 167.10 5.57% — — 侯玉成 145.77 4.859% — — 郑凯 138.84 4.628% — — 胡鸿轲 75.00 2.50% — — 王德胜 88.50 2.95% — — 杨金萍 67.62 2.254% — — 忻孝委 27.12 0.904% — — 华宇软件 — — 2,705.55 90.185% 合计 3,000.00 100.00% 3,000.00 100.00% 浦东中软及其股东与华宇软件不存在关联关系。 3、最近两年及一期的主要财务数据 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]006108号 《审计报告》，浦东中软最近两年及一期的合并报表的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 总资产 111,324,742.83 131,653,561.80 109,244,478.79 总负债 68,383,615.70 38,898,253.73 31,324,111.25 净资产 42,941,127.13 92,755,308.07 77,920,367.54 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 31,971,827.73 102,944,093.36 89,459,597.92 营业利润 1,032,550.83 21,523,330.11 18,935,902.54 利润总额 1,040,471.33 21,756,817.40 21,019,120.47 净利润 885,819.06 19,074,340.53 18,154,214.35 （三）收购定价原则 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易价格由本次 交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估 值协商确定。根据东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]0629231 号《资产评估报告》，浦东中软100%股权评估值为14,980万元，评估增值 10,704.22万元，增值率为250.35%。经过公司与浦东中软协商，浦东中软 90.185%股权的交易作价确定为13,527.75万元，较基准日账面净资产增值 9,671.64万元，增值率为250.81%。 （四）项目的必要性和可行性分析 1、本次交易的必要性 2011年10月创业板上市之后，华宇软件的资本实力和管理水平不断提高， 围绕软件与信息技术服务业务，采取集团化发展战略，各子公司针对专注的细分 市场独立经营，子公司之间开展资源共享和业务协同，通过加强现有业务优势， 提高盈利能力，整合内外部资源，开拓新业务领域，选择合适的合作伙伴开展投 资并购等几个方面，共同推进集团化发展目标的实现。本次交易完成后，华宇软 件取得了新加入的子公司的绝对控股权，可以根据市场需要，灵活地调配资源， 因而对华宇软件的发展战略将产生以下多个方面的积极意义： （1）加快进入潜力巨大的华东电子政务市场 近年来华宇软件在全国电子政务市场保持稳定有力增长的同时，在上海市、 长三角地区乃至周边各省的客户数量和营业收入等均明显落后于全国总体水平。 上海市作为华东乃至全国性的经济中心，不仅电子政务业务需求旺盛、市场潜力 巨大，而且对华东市场也有显著的辐射效应。由于理念和文化比较契合、业务结 构非常互补，有助于本次交易后发挥协同效应、降低整合风险，因而能够在做大 做强主业的同时，尽早取得更大的发展空间。因此，本次交易完成之后，作为华 宇软件的集团化战略和全国布局的重要组成，浦东中软也将会快速发展成为华东 电子政务市场的领先企业。 （2）浦东中软加强现有优势，加速业务成长 浦东中软多年来在华东电子政务市场和非银行金融机构市场等细分市场保 持了差异化优势，具备多年积累的市场资源和服务能力。但是，由于业务规模的 局限，在市场开发、技术研发方面投入有限，核心业务应用以外的解决方案不够 丰富，在品牌、管理和人才等方面竞争力有所不足。在华宇软件取得控股地位之 后，一方面，浦东中软继续独立经营，并保持其业务的连续性，可以凭借其竞争 优势和盈利能力，为华宇软件贡献较为稳定增长的收入和利润；另一方面，华宇 信息为法院客户所研发的完整解决方案，与浦东中软的核心应用与客户服务结 合，能够更好地满足法院客户的业务需求，将大大拓宽浦东中软的市场机会与服 务能力，带动业绩加速增长。 本次交易后，浦东中软通过共享市场、产品、技术、管理等业务资源，利用 华宇软件组织开展业务协同的经验和能力，可以更充分、更广泛地满足新老客户 的需求，并在加快华东电子政务市场开发、扩展业务成长空间的同时，更好地控 制对应成本费用的增长，实现规模效益和市场协同，使得资源的整体价值得到充 分挖掘和实现。因此，浦东中软的现有业务有望迎来加速成长，盈利能力有望进 一步提高，长远发展也更有保障。 （3）推动华宇软件电子政务主营业务的进一步发展 此次交易之后，作为国内领先的软件与信息技术服务企业，华宇软件通过整 合业务资源、实现电子政务主营业务增长、加强市场优势等有关业务策略，实现 推动整体盈利能力持续提高的战略目标。通过收购，作为法院行业主要的竞争对 手之一的浦东中软，将成为华宇软件的全国性集团化业务战略的组成部分。 首先，可以巩固和扩大在法院行业内的领先优势，提升创新能力、丰富产品 线，更好应对法院信息化市场的发展变化；其次，在产品和服务内容、销售渠道、 客户、人力资源、技术与知识、资金与管理能力等方面互为补充、协同增长，进 一步加强业务竞争力；第三，进一步提升华宇软件品牌声誉，坚定新老客户的合 作信心。同时，发展空间的拓展有利于华宇软件的稳定经营和股东价值。 （4）进一步优化全国性的营销服务平台 通过本次交易，华宇软件在针对国内最重要、最活跃的华北地区（北京）、 华东地区（上海）、华南地区（广东）均建立了全资子公司，结合位于北京、上 海、广州、武汉、大连等城市的技术团队与业务资源，以及东北、西北、华北、 西南、华中、华东、华南等几大营销服务平台，业务布局更加完整、合理。整合 遍布各省市的营销、服务、研发资源，不仅能够针对新老客户建立本地化服务机 制，而且能够更加深入地掌握客户需求和市场趋势，提升客户沟通、市场营销等 工作的绩效，加强各个区域的竞争地位和全国性的业务优势。 针对本次交易，营销服务平台的优化效益还体现在华东区域平台对公司业务 的全面支撑方面。由于长三角地区科技发达、经济活跃，而且，除电子政务市场 以外，针对华宇软件已经建立一定优势的食品安全、数据分析、营销服务、移动 互联网等细分市场，以及浦东中软占有一定优势的非银行金融行业，大量的重要 客户的全国总部或核心部门位于上海和长三角地区，而上海则更是在非常重要的 金融、制造、流通等行业处于龙头地位，因此，华东地区营销服务平台的建设， 使得华宇软件在上述细分市场的后续业务竞争与市场开发中，获得了宽广的拓展 空间和有利的战略格局。 2、本次交易的可行性 （1）软件和信息技术服务业发展迅速 软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、 先导性产业，根据工信部2012年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发 展规划》提出的发展目标：到2015年，软件和信息技术服务业务收入突破4万 亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。确定的发展重点包括： 基础软件、工业软件与行业解决方案、信息安全软件与服务、信息技术咨询服务、 新兴信息技术服务等相关内容。 （2）电子政务信息化建设行业前景广阔 2012年，国家发改委发布的《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》中， 明确提出通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国 家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资 源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程 度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强； 基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法 行政水平得到进一步提升。 2013年，由国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 将信息消费提高到了国家战略层面，一是加快信息基础设施演进升级；二是提高 信息产品供给能力；三是培育信息消费需求；四是提升公共服务信息化水平；五 是加强信息消费环境建设等。在提升公共服务信息化水平方面，“意见”提出要 加快推进国家政务信息化工程建设，建立完善国家基础信息资源和政府信息资 源，建立政府公共服务信息平台，整合多部门资源，提高共享能力，促进互联互 通，有效提高公共服务水平。 随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐进一步加 快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展环境。配合大部制管理 模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶段，各 级政务部门积极建设电子政务公共平台，开展跨部门、跨层级的信息共享和业务 协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、服务交付的趋势越来越明显。公 司将受益于整个大产业的发展，尤其在行业解决方案、咨询服务、新兴信息技术 服务等相关领域获得更为广阔的成长空间。 据IDC统计，2013年政府行业IT 投资总规模达到724.1亿元，其中软件 和服务的投入分别达到77.5亿元和205.7亿元。据IDC预测，到2018年政府 行业IT 投资规模将达到1058.6亿元，年度复合增长率为7.9%。其中IT解决方 案的市场规模将达到216.7亿元，年度复合增长率为14.4%。 （3）本次交易符合公司的发展战略规划 华宇软件作为国内领先的软件与信息技术服务企业，基于集团化发展战略， 向政府、法院和检察院等行业客户提供软件产品与整体解决方案，以及包括规划 咨询、定制开发、系统集成、应用推广、运维管理等在内的专业服务；同时，针 对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积极发展。公司在法 院、检察院行业拥有超过十五年的建设经验，对业务有深刻的理解和把握，在全 国行业优势地位显著；近年来，公司在食品安全、商业智能、信码服务等领域进 行深入拓展，呈现快速发展趋势。 浦东中软自2000年成立以来，致力于为法院、非银行金融机构、食品药品 安全等行业客户提供包括软件开发、运维服务与系统建设服务在内的一揽子信息 化解决方案，深受客户信任与好评。浦东中软的法院业务在华东地区的优势明显， 是上海市高级人民法院信息化总集成商，近年来在上海三级法院的软件开发及应 用维护的市场份额均超过50%。此外，浦东中软在以上海证券交易所、中国外 汇交易中心等为代表的非银行金融机构业务中也积累了较好资源和项目实施经 验，业绩呈现稳定增长态势。 此外，上海市作为华东乃至全国性的经济中心，不仅电子政务业务需求旺盛、 市场潜力巨大，而且在金融、制造、流通等行业处于龙头地位，对华东市场也有 显著的辐射效应。因此，本次交易还将在以下几个方面加强华宇软件的集团化战 略布局：第一、加快进入潜力巨大的华东电子政务市场；第二、全国性的营销服 务平台得以进一步优化；第三、有利于食品安全、数据分析、金融信息化、信码 服务、移动互联网等细分市场的开拓。 通过此次交易，华宇软件的业务收入将进一步增加，盈利能力将进一步增强， 在电子政务市场的市场份额和品牌优势将进一步提高，在法院行业的优势将进一 步巩固和扩大。本次交易完成之后，作为华宇软件的集团化战略和全国布局的重 要组成，浦东中软也将会快速发展成为华东电子政务市场的领先企业。 因此，本次交易符合并有利于华宇软件的发展战略。 （4）公司与浦东中软整合可产生协同效应 作为国内领先的软件与信息技术服务企业，华宇软件根据集团化发展战略， 集团成员企业针对各自所专注的细分市场独立经营，协同发展。在各自领域分别 取得领先优势的基础上，成员企业之间开展资源共享和业务协同，共同推进集团 发展目标的实现。本次交易完成之后，在集团业务发展方面，通过整合业务资源、 加强市场优势等业务策略，实现推动整体盈利能力持续提高的战略目标。 A．业务资源将得到有效的整合 浦东中软多年来在华东电子政务市场和非银行金融机构市场等细分市场保 持了差异化优势，具备多年积累的市场资源和服务能力。但是，由于业务规模的 局限，在市场开发、技术研发方面投入有限，核心业务应用以外的解决方案不够 丰富，在品牌、管理和人才等方面竞争力有所不足。因此，本次交易后，将建立 长效、一致的利益机制，共享市场、产品、技术、管理等业务资源，利用集团组 织开展业务协同的经验和能力，更充分、更广泛地满足新老客户的需求，并在加 快华东电子政务市场开发、扩展业务成长空间的同时，更好地控制对应成本费用 的增长，实现规模效益和市场协同，使得资源的整体价值得到充分挖掘和实现。 B．促进电子政务主营业务增长。 本次交易后，华宇软件将保持浦东中软独立经营的地位和业务的连续性，浦 东中软可以凭借其竞争优势和盈利能力，为华宇软件贡献较为稳定增长的收入和 利润。华宇软件多年来为法院客户所研发的完整解决方案，与浦东中软的核心应 用与客户服务结合，能够更好地满足法院客户的业务需求，将大大拓宽浦东中软 的市场机会与服务能力，带动浦东中软和华宇软件的业绩加速增长。由于市场协 同、产品协同和营销能力的提高，浦东中软的现有业务预计将迎来加速成长；由 于业务资源的对接和复用有利于成本控制，浦东中软的盈利能力预计将有所提 高；由于获得资金、技术、管理等平台支撑，浦东中软的长远发展得到了有力保 障。 C．市场优势得到进一步加强。 本次交易后，作为法院行业主要的竞争对手之一的浦东中软，将成为华宇软 件的全国性集团化业务战略的组成部分。一方面，可以巩固和扩大在法院行业内 的领先优势，提升创新能力、丰富产品线，更好应对法院信息化市场的发展变化； 另一方面，可以进一步提升华宇软件品牌认知度和声誉，坚定行业客户的合作信 心；同时，发展空间的进一步拓展，也有利于华宇软件股东的长远利益。 （5）外延式并购发展，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径 企业依靠内生增长+外延式并购的双轮驱动成长，将更好更快的实现快速、 跨越式发展。国内外成功信息技术企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势 中小企业，进行有效整合，能够降低公司在新业务领域拓展的投资风险、降低探 索成本，是信息技术企业做强做大的最好途径之一。 2011年10月，华宇软件成功登陆资本市场，华宇软件的资本实力和管理水 平等都得到了进一步的增强和提升，在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具 备在新业务和新领域拓展的能力和实力。华宇软件将聚焦电子政务多个优势细分 市场，借助资本市场的力量，并购具有较强的技术研发能力、盈利能力，拥有优 秀管理团队，并持续发展的企业，将自身打造成为国内一流的电子政务系统开发 者和服务提供商。 （五） 投资风险及措施 1、收购整合风险 本次交易完成后，浦东中软将成为华宇软件的控股子公司。华宇软件对未来 的整合安排已经进行了较为充分的论证，并规划逐步从企业文化、技术研发、营 销渠道、客户资源、项目管理等方面开展整合，以便扩大协同效益、品牌优势和 规模效应，不断提高华宇软件的市场竞争力和盈利能力。华宇软件以及浦东中软 存在良好的业务协同基础以及战略共识，非常有利于未来的进一步整合，但上述 整合计划的实施效果，仍存在一定的不确定性。 对此，华宇软件将围绕集团战略，在利益一致和业务协同的基础上，组织浦 东中软管理团队，加强和落实经营战略计划，并对未来可能的不利因素制订风险 防控措施和应对预案，整合集团范围的技术、资金、市场、管理等业务资源，支 持浦东中软团队继续加强区域优势和行业优势，达成预定的市场战略和经营目 标，并通过进一步整合促进集团的业务协同和市场开发。 2、产业政策风险 大力支持软件与信息服务产业发展一直是重要的国家战略，国家主管部门颁 布了财税、投融资、研发、知识产权等系列法律法规和多项扶持政策，为行业发 展提供强有力的政策支持、营造良好的发展环境。如果未来的产业政策发生不利 于软件服务企业的变化，可能会对市场发展和竞争格局产生影响。 对此，浦东中软首先将依托集团战略，进一步提升政策把握水平，更及时、 更准确把握政策走向，识别和规避可能的战略风险；其次继续密切关注目标市场 的客户动态，完善市场分析机制，准确把握客户需求；第三，逐步提高在品牌、 技术、产品、财务等方面的资源能力和管理水平，提升自身风险防范能力，减小 政策变化带来不利影响。 3、核心人员流失风险 专业的管理团队和技术团队是浦东中软的核心竞争力之一，也是浦东中软在 行业内保持技术优势以及持续经营的关键所在。在本次交易前，马勤、诸越海、 黄承芬、严峰、郑凯、王德胜、杨金萍、忻孝委共8位交易对方均在浦东中软任 职，通过本次交易将成为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性， 从而促进提高其工作的主动性、积极性。上市公司、浦东中软以及上述8名交易 对方签订的《任职期限与竞业禁止协议》约定：“至2017年9月1日前，全职、 连续地在浦东中软工作，未经上市公司同意，不得主动提出从浦东中软离职。” 浦东中软的核心管理人员与核心技术人员（以下简称“核心人员”）目前均 与浦东中软签署了有效的劳动合同，截至本报告书签署之日，浦东中软未发生核 心人员流失或违反竞业禁止要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下， 若核心人员流失或违反竞业禁止要求，浦东中软技术研发和生产经营将可能受到 不利影响，提请投资者注意。为降低核心人员流失给上市公司造成的不利影响， 上市公司、浦东中软与浦东中软的核心人员签订的《任职期限与竞业禁止协议》， 约定： “核心人员至2017年9月1日前，全职、连续地在浦东中软工作，未经浦 东中软和上市公司同意，不得主动提出从浦东中软离职。 核心人员在浦东中软任职期间及离职后十八个月内不得在上市公司、浦东中 软以外，通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公 司及浦东中软相同或类似的业务；不在同上市公司或浦东中软存在相同或者类似 业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及浦东中软以外的名 义为上市公司及浦东中软现有客户提供相同或类似服务；不得以任何名义或任何 形式直接或间接拥有与上市公司及浦东中软有竞争关系之任何企业之股权或其 他任何形式的权益。 核心人员在浦东中软任职期限内未经浦东中软和上市公司同意，不得在其他 公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。” 上述安排有利于降低浦东中软的核心人员在本次交易完成后离职的风险，确 保浦东中软日常经营的稳定性和持续性。 4、知识产权被侵害的风险 浦东中软所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长 速度最快的高技术行业之一。浦东中软拥有的专有技术及计算机软件著作权在报 告期内未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于软件易于复制的特性，浦东中软 的产品存在被盗版的风险。如果浦东中软的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将 会对其盈利水平产生不利影响。 （六）相关审批程序 公司本次使用超募资金用于支付收购浦东中软90.185%股权之部分现金对 价的事项已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议审 议通过，全体董事及独立董事均对该事项发表了同意意见。 公司本次使用超募资金支付资产重组部分现金对价的事项在董事会审议权 限范围内，并且未超过公司超募资金总额的20%，无需提交公司股东大会审议。 本次资产重组相关交易主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成 重大资产重组。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 1、公司本次使用超募资金支付资产重组部分现金对价的事项已经公司董事 会和监事会审议批准，全体董事及独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的 审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、公司本次使用超募资金支付资产重组部分现金对价的事项没有与原募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等有关规定； 3、公司本次使用超募资金支付资产重组部分现金对价的事项有助于提升公 司整体竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的； 4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。 保荐人对公司本次使用超募资金支付资产重组部分现金对价的事项无异议。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 使用超募资金支付资产重组部分现金对价的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： 彭朝晖 杜 畅 国信证券股份有限公司 2014年9月15日 中财网
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