[上市]维尔利：现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
证券简称：维尔利 证券代码：300190 上市地点：深圳证券交易所 江苏维尔利环保科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书（摘要） 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中文全称-无边距 签署日期：二〇一四年九月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石 东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。审批机关对于本次交易相关事项所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产完成后，公司经营与收益的变 化，由公司自行负责；因本次以现金及非公开发行股份方式购买资产引致的投资 风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏维尔利环 保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其 他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 公司声明 .......................................................... 1 目 录 ............................................................ 2 释 义 ............................................................ 4 第一节 本次交易基本情况 ........................................... 7 一、本次交易方案 .................................................. 7 二、本次现金支付具体情况 .......................................... 8 三、本次发行股份具体情况 .......................................... 9 四、本次交易履行的相关程序 ....................................... 13 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 13 六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 ............... 16 七、本次交易未导致公司控制权发生变化 ............................. 16 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................. 16 第二节 本次交易的实施情况 ........................................ 18 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况 ......................................... 18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 22 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 22 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 23 五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 23 六、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 24 七、募集配套资金的专户管理 ....................................... 24 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................... 25 第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 26 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ..................... 26 二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间 ......................... 27 第四节 相关中介机构 .............................................. 28 一、独立财务顾问 ................................................. 28 二、法律顾问 ..................................................... 28 三、审计机构 ..................................................... 28 四、资产评估机构 ................................................. 29 第五节 备查文件 .................................................. 30 释 义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下： 维尔利/公司/上市公司/ 发行人 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司 杭能环境/标的公司 指 杭州能源环境工程有限公司 普达设备 指 杭州普达可再生能源设备有限公司，杭能环境之 全资子公司 常州德泽 指 常州德泽实业投资有限公司，维尔利之控股股东 吉农基金 指 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司， 交易对方之一 交易对方/蔡昌达等6名 交易对方/原股东 指 杭能环境的全部股东，包括蔡昌达、蔡卓宁、石 东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金 蔡昌达等5名交易对方/ 补偿义务人 指 蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰等5 名杭能环境的股东 交易标的/标的资产/拟 购买资产/标的股权 指 蔡昌达等6名交易对方合计持有的杭能环境 100%股权 收购价格/交易价格/交 易作价 指 维尔利收购标的资产的价格 现金对价 指 维尔利本次交易中向蔡昌达等5名交易对方以 现金方式支付交易价格的总金额 股份对价 指 维尔利本次交易中向蔡昌达等6名交易对方以 非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份 的总价值 标的股份 指 维尔利因向蔡昌达等6名交易对方购买杭能环 境股权而向交易对方非公开发行的股份 本次交易/本次重组/本 次资产重组 指 维尔利拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡 昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基 金等6名交易对方合计持有的杭能环境100%股 权；同时，维尔利拟向不超过10名其他特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金 不超过本次交易总金额的25% 募集配套资金/配套融 资 指 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过15,330.00万 元，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 本报告书摘要 指 《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新 增股份上市报告书（摘要）》 本报告书 指 《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新 增股份上市报告书》 重组报告书 指 《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订 稿）》 《现金及发行股份购买 资产协议》 指 《江苏维尔利环保科技股份有限公司与蔡昌达、 蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农 业和新兴产业投资基金有限公司之现金及发行 股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《江苏维尔利环保科技股份有限公司与蔡昌达、 蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰之盈利预测补偿 协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第53号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督 管理委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》 《公司章程》 指 《江苏维尔利环保科技股份有限公司公司章程》 企业会计准则 指 财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基 本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应 用指南、解释以及其他相关规定 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行股份的定价基准日 指 维尔利第二届董事会第十五次会议决议公告日 评估基准日/基准日 指 2013年12月31日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的 期间 交割日/股权交割日 指 交易对方将杭能环境100%股权过户至上市公司 的工商变更登记办理完毕之日 独立财务顾问/国信证 券/主承销商 指 国信证券股份有限公司 君合律所/法律顾问 指 北京市君合律师事务所 信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估/资产评估机 构 指 上海东洲资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元 最近两年/报告期 指 2012年和2013年 资产评估报告 指 东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第 0076166号《江苏维尔利环保科技股份有限公司 拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的杭州 能源环境工程有限公司股东全部权益价值评估 报告》 本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案 维尔利拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、 寿亦丰、吉农基金等6名交易对方合计持有的杭能环境100%股权，并募集配套 资金。具体方式如下： （一）现金及非公开发行股份方式购买资产 参考东洲评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交 易的标的资产杭能环境100%股权作价46,000.00万元。本次交易中，上市公司以 支付现金和发行股份相结合的方式收购杭能环境100%股权，上市公司以非公开 发行股份的方式购买吉农基金持有的杭能环境全部股权，上市公司以现金和非公 开发行股份的方式购买除吉农基金以外的其他每一交易对方各自持有的杭能环 境的全部股权，上市公司向除吉农基金以外的其他每一交易对方以现金方式和非 公开发行股份的方式支付对价的比例均为4：6。本次交易中现金对价来自本次 交易的配套募集资金，不足部分由上市公司自筹资金支付。本次交易完成后，上 市公司将直接持有杭能环境100%股权。 蔡昌达等6名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下： 序号 交易对方 本次交易 前持有杭 能环境股 权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 蔡昌达 68.40% 31,464.00 12,585.60 8,186,643.00 2 蔡卓宁 5.40% 2,484.00 993.60 646,313.00 3 石东伟 5.40% 2,484.00 993.60 646,313.00 4 蔡磊 5.40% 2,484.00 993.60 646,313.00 5 寿亦丰 5.40% 2,484.00 993.60 646,313.00 6 吉农基金 10.00% 4,600.00 - 1,994,796.00 合计 100.00% 46,000.00 16,560.00 12,766,691.00 （二）募集配套资金 维尔利拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过15,330.00万元，在扣除发行费用后全部用于现金对价的支付。募集 配套资金不超过本次交易总金额（本次标的公司100%股权交易对价46,000.00 万元与本次配套募集资金总额15,330.00万元之和）的25%。 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次以现金及非公开发行股份方式购 买资产行为的实施。 二、本次现金支付具体情况 根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，维尔利需向蔡昌达、 蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰等5名交易对方合计支付现金对价16,560万元， 维尔利应分两期支付现金对价，其中交割日后两个月内支付首期15,000万元， 第二期1,560万元在按照维尔利与除吉农基金以外的交易对方于2014年3月6 日共同签署的《盈利预测补偿协议》中约定的确定杭能环境2014年度业绩达成 后的审计报告出具日后十个工作日内支付，具体安排如下： 序号 付款时间 付款金额（元） 收款方 1 交割日起两个月内 114,000,000 蔡昌达 9,000,000 蔡卓宁 9,000,000 石东伟 9,000,000 蔡磊 9,000,000 寿亦丰 2 2014年度业绩达成后十个工 作日内 11,856,000 蔡昌达 936,000 蔡卓宁 936,000 石东伟 936,000 蔡磊 936,000 寿亦丰 合计 165,600,000 - 维尔利支付现金对价的资金来源为向不超过10名其他特定投资者发行股份 募集的配套资金，如维尔利非公开发行的配套募集资金自交割日起2个月内仍未 到位或维尔利实际募集的配套资金不足以支付现金对价的，则维尔利应以自有资 金向交易对方支付（或补足）现金对价。 如《盈利预测补偿协议》中约定的杭能环境2014年度业绩未能达成，则第 二期现金对价1,560万元在除吉农基金以外的交易对方已按照《盈利预测补偿协 议》中约定的补偿安排向维尔利支付完股份和/或现金补偿后再进行支付；如除 吉农基金以外的交易对方按照《盈利预测补偿协议》的约定应就杭能环境2014 年度业绩实现情况向维尔利支付现金补偿的，维尔利可从第二期现金对价中扣减 相应数额用于现金补偿。 三、本次发行股份具体情况 本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：维尔利拟向蔡昌达等6 名交易对方以现金及非公开发行股份支付其收购对价款共计46,000.00万元，其 中以现金方式支付对价16,560万元，以发行股份方式支付对价29,440万元；（2） 募集配套资金：维尔利拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过15,330.00万元。 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份的种类和面值 本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。 （三）发行对象和认购方式 1、发行股份购买资产 本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行对象为蔡昌达、蔡卓宁、石东 伟、蔡磊、寿亦丰和吉农基金等6名交易对方。在取得相关有权部门批准后，交 易对方以其合计所持有的对应作价29,440万元的杭能环境股权认购公司本次现 金及发行股份购买资产所发行的股份。 2、募集配套资金 本次募集配套资金的公司股份发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。 在取得相关有权部门批准后，该等特定投资者以现金认购公司本次募集配套资金 所发行的股份。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次现金及发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次 会议决议公告日。 本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行价格为定价基准日前20个交 易日公司股票的交易均价，即人民币23.16元/股（注：定价基准日前20个交易 日公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准 日前20个交易日公司股票交易总量）。 2、募集配套资金 本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公 告日。 本次募集配套资金的公司股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即人民币20.85元/股，最终发行价格将在本次募集配 套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 3、发行价格的调整 若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。2014年3月6 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过2013年度公司利润分 配方案，拟以公司总股本15,662.88万股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利人民币1.00元（含税），合计分配现金红利1,566.288万元。该利润分配方案 已经公司于2014年3月28日召开的2013年年度股东大会审议通过并于2014 年4月10日实施完成，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应调整为人民 币23.06元/股，本次募集配套资金的股票发行底价相应调整为人民币20.76元/ 股。 （五）发行数量 1、发行股份购买资产 本次现金及发行股份购买资产中的股份对价人民币29,440万元由公司以发 行股份方式向交易对方支付。根据本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行 价格，公司本次现金及发行股份购买资产发行股份的数量为12,766,691股。 2、募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币15,330.00万元，不超过本次交 易总金额的25%。按照本次发行底价人民币20.76元/股计算，向不超过10名其 他特定投资者发行股份数量不超过7,384,393股。最终发行数量将根据最终发行 价格确定。 3、发行数量的调整 若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则上述发行股份的数量将根据发行价格调整而相应进行调整。 （六）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 吉农基金承诺，若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权未满十二 （12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其 在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有杭能 环境股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12） 个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。由于标的股份登记至其 名下之日吉农基金持有杭能环境股权已经超过十二个月，因此自标的股份登记至 其名下之日起十二个月内，吉农基金不转让其在本次非公开发行中认购的标的股 份。 蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰分别承诺，自标的股份登记至其名 下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；在 标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个 月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得 超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。如中国证监会或深交 所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期 要求相应调整上述锁定期。 2、募集配套资金 特定投资者于本次交易中所认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不 转让。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国 证监会和深交所的有关规定办理。 （七）上市地点 本次发行的股票在限售期满后将在深交所上市交易。 （八）配套募集资金用途 本次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币15,330.00万元，在扣除发行 费用后全部用于支付现金对价。若公司依据《现金及发行股份购买资产协议》， 向交易对方支付现金对价的时间早于本次募集配套资金到账的时间，则在本次募 集配套资金到账后以募集资金置换公司先行支付的现金对价。 如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额 度发生变化或本次募集配套资金被取消，进而导致配套资金不足以或无法支付现 金对价，则公司将以自有资金支付现金对价。 四、本次交易履行的相关程序 1、2014年3月6日，吉农基金召开股东会，审议通过了本次交易的相关议 案。 2、2014年3月6日，杭能环境召开股东会，审议通过了本次交易的相关议 案。 3、2014年3月6日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过本次 交易相关议案，与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签署了《现 金及发行股份购买资产协议》，并与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰签 署了《盈利预测补偿协议》。 4、2014年3月28日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了本次交 易的相关议案。 5、2014年6月16日，中国证监会2014年第25次上市公司并购重组审核 委员会工作会议审核无条件通过了本次交易。 6、2014年7月30日，中国证监会下发了证监许可[2014]789号《关于核准 江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准了本次交易。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 根据上市公司2013年年报及2013年备考财务报告，本次交易前后公司主要 财务数据比较如下： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易完成后 （备考） 增幅 总资产 117,944.65 173,784.35 47.34% 归属于母公司股东的 所有者权益 96,591.21 131,750.01 36.40% 营业收入 27,830.54 37,713.44 35.51% 利润总额 3,175.42 6,476.15 103.95% 归属于母公司股东的 净利润 2,888.16 5,664.11 96.11% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加。 （二）本次交易对公司股本结构的影响 1、本次交易前后公司前十名股东情况 （1）本次发行前公司前十名股东情况 截至2014年8月14日，公司前十名股东情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 股份性质 1 常州德泽实业投资有限公司 90,408,960 58.18 有限售条 件流通股 2 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 投资基金 6,199,823 3.99 无限售条 件流通股 3 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个 险万能 2,227,974 1.43 无限售条 件流通股 4 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证 券投资基金 1,680,000 1.08 无限售条 件流通股 5 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投 资基金 1,500,000 0.97 无限售条 件流通股 6 全国社保基金一零七组合 1,257,366 0.81 无限售条 件流通股 7 中国工商银行股份有限公司－易方达新兴成 长灵活配置混合型证券投资基金 1,115,683 0.72 无限售条 件流通股 8 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基 金(LOF) 1,000,000 0.64 无限售条 件流通股 9 全国社保基金一一五组合 985,200 0.63 无限售条 件流通股 10 中国银行股份有限公司－广发竞争优势灵活 配置混合型证券投资基金 985,133 0.63 无限售条 件流通股 合 计 107,360,139 69.08 - （2）本次发行后公司前十名股东情况 本次交易完成后，以截至2014年9月4日的股本结构及本次发行股份购买 资产并募集配套资金新增股份计算，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 股份性质 1 常州德泽实业投资有限公司 90,408,960 51.94 有限售条 件流通股 2 蔡昌达 8,186,643 4.70 有限售条 件流通股 3 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 投资基金 6,459,769 3.71 无限售条 件流通股 4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000,000 1.15 有限售条 件流通股 5 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公 司 1,994,796 1.15 有限售条 件流通股 6 全国社保基金五零四组合 1,576,153 0.91 有限售条 件流通股 7 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证 券投资基金 1,500,000 0.86 无限售条 件流通股 8 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投 资基金 1,500,000 0.86 无限售条 件流通股 9 邹瀚枢 1,150,000 0.66 有限售条 件流通股 314,624 0.18 无限售条 件流通股 10 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证 券投资基金 1,313,459 0.75 无限售条 件流通股 合 计 116,404,404 66.87 - 2、股本结构变动情况 本次交易前后公司股本结构变动情况如下： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 股份数 比例（%） 股份数 比例（%） 有限售条件的流通 股合计 91,882,080 59.13 18,662,844 110,544,924 63.51 无限售条件的流通 股合计 63,515,520 40.87 - 63,515,520 36.49 股份总额 155,397,600 100.00 18,662,844 174,060,444 100.00 （三）业务结构变动情况 本次交易标的杭能环境的主营业务不仅和目前公司的主业有着较高的契合 度，而且有着良好的盈利能力和增长前景，有利于公司拓展业务范围，培育新的 业务增长点，在工业、农业和市政三大废弃物处理领域形成业务覆盖，提升公司 的核心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交 易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （四）高管人员结构变动情况 本次交易不会对公司高管人员结构构成重大影响；公司的董事、监事、高级 管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （五）关联交易及同业竞争影响 本次交易完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变 化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次交 易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 七、本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易前，常州德泽持有上市公司股权比例为58.18%，系上市公司控股 股东，李月中持有常州德泽61%股权，系上市公司实际控制人。本次交易完成后， 常州德泽持有上市公司股权比例为51.94%，李月中持有常州德泽的股权未发生 变化，上市公司的控股股东与实际控制人未发生变化。 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，本公司总股本变更为174,060,444股，其中常州德泽持有 51.94%股份，社会公众股股东持股比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍 旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文 件规定的股票上市条件。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权 债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 经核查，杭能环境依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登 记手续，杭州市工商行政管理局于2014年8月13日核准了杭能环境的股东变更 事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：330104000049395），交易双方已完 成了杭能环境100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，维尔利 已持有杭能环境100%的股权。 2014年8月14日，信永中和出具了XYZH/2013SHA1031-5号《验资报告》， 经其审验认为：截至2014年8月13日止，维尔利已收到蔡昌达、蔡卓宁、石东 伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金缴纳的新增注册资本合计人民币12,766,691元。蔡 昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金以其拥有的杭能环境100%股 权合计出资人民币294,399,894.46元，其中，新增注册资本人民币12,766,691元， 出资额超过新增注册资本的部分人民币281,633,203.46元转为资本公积。 本次交易的标的资产是杭能环境100%股权，因此不涉及相关债权债务处理 问题。 2、证券发行登记事宜的办理状况 根据中登公司于2014年9月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，维 尔利已于2014年9月5日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。 （二）募集配套资金的实施情况 1、发出认购邀请书的情况 维尔利与国信证券于2014年8月18日向121名特定投资者发出了《认购邀 请书》，邀请其参与本次发行的认购报价。上述121名特定投资者包括：截至 2014年8月14日公司前20名股东、22家证券投资基金管理公司、11家证券公 司、6家保险机构投资者、1家信托机构、2家财务公司以及51家机构投资者和 8名自然人。发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及 发行人2013年年度股东大会决议。 2、询价对象的认购情况 在认购邀请书规定的有效申报时间（2014年8月21日9:00-11:00）内，共 有27家投资者将《申购报价单》以传真方式发至主承销商，有效报价为27家， 有效报价区间为20.76-26.40元/股，主承销商对全部有效报价进行了簿记建档， 北京市君合律师事务所进行了现场见证。 询价对象的各档申购报价情况如下： 序号 询价对象名称 每档价格 （元/股） 每档数量 （万股） 1 重庆市农信合作投资有限公司 26.40 116 26.20 117 24.90 123 2 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 26.10 200 3 邹瀚枢 26.10 115 4 嘉实基金管理有限公司 26.00 380 5 常州投资集团有限公司 25.60 118 6 财通基金管理有限公司 25.10 151 21.70 262 7 广发基金管理有限公司 25.00 320 8 国联证券股份有限公司 25.00 148 24.50 151 21.00 143 9 东海基金管理有限责任公司 25.00 120 24.00 125 23.60 178 10 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 24.80 242 11 华安基金管理有限公司 24.30 124 23.50 170 序号 询价对象名称 每档价格 （元/股） 每档数量 （万股） 12 易方达基金管理有限公司 24.10 358 13 北京泰隆华胜科技有限公司 24.10 140 23.00 150 22.00 160 14 浙江浙商证券资产管理有限公司 24.10 130 23.20 140 22.20 150 15 中国银河投资管理有限公司 24.00 125 16 太平洋资产管理有限责任公司 23.50 129 17 中金投资（集团）有限公司 23.50 128 22.60 133 21.60 139 18 招商基金管理有限公司 23.20 137 22.20 189 21.20 221 19 长城国融投资管理有限公司 23.10 216 20 宝盈基金管理有限公司 23.00 391 22.90 435 21 海通证券股份有限公司 22.80 140 22 西藏自治区投资有限公司 22.80 132 22.10 136 20.90 144 23 国华人寿保险股份有限公司 22.20 150 24 东海证券股份有限公司 22.20 136 25 张怀斌 21.30 150 20.76 170 26 合众人寿保险股份有限公司 21.00 143 27 富安达资产管理（上海）有限公司 20.80 145 3、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求， 发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为26.00元/股，发行数量 为5,896,153股，募集资金总额为153,299,978.00元，扣除与本次发行相关的费 用5,058,899.27元后，实际募集资金净额为148,241,078.73元。发行对象及获配 股数、认购金额的具体情况如下： 序号 投资者全称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 认购资金 （元） 1 重庆市农信合作投资有限公司 26.00 1,170,000 30,420,000 2 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 26.00 2,000,000 52,000,000 3 邹瀚枢 26.00 1,150,000 29,900,000 4 嘉实基金管理有限公司 26.00 1,576,153 40,979,978 合 计 - 5,896,153 153,299,978 上述4名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 4、缴款和验资情况 2014年8月26日，发行人向上述4名获得配售股份的投资者发出《江苏维 尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开 发行股票缴款通知书》，通知该4名投资者按规定于2014年8月27日15:00之 前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2014年8月27日15:00， 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。 2014年8月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2014]第310506号《验资报告》。经审验，截至2014年8月27日15:00止，国 信证券收到维尔利非公开发行股票认购资金总额人民币153,299,978.00元。上述 认购资金总额已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支 行开设的账户（账号：400029129200042215）。 2014年8月28日，国信证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集 资金专项储存账户）划转了认股款。 2014年8月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2013SHA1031-6号《验资报告》确认，截至2014年8月28日，发行人 募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）5,896,153股（每股面值1元）， 每股发行价格26.00元，募集资金总额为153,299,978.00元，扣除与本次发行相 关的费用5,058,899.27元，募集资金净额为148,241,078.73元，其中增加股本 5,896,153.00元，增加资本公积142,344,925.73元。 5、证券发行登记事宜的办理状况 根据中登公司于2014年9月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，维 尔利已于2014年9月5日办理了本次募集配套资金的新增股份登记。 （三）后续事项 维尔利尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资 本等事宜的变更登记手续。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异 的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及杭能环境向维尔利派遣董事、 监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方或杭能环境向维 尔利派遣董事、监事、高级管理人员为前提。 截至本报告书摘要出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本 次重组发生变更。 （二）杭能环境董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次交易中，在杭能环境100%股权交割的同时，杭能环境的董事、监事进 行了如下变更： 本次交易前 本次交易后 董事 蔡昌达、蔡卓宁、蔡磊、寿亦丰、 朱春生 李月中、浦燕新、董蕾、宗韬、蔡昌达、蔡磊、 寿亦丰 监事 石东伟 朱敏、石东伟 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书摘要出具之日，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2014年3月6日，维尔利与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉 农基金签署了《现金及发行股份购买资产协议》，并与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、 蔡磊、寿亦丰签署了《盈利预测补偿协议》。 交易各方如约履行本次现金及发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约 定的行为。 （二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉 农基金出具了《关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关 于股份锁定的承诺函》，蔡昌达、蔡卓宁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、 《关于减少和规范关联交易的承诺函》，蔡昌达就杭灵建于2012年8月将其所 持杭能环境6%股权转让给蔡昌达相关事宜出具了《确认及承诺函》，上述承诺 的主要内容已在《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。 在募集配套资金过程中，募集配套资金发行对象重庆市农信合作投资有限公 司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、邹瀚枢、嘉实基金管理有限公司 出具了《关于股份锁定的承诺函》。 截至本报告书摘要出具之日，上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的 情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）向交易对方支付现金对价 根据《现金及发行股份购买资产协议》，维尔利尚需向蔡昌达、蔡卓宁、石 东伟、蔡磊、寿亦丰支付现金对价。上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付， 不足部分由上市公司自有资金补足，本次配套募集资金已成功募集，现金对价支 付不存在无法办理完成的风险。 （二）后续工商变更登记等事项 上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收 资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障 碍。 （三）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 七、募集配套资金的专户管理 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制订的《募集资金管理办法》的规定，上市公司已在华夏银行股份有限 公司常州分行新北支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 13151000000230276。上市公司已经分别与华夏银行股份有限公司常州分行新北 支行及国信证券签订了《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金之募集配套资金专户存储三方监管协议》，约定该专户仅用 于维尔利本次现金及发行股份购买资产交易的现金对价的存储和支付，不得用作 其他用途。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论意见 1、维尔利本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规 范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存 在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在 风险和障碍。 2、维尔利募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和 价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2013年年 度股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对 象的资格符合上市公司2013年年度股东大会的规定。发行对象的选择公平、公 正，符合上市公司及其全体股东的利益。 3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，独立财务顾问认为维尔利具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，独立财务顾问同意推荐维尔利本次非公开发行股票在深圳证券交易所 创业板上市。 （二）法律顾问意见 1、维尔利本次资产重组已取得必要的批准和授权，本次资产重组具备实施 的法定条件； 2、除上述已列明的后续事项外，本次资产重组已按照《重组管理办法》实 施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等相关规范性文件的规定，合法有效； 3、本次资产重组相关后续事项不存在实施的实质性法律障碍。 第三节 新增股份的数量和上市时间 本次发行股份购买资产及募集配套资金发行新增股份共计18,662,844股，其 中限售流通股数量为18,662,844股，上市日为2014年9月19日，发行后公司的 总股本为174,060,444股。 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 本次发行股份购买资产向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰和吉农基 金等6名交易对方发行新增12,766,691股股份已于2014年9月5日在中登公司 办理股份登记申请。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月 19日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 交易对方在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示： 序号 交易对方 认购股份（股） 流通时间 1 蔡昌达 8,186,643.00 2015年9月19日解锁：2,046,660股 2016年9月19日解锁：2,046,660股 2017年9月19日解锁：2,046,660股 2018年9月19日解锁：2,046,663股 2 蔡卓宁 646,313.00 2015年9月19日解锁：161,578股 2016年9月19日解锁：161,578股 2017年9月19日解锁：161,578股 2018年9月19日解锁：161,579股 3 石东伟 646,313.00 2015年9月19日解锁：161,578股 2016年9月19日解锁：161,578股 2017年9月19日解锁：161,578股 2018年9月19日解锁：161,579股 4 蔡磊 646,313.00 2015年9月19日解锁：161,578股 2016年9月19日解锁：161,578股 2017年9月19日解锁：161,578股 2018年9月19日解锁：161,579股 5 寿亦丰 646,313.00 2015年9月19日解锁：161,578股 2016年9月19日解锁：161,578股 2017年9月19日解锁：161,578股 2018年9月19日解锁：161,579股 6 吉农基金 1,994,796.00 2015年9月19日 合计 12,766,691.00 - 二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间 本次配套募集资金向重庆市农信合作投资有限公司、南京瑞森投资管理合伙 企业（有限合伙）、邹瀚枢、嘉实基金管理有限公司等4名认购人发行新增 5,896,153股股份已于2014年9月5日在中登公司办理股份登记申请。 本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9 月19日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 认购人于本次交易中所认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不转 让。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证 监会和深交所的有关规定办理。 认购人在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示： 序号 认购人 认购股份（股） 流通时间 1 重庆市农信合作投资有限公司 1,170,000 2015年9月19日 2 南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙） 2,000,000 2015年9月19日 3 邹瀚枢 1,150,000 2015年9月19日 4 嘉实基金管理有限公司 1,576,153 2015年9月19日 合计 5,896,153 - 第四节 相关中介机构 一、独立财务顾问 机构名称： 国信证券股份有限公司 住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人： 何如 联系电话： 021-6089 3214 传 真： 021-6093 3172 联 系 人： 马步青、何侃、蔡宇峰、孔令一、王皓、郭文俊 二、法律顾问 机构名称： 北京市君合律师事务所 住 所： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层 负 责 人： 刘大力 联系电话： 010-8519 1300 传 真： 010-8519 1350 联 系 人： 张建伟、胡义锦 三、审计机构 机构名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 负 责 人： 叶韶勋 联系电话： 010-6554 7159 传 真： 010-6554 7190 联 系 人： 汪洋、严卫 四、资产评估机构 机构名称： 上海东洲资产评估有限公司 住 所： 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 法定代表人： 王小敏 联系电话： 021-5240 2166 传 真： 021-6225 2086 联 系 人： 武钢、於隽蓉、蒋骁 第五节 备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌 达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]789号）。 2、《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（修订稿）》 3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013SHA1031-5 号《验资报告》、XYZH/2013SHA1031-6号《验资报告》 4、标的资产权属转移证明 5、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》 6、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份 有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的报告》 7、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份 有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核 查意见》 8、君合律所出具的《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份 有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程及 认购对象合规性的法律意见书》 9、君合律所出具的《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份 有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》 （本页无正文，为《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之发行人盖章页） 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2014 年 9 月 17 日 中财网
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