[公告]中茵股份：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2014-042 中茵股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事承诺本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、发行数量和价格 发行股票数量：155,945,454股人民币普通股（A股） 发行股票价格：11.00元/股 募集资金总额：1,715,399,994.00元 募集资金净额：1,700,023,611.53元 2、发行对象及其认购数量和限售期价格 序号 认购对象 认购股数 （股） 认购金额 （元） 限售期 （月） 1 永赢基金管理有限公司 18,000,000 198,000,000.00 12 2 博时基金管理有限公司 18,000,000 198,000,000.00 12 3 招商财富资产管理有限公司 18,000,000 198,000,000.00 12 4 融通基金管理有限公司 18,000,000 198,000,000.00 12 5 东海基金管理有限责任公司 77,000,000 847,000,000.00 12 6 招商基金管理有限公司 6,945,454 76,399,994.00 12 7 合计 155,945,454 1,715,399,994.00 - 3、新增股份预计上市时间 本次发行新增股份已于2014年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股， 本次6名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2015年9 月17日（非交易日顺延）。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 中茵股份有限公司（以下简称“中茵股份”、“公司”或“发行人”）于2013 年8月14日召开第八届董事会第六次会议、并于2013年9月5日召开2013年 第二次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的 议案》《关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议 案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 2014年8月21日，发行人通过现场投票与网络投票相结合的形式召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案有效期延期一 年的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜延 期一年的议案》。 （二）监管部门的审核过程 2014年3月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对中茵股份非 公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票 的申请获得无条件通过。 2014年4月24日，公司收到中国证监会《关于核准中茵股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号），核准发行人本次发行不超过18,000 万股新股。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行对象的申购报价及获得配售的情况 2014 年9月9日（T日）上午9:00-12:00，在通力律师事务所的见证下，发 行人和保荐机构（主承销商）海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”、 “主承销商”）共收到8家投资者回复的《申购报价单》及其附件。在《认购邀 请书》规定的时限内，海际证券共收到8单申购报价单，全部为有效申购。上述 投资者申购报价情况如下： 序号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股) 是否缴 纳保证 金 是否有 效申购 1 永赢基金管理有限公司 12.05 1,800 否 是 2 博时基金管理有限公司 12.02 1,800 否 是 3 招商财富资产管理有限公司 12.00 1,800 是 是 4 融通基金管理有限公司 11.50 1,800 否 是 10.89 1,900 是 10.35 2,000 是 5 东海基金管理有限责任公司 11.31 7,700 否 是 10.51 8,300 是 9.53 9,200 是 6 招商基金管理有限公司 11.00 1,800 否 是 7 国泰基金管理有限公司 10.80 2,200 否 是 8 民生加银基金管理有限公司 10.00 1,800 否 是 注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司免缴申购保证金外，其余参 与本次认购的对象均缴纳申购保证金1,000.00万元。 经发行人、海际证券与通力律师事务所律师的共同核查确认，其中永赢基金 管理有限公司、博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理 有限责任公司、招商基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、民生加银基金 管理有限公司7家公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其余1家投资者招 商财富资产管理有限公司已按约定足额缴纳保证金1,000.00万元整，报价为有效 报价。 发行人和海际证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、 时间优先、数量优先的原则，确定本次发行价格为11.00元/股。 本次发行最终配售情况如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元） 1 永赢基金管理有限公司 18,000,000 198,000,000.00 2 博时基金管理有限公司 18,000,000 198,000,000.00 3 招商财富资产管理有限公司 18,000,000 198,000,000.00 4 融通基金管理有限公司 18,000,000 198,000,000.00 5 东海基金管理有限责任公司 77,000,000 847,000,000.00 6 招商基金管理有限公司 6,945,454 76,399,994.00 7 合计 155,945,454 1,715,399,994.00 （三）发行数量 根据投资者的认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）155,945,454股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准 日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.53元/股。具体发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后由公司和保荐机构（主承销商）根据向特定投资者 询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整， 具体调整情况由公司董事会决定。 在上述原则下，发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进 行了累计投标统计。通过簿记建档的方式，按照价格优先、时间优先、数量优 先的原则，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为11.00元/股，相当于本 次发行申购日（2014年9月9日）前 20 个交易日均价12.42元/股的88.57% 和发行底价9.53元/股的115.43%。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为1,715,399,994.00元，扣除各项发行费用 15,376,382.47元（包括保荐费用、承销费用、律师费用和股份登记费），实际募 集资金净额为1,700,023,611.53元。 （六）保荐机构（主承销商） 本次发行保荐机构（主承销商）为海际证券有限责任公司。 三、募集资金验资和股份登记情况 （一）募集资金验资情况 截至2014年9月12日，6名发行对象已分别将认购资金共计1,715,399,994.00 元缴付海际证券指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会 师报字[2014]114286号《验资报告》。 2014年9月15日，海际证券扣除保荐承销费后已将募集资金足额划至中茵 股份指定的资金账户。 2014年9月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就中茵股份本次非 公开发行募集资金到账事项出具信会师报字[2014]114288号《验资报告》，确认 募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年9月15日，中茵股份非公开发行 普通股155,945,454股，募集资金总额为1,715,399,994.00元，扣除各项发行费用 15,376,382.47元，实际募集资金净额为1,700,023,611.53元。 （二）股份登记情况 本次发行新增155,945,454股的股份登记手续已于2014年9月17日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具了证券登记证明。 四、保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 海际证券作为中茵股份本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参 与了本次发行工作，海际证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，中茵股份本 次发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象的选择符合中茵股份及其全体股东的利益，符合中茵 股份第八届董事会第六次会议、2013 年第二次临时股东大会、2014年第三次临 时股东大会审议通过的本次发行方案相关规定； 4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 通力律师事务所认为：发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权， 并已获得中国证监会的核准；本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以 及规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正；与本次发行相关的认购邀请 书、《申购报价单》、股票认购协议等法律文书的内容合法、有效；本次发行募集 资金已全部到位。 五、本次发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为155,945,454股，发行对象家数为6名，具体 情况如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元） 1 永赢基金管理有限公司 18,000,000 198,000,000.00 2 博时基金管理有限公司 18,000,000 198,000,000.00 3 招商财富资产管理有限公司 18,000,000 198,000,000.00 4 融通基金管理有限公司 18,000,000 198,000,000.00 5 东海基金管理有限责任公司 77,000,000 847,000,000.00 6 招商基金管理有限公司 6,945,454 76,399,994.00 7 合计 155,945,454 1,715,399,994.00 （一）永赢基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：浙江省宁波市江东区中山东路466号 法定代表人：罗维开 注册资本：200,000,000 元 认购数量：18,000,000股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （二）博时基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29楼 法定代表人：杨鶤 注册资本：250,000,000 元 认购数量：18,000,000股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （三）招商财富资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室 法定代表人：许小松 注册资本：100,000,000 元 认购数量：18,000,000股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （四）融通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层 法定代表人：田德军 注册资本：125,000,000 元 认购数量：18,000,000股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （五）东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 注册资本：150,000,000 元 认购数量：77,000,000股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （六）招商基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：广东省深圳市深南大道7088号 法定代表人：张光华 注册资本：210,000,000 元 认购数量：6,945,454股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 六、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至 2014 年8月29日，公司前10名股东持股情况如下： 股东名称 股份性质 持股总数（股） 持股比例 股本性质 苏州中茵集团有限公司 境内非国有法人 136,306,801 41.64% 流通A股 高建荣 境内自然人 41,266,666 12.61% 流通A股 冯飞飞 境内自然人 16,490,000 5.04% 流通A股 曹菊英 境内自然人 8,980,000 2.74% 流通A股 海通证券股份有限公司约 定购回式证券交易专用证 券账户 境内非国有法人 8,500,000 2.60% 流通A股 赵晶 境内自然人 7,000,000 2.14% 流通A股 高仕控股集团有限公司 境内非国有法人 3,300,000 1.01% 流通A股 饶忠明 境内自然人 2,436,221 0.74% 流通A股 朱清 境内自然人 1,460,773 0.45% 流通A股 门承德 境内自然人 1,443,001 0.44% 流通A股 合 计 - 227,183,462 69.41% - （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 本次非公开发行完成后，公司前10 名股东持股情况变更为： 股东名称 股份性质 持股总数（股） 持股比例 股本性质 苏州中茵集团有限公司 境内非国有法人 136,306,801 28.20% 流通A股 东海基金-工商银行-东海 基金-鑫龙72号资产管理 计划（第二期） 其他 41,998,890 8.69% 限售A股 高建荣 境内自然人 41,266,666 8.54% 流通A股 东海基金-工商银行-东海 基金-鑫龙72号资产管理 计划（第一期） 其他 35,001,110 7.24% 限售A股 永赢基金-宁波银行-永赢 基金-中投联达定增一期分 级资产管理计划 其他 18,000,000 3.72% 限售A股 全国社保基金五零一组合 其他 18,000,000 3.72% 限售A股 招商财富-招商银行-同泰1 号特定多个客户资产管理 计划 其他 18,000,000 3.72% 限售A股 融通基金-招商银行-融通 融裕20号特定多个客户资 产管理计划 其他 18,000,000 3.72% 限售A股 冯飞飞 境内自然人 16,490,000 3.41% 流通A股 曹菊英 境内自然人 8,980,000 1.86% 流通A股 合 计 - 352,043,467 72.84% - 七、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行完成后，公司将增加155,945,454股限售流通股，具体股本结 构变化情况如下： 项目 变更前 变更情况 变动后 股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份 无限售流通股 327,374,896 100.00% - - 327,374,896 55.66% 限售流通股 - - 155,945,454 100.00% 155,945,454 44.34% 股本总额 327,374,896 100.00% 155,945,454 - 483,320,350 100.00% 八、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次非公开发行股票成为公司控 股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 本次发行的募集资金净额为1,700,023,611.53 元，以公司截至2014年6月 30日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至 8,476,398,455.50元，增幅25.09%，归属母公司净资产将增加至2,575,243,757.81 元，增幅194.24%。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目投向公司主营房地产业务，项目的实施有助于公 司房地产业务的稳步发展，保证公司主营业务可持续发展，稳步提升公司的盈 利水平。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，业务收入结构不会 因本次发行发生变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，未对公司治理产生 实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合 理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行未对公司现有高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员未因本次发行发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，获得配售的相关投资者与公司均不存在 关联方关系；本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之 间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化，因此不会对公司的关联交 易和同业竞争状况产生影响。 九、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构、主承销商：海际证券有限责任公司 法定代表人：朱俊 保荐代表人：唐东升、林旭斌 项目协办人：靳瑜 项目组成员：方大可、王震、王帅 地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼 电话：021-38582000 传真：021-68598030 （二）发行人律师：通力律师事务所 负责人：俞卫锋 经办律师： 陈巍、陈军、李仲英 地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼 电话：021-31358666 传真：021-31358600 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 经办注册会计师：周琪、田华 地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 电话：021-63391166 传真：021-63392558 十、上网公告附件 1、中茵股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书； 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 3、海际证券有限责任公司出具的关于中茵股份有限公司非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性的报告； 4、通力律师事务所出具的关于中茵股份有限公司非公开发行股票发行过程 和发行对象合规性的法律意见书。 特此公告。 中茵股份有限公司 二○一四年九月十九日 中财网
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