[关联交易]有研新材：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
有研新材料股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 上市公司名称：有研新材料股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：有研新材 股票代码：600206 交易对方名称：北京有色金属研究总院 住所及通讯地址：北京市西城区新外大街2号 独立财务顾问 广州证券有限责任公司VI 二〇一四年九月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为： 有研新材料股份有限公司 办公地址：北京市海淀区北三环中路43号 联系人：赵春雷 电话：010-62355380 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。有关审批机关对于本次重大资产重组相关事项的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售暨关联交易 的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售 暨关联交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司 自行负责；因本次重大资产出售暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负 责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容， 注意投资风险。 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次重组情况概要 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售 其持有的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新 材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权； 3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。 交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理 机构备案的资产评估值为基础确定。 有研总院以现金支付全部交易对价。 本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。 本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均 为有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变 化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。 二、本次交易标的资产的账面价值和评估价值 标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确 定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日经审计的账面价值 为81,236.63万元，评估值为88,314.12万元，评估增值7,077.49万元，增值率 8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交 易价格确定为88,314.12万元，详细情况见下表： 单位：万元 资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 整体评估价值 权益 比例 标的资产 交易价格 有研新材 直接持有的硅板 块全部资产 57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24 合计 79,655.01 国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11 总计 81,236.63 88,314.12 88,314.12 三、本次重组已履行及尚需履行的程序 截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下： （一）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步 方案； （二）2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案； （三）2014年8月1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让 协议书》； （四）2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过 本次重组预案及相关议案； （五）2014年9月16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备 案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以 备案； （六）2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》； （七）2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过 本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事 会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： （一）有权国有资产管理机构批准本次重组事项； （二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； （三）商务主管部门批准或备案本次重组有关事项； （四）中国证监会核准本次重组。 上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以 及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易金额合计约88,314.12万元，相当于有研新材2013 年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24万元）的 72.60%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组 构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方为有研总院，系有研新材的控股股东，因此本次交易构成关 联交易。 重大风险提示 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的 规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌 内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次重组不能按期进行的风险 本次重组尚需取得相关批准、核准或备案方可得以实施，包括但不限于有 研新材再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研新材召开股东大会 批准本次重组、有权国有资产管理机构和商务主管部门批准或备案本次重组有 关事项、中国证监会核准本次重组等。如本次重组所需要的相关批准、核准和 备案等程序无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。 三、本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风 险 公司2012年度、2013年度以及2014年上半年硅材料板块营业收入分别 为：38,990.77万元、47,436.41万元和16,918.75万元。在完成本次交易后，硅材 料板块业务将整体剥离出有研新材，有研新材合并口径下的营业收入及相关财 务报表数据将出现较大幅度的下降。如果公司不能及时采取收购及实施新项目 等措施，以扩大公司经营规模，对有研新材的主营业务和经营规模将产生不利 影响。 四、管理架构变化的风险 有研新材母公司在重组前从事具体产品的生产和经营业务，并对子公司进 行管理。在重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公 司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远 经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。 由于重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，因此如不及时采取措 施以符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，有研新材母公司可能 会失去高新技术企业资质。 五、标的资产的评估风险 本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为 基础确定。标的资产基准日（2014年6月30日）评估值为88,314.12万元，交 易双方据此确定标的资产交易价格为88,314.12万元。 虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的 相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致 仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。 六、不能及时解除有研新材对国泰公司担保的风险 截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。根据 签署的《资产转让协议书》及《补充协议》，有研总院需要及时承接和替代有研 新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有 研新材担保责任。若担保责任的转移或解除未能及时办理，上述担保有可能给 上市公司带来潜在风险或损失。 七、资产出售收益不具可持续性的风险 公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益、不具可持续 性。 八、上市公司长期无法分红的风险 截至2013年12月31日，有研新材母公司未分配利润为-7,932.29万元。本 次重组完成后，出售资产将给公司带来一次性盈利，但可能不足以弥补公司累 计亏损，公司可能在一定时期内无法向股东现金分红。 九、法规政策变化风险 本次重组尚需较多程序和较长时间完成，期间现行《重组管理办法》等法 律、法规、规则可能发生变化，将对本次重组产生影响。 十、前次募集资金投资项目可能终止的风险 2013年4月，公司经中国证监会核准向有研总院非公开发行股份，募集资 金净额57,205.00万元，用于建设8英寸硅单晶抛光片项目。截止2014年6月 30日该募投项目资金累计支出4,249.05万元（未经审计）。本次重大资产重组 公司向有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，如成功实施，公司将剥 离硅材料业务。因此，前次募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片”面临终止 的风险。 十一、股市风险 股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形 势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活 动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带 来一定的风险。 目录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 重大风险提示 ................................................................................................................................. 6 释 义 ....................................................................................................................................... 10 第一章 交易概述 .......................................................................................................................... 13 一、交易的背景和目的 ..................................................................................................... 13 二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 14 三、交易的决策过程 ......................................................................................................... 15 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 16 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 17 第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 18 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 18 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 18 三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................. 21 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 21 五、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 22 六、公司主要财务指标 ..................................................................................................... 22 七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 23 第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 24 一、交易对方概况 ............................................................................................................. 24 二、交易对方与上市公司关联关系情况 ......................................................................... 29 三、向本公司推荐董事、高级管理人员情况 ................................................................. 29 四、最近五年合法经营情况 ............................................................................................. 30 第四章 交易标的 .......................................................................................................................... 31 一、国泰半导体材料有限公司 ......................................................................................... 31 二、有研新材直接持有的硅板块资产 ............................................................................. 58 第五章 财务会计信息 .................................................................................................................. 78 一、国泰公司财务信息 ..................................................................................................... 78 二、有研新材直接持有的硅板块全部资产的财务信息 ................................................. 81 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通词汇 上市公司、有研新材、本 公司、公司 指 有研新材料股份有限公司 有研硅股 指 有研半导体材料股份有限公司，于2014年3月更名为有研 新材料股份有限公司 有研总院 指 北京有色金属研究总院 国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司 国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司 国宇公司 指 国宇半导体材料有限责任公司 有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司 有研亿金 指 有研亿金新材料有限公司 有研光电 指 有研光电新材料有限责任公司 康普锡威 指 北京康普锡威科技有限公司 兴友经贸 指 北京兴友经贸公司 兴达利物业 指 北京市兴达利物业管理公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广州证券、独立财务顾问 指 广州证券有限责任公司 会计师、审计机构、立信 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所 中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司 预案 指 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 本报告书 指 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 摘要 指 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （摘要） 本次重组、本次交易、本 次重大资产重组 指 有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易 拟出售资产、标的资产、 交易标的 指 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对 方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部 分：1）截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表 范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新 材持有的国泰公司69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公 司30.43%股权 《资产转让协议书》 指 有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件 生效的资产转让协议书》 《补充协议》 指 有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《<附条 件生效的资产转让协议书>之补充协议》 《资产评估报告书》 指 中资评估就本次交易出具的《有研新材料股份有限公司拟转 让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书》和《有研新 材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半 导体材料有限公司股权项目资产评估报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业词汇 稀土 指 化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、钐、 铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和钇17种 元素的统称 新材料 指 新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有比传 统材料更为优异的性能 功能材料 指 具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化学、 生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应，能完成功 能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而被广泛应用于 各类高科技领域的高新技术材料 光电材料 指 用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传感器 光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要包括红外 材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料等 半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 硅单晶抛光片、硅片 指 用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研磨、 抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛应用于集 成电路、分立器件制造等 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一章 交易概述 一、交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、半导体硅材料是上市公司主营业务，但面临经营困难局面 有研新材自1999年成立并上市以来，一直专注于半导体硅材料的研发、生 产和销售，前次重大资产重组前，半导体硅材料是有研新材的唯一主营业务。 由于我国半导体硅材料行业发展滞后于国际同行业，虽然有研新材在国内同行 中保持领先优势，硅材料业务仍不能为公司创造持续盈利，除2007年和2008 年受光伏行业拉动，创造了较好利润以外，其余年份硅材料基本处于盈亏平衡 或大幅亏损的状态。 面对严峻的市场形势，公司持续增强研发创新能力、提升管理水平、加强 生产管理，并积极升级生产线、扩大生产能力、开发新产品，以期扭转经营形 势，但收效不显著，2012年和2014年上半年，硅材料业务仍出现大幅亏损。 2、硅材料产业面临升级换代压力，上市公司难以支撑其发展 近年来，国内集成电路产业，尤其是芯片制造、封装测试等半导体硅材料 下游产业发展较快，8英寸和12英寸芯片生产线陆续投产，已形成一定生产规 模。然而，国内半导体硅材料产业发展滞后，8英寸和12英寸硅片尚未实现规 模化生产，下游产业对大尺寸硅片的需求基本依赖于进口。2014年6月，国务 院发布了《集成电路产业发展推进纲要》，进一步促进集成电路产业和上下游产 业的发展，国内硅材料产业亟待升级换代。然而，半导体硅材料产业属于资本 密集型产业，半导体硅材料产业投资普遍面临融资难、投资收益率低、投资回 收期长的压力。 综合硅板块当前效益低下、发展困难的情况，有研新材决定将半导体硅材 料产业板块整体出售给有研总院，以改善上市公司经营业绩。同时硅材料产业 凭借中央企业有研总院的实力，有望能够得以持续发展。 （二）本次交易的目的 1、优化资产结构，提升经营业绩 受国际经济形势和半导体行业自身发展规律的影响，半导体硅材料产业板 块长期运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的竞争能力和持 续经营能力产生较大不利影响，不利于回报广大投资者。在目前市场行情低 迷、产业盈利能力不佳的背景下，通过本次重大资产重组，公司出售处于亏损 状态的半导体硅材料业务，能够有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水 平。 2、调整业务结构，发展优势产业 通过本次重大资产重组，将面临困难局面的硅材料业务剥离出上市公司， 同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀 土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务。同时，也为上 市公司未来在新材料领域的进一步发展，提供了更加充裕的资金保障。 二、本次交易的主要内容 （一）交易对方 本次交易的交易对方为有研新材的控股股东有研总院。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向有研总院出 售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新 材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股 权； 3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股 权。 （三）评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为2014年6月30日。 （四）交易价格及溢价情况 标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确 定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日经审计的账面价值 为81,236.63万元，评估值为88,314.12万元，评估增值7,077.49万元，增值率 8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交 易价格确定为88,314.12万元，详细情况见下表： 单位：万元 资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 整体评估价值 权益 比例 标的资产 交易价格 有研新材 直接持有的硅板 块全部资产 57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24 合计 79,655.01 国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11 总计 81,236.63 88,314.12 88,314.12 三、交易的决策过程 截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下： （一）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步 方案； （二）2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案； （三）2014年8月1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让 协议书》； （四）2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过 本次重组预案及相关议案； （五）2014年9月16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备 案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以 备案； （六）2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》； （七）2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过 本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事 会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： （一）有权国有资产管理机构批准本次重组事项； （二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； （三）商务主管部门批准或备案本次重组有关事项； （四）中国证监会核准本次重组。 上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以 及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为有研总院，系有研新材控股股东，本次交易构成关 联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易金额合计约88,314.12万元，相当于有研新材2013 年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24万元）的 72.60%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组 构成重大资产重组。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 有研新材料股份有限公司 曾用名称 有研半导体材料股份有限公司 英文名称 Grinm Advanced Materials Co., Ltd. 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 有研新材 股票代码 600206 营业执照注册号 100000000031337 税务登记证 110108710924187 成立时间 1999年3月12日 注册资本 83,877.8332万元 注册地址 北京市海淀区北三环中路43号 法定代表人 周旗钢 董事会秘书 赵春雷 邮政编码 100088 公司电话 010-62355380 公司传真 010-62355381 公司网址 www.gritek.com 经营范围 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化合物单晶及其 衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光 电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务； 相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司的设立和上市 有研新材（前身为有研半导体材料股份有限公司，2014年3月更名为有研 新材料股份有限公司）是以有研总院作为发起人，于1999年以募集方式设立的 股份有限公司。其设立和上市过程如下： 1998年7月7日，国家有色金属工业局“国色办字[1998]179号文”同意有 研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。 1998年9月4日，证监会“京证监发[1998]82号文”同意有研硅股（筹） 作为1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度 6,500万股。 1998年10月14日，财政部“财管字[1998]57号文”同意有研总院将其所 属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金 鑫半导体材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份 有限公司；经中国证监会“证监发行字[1999]2号文”、“证监发行字[1999]3号 文”、“证监发行字[1999]4号文”批准，有研硅股（筹）于1999年1月21日 至2月5日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券 投资基金首次公开发行人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格 8.54元，扣除全部发行费用后，实际募集资金54,150万元。 1999年3月5日，国家经济贸易委员会“国经贸企改[1999]154号文”同意 有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额14,500万 元（每股面值1.00元），其中发起人有研总院投入资产21,032.82万元，负债 8,746.89万元，净资产折为股本8,000万股，占总股本的55.17%，向社会公众募 集6,500万股，占总股本的44.83%。 1999年3月12日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为 1000001003133的企业法人营业执照并于1999年3月19日在上交所成功发行上 市。 （二）公司上市后历次股本变动情况 1、2006年股权分置改革 2006年4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革，唯 一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流通股股票获得3.5股对 价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由8,000万股减少至 5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%。 2、2008年以资本公积金转增股本 经2007年年度股东大会审议，有研硅股于2008年7月实施资本公积金转增 股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以资本公积金向 全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股本总 额变更为21,750万股，其中有研总院持有8,587.50万股，持股比例为39.48%。 3、2008年有研总院增持股份 经有研硅股董事会公告，自2008年8月29日起，有研总院多次通过二级市 场买入方式增持上市公司股份，截至2008年12月31日，有研总院共增持有研 硅股股份43.85万股，增持完成后持股8,631.35万股，持股比例为39.68%。 4、2012年有研总院增持股份 经有研硅股董事会公告，自2012年8月31日起，有研总院多次通过二级市 场买入方式增持上市公司股份，截至2013年3月31日，有研总院共增持有研硅 股股份211.98万股，增持完成后持股8,843.33万股，持股比例为40.66%。 5、2013年4月非公开发行股份 2013年4月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研硅股向有研总院非公开 发行人民币普通股60,349,434股，每股发行价格9.73元。2013年4月19日，上 述增发股份办理完成登记托管手续。发行完成后，有研硅股总股本增至 27,784.94万股，其中，有研总院持股数量增至14,878.27万股，持股比例为 53.55%。 6、2014年1月发行股份购买资产并募集配套资金 2014年1月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北 京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1号）核准，有研新材向有研总院等9家交易对方发行股份购买其持有的 有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权以及有研总院 持有的部分机器设备，同时向新华基金管理有限公司等8名特定对象非公开发 行股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，有研硅股总股本增至 41,938.91万股，其中有研总院持股数量增至21,425.53万股，占有研硅股总股本 的51.09%。 7、2014年5月以资本公积金转增股本 经有研新材第五届董事会第五十七次会议及2013年度股东大会审议，有研 新材以总股本419,389,166股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10 股转增10股，股权登记日为2014年5月9日。资本公积金转增股本实施完毕 后，公司总股本增至83,877.83万股，其中有研总院持股42,851.06万股，占公司 股本总额51.09%。 三、公司最近三年的控股权变动情况 有研新材的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年 均未发生变化。 四、公司最近三年重大资产重组情况 2014年1月，经中国证监会核准，有研新材发行股份购买有研稀土85%股 份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权和有研总院持有的部分机器设 备，同时募集配套资金。具体情况请参考本节“二、公司设立及历次股本变动情 况”之“（二）公司上市后历次股本变动情况”之“6、2014年1月发行股份购 买资产并募集配套资金”。 五、公司主营业务发展情况 公司成立至2014年1月，有研新材的主营业务为半导体硅材料的研发、生 产和销售。2014年1月，经中国证监会核准，有研新材实施重大资产重组，公 司主营业务变更为半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等 新材料的研发、生产和销售。 受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势影响，半导体硅材料市场 需求疲软，国内市场竞争愈发激烈，公司硅板块业务收入及盈利能力持续下 滑。 六、公司主要财务指标 有研新材最近三年主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元 资产负债项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 145,305.06 108,736.97 121,026.15 负债合计 23,665.82 44,491.48 44,399.19 归属于上市公司所有者权益 121,639.24 64,245.49 76,626.95 收入利润项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 49,086.96 40,899.96 59,819.37 营业利润 524.50 -12,766.99 557.15 利润总额 529.76 -12,761.16 580.57 归属于上市公司股东净利润 192.83 -12,386.00 629.78 注：2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和2013年财务数据 已经立信会计师审计。 七、公司控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东及实际控制人概况 公司的控股股东为有研总院，实际控制人是国务院国资委。截至目前，有 研总院持有公司42,851.06万股股份，持股比例为51.09%。 有研总院的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、 交易对方概况”。 （二）实际控制人对公司的控制关系图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 北京有色金属研究总院 有研新材料股份有限公司 51.09% 第三章 交易对方基本情况 一、交易对方概况 本次交易中，拟出售资产的交易对方为北京有色金属研究总院。 （一）交易对方概况 公司名称 北京有色金属研究总院 企业性质 全民所有制 住所 北京市西城区新外大街2号 法定代表人 张少明 注册时间 1952年11月27日 注册资金 102,665.80万元 营业执照号 100000000032864 税务登记证号 11010240000094X 经营范围 许可经营项目：《分析试验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分 支机构经营，有效期至2018年12月31日）。 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、 化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯 器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息 网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析 测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）有研总院历史沿革 有研总院的前身是1952年成立的有色金属工业试验所。1955年，有色金属 工业试验所更名为有色金属工业综合研究所；1958年，有色金属工业综合研究 所改为冶金工业部有色金属研究院；1979年，冶金工业部有色金属研究院更名 为冶金工业部有色金属研究总院；1983年，中国有色金属工业总公司成立后， 冶金工业部有色金属研究总院由其直接领导，并于同年11月更名为北京有色金 属研究总院；1998年，国家有色金属工业局成立后，有研总院由其直接领导。 1999年，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属 科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38号）和科技部、国家经贸委《关于 印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发 [1999]197号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员 会管理。 2000年1月，有研总院在国家工商总局注册为企业法人。 2003年3月，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国务院国资委履 行出资人职责。 （三）有研总院最近三年注册资本变化情况 2012年9月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2012年国有资 本经营预算的批复》（国资收益[2012]948号）批准，有研总院注册资本由 42,665.80万元增加至102,665.80万元。 （四）有研总院与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制 关系 截至本报告书签署日，国务院国资委拥有有研总院100%的出资权益，是有 研总院的控股股东和实际控制人。有研总院的产权控制关系结构图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 北京有色金属研究总院 （五）下属企业情况 截至本报告书签署日，除了有研新材及其子公司外，有研总院主要拥有全 资子公司4家、控股子公司3家，基本情况如下： 1、全资子公司 序号 公司名称 注册地址 注册资本 （万元） 主营业务 1 有研鼎盛投资发展 有限公司 北京 5,000.00 与金属、新材料、新能源、生物医 用、分析测试、装备制造技术开发 有关的实业投资、股权投资、投资 管理、投资咨询 2 北京市兴达利物业 管理公司 北京 50.00 物业服务及物业管理 3 北京兴友经贸公司 北京 500.00 有色金属产品的零售贸易，火车票 代理、招待所、卫生所、幼儿园等 后勤服务 4 国标（北京）检验认 证有限公司 北京 1,000.00 认证服务、产品质量检验 2、控股子公司 序号 公司名称 注册地址 注册资本 （万元） 主营业务 持股比例 （合并） 1 有研粉末新材料 （北京）有限公司 北京 3,456.31 有色金属粉末及其制 品的研发、生产和销 售 65.54% 2 厦门火炬特种金属 材料有限公司 厦门 2,669.45 生产、加工高精度金 属带材、无氧电磁线 材、黄铜棒材 68.48% 3 上海有色金属工业 技术监测中心有限 公司 上海 650.00 质量、能源、计量、 环保技术监测、金属 材料理化检测、无损 探伤设备检定、技术 服务 49.23% （六）主营业务发展状况 有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体 材料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等 领域拥有12个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究 课题和国家战略性新兴产业开发项目。 目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新 能源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测 试等。“十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位， 加强人才队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场 的深度融合，大力发展战略性新兴产业。 （七）主要财务指标及最近一年简要财务报表 1、最近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年度12月31日 2011年度12月31日 总资产 598,965.16 567,976.42 480,792.12 负债总额 221,145.42 207,405.37 199,947.13 归属于母公司所有者权益 245,003.27 247,125.32 174,404.97 2、最近三年合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 380,418.66 484,827.05 627,868.71 营业成本 315,894.09 391,908.20 483,736.19 利润总额 24,699.99 32,548.77 75,135.13 归属于母公司所有者的净利润 15,106.06 10,057.30 26,103.63 3、最近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 13,022.25 102,193.89 17,910.42 投资活动产生的现金流量净额 -20,223.45 -87,597.87 -40,008.86 筹资活动产生的现金流量净额 10,010.75 65,541.24 31,620.26 现金及现金等价物净增加额 1,342.53 79,864.27 8,633.83 注：以上财务数据中，2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年 和2013年财务数据已经立信会计师审计。 4、最近一年的简要财务报表 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2014]第723037号），有研总院最近一年简要财务报表如下： （1）资产负债表 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产 流动资产 324,796.58 非流动资产 274,168.58 资产合计 598,965.16 负债 流动负债 103,849.38 非流动负债 117,296.04 负债合计 221,145.42 所有者权益 归属于母公司所有者权益 245,003.27 少数股东权益 132,816.47 所有者权益合计 377,819.74 （2）利润表 单位：万元 项目 2013年度 营业总收入 380,418.66 营业总成本 367,584.31 营业利润 13,833.51 利润总额 24,699.99 净利润 21,286.27 归属于母公司所有者的净利润 15,106.06 （3）现金流量表 单位：万元 项目 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 13,022.25 投资活动产生的现金流量净额 -20,223.45 筹资活动产生的现金流量净额 10,010.75 现金及现金等价物净增加额 1,342.53 二、交易对方与上市公司关联关系情况 本次交易前，有研总院持有公司51.09%的股份，是公司的控股股东；本次 交易不涉及股份变动，本次交易完成后，有研总院仍是公司的控股股东。 三、向本公司推荐董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，有研总院向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如 下： 姓名 性别 有研新材职务 任职期止时间 有研总院职务 周旗钢 男 董事长 2011年6月20日至今 副院长 张少明 男 董事 2012年8月6日至今 院长 熊柏青 男 董事 2011年6月20日至今 副院长 黄松涛 男 董事 2011年6月20日至今 副院长 马继儒 女 董事 2011年6月20日至今 总会计师 于卫东 男 监事会主席 2011年6月20日至今 党委副书记 张世荣 男 监事 2011年6月20日至今 副院长兼总法律顾问 周厚旭 男 监事 2011年6月20日至今 财务部主任 四、最近五年合法经营情况 有研总院最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。有研总 院主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也不存在尚未了结的与其在有研总院任职有关的重大民事诉讼、仲裁及 行政处罚案件。 第四章 交易标的 一、国泰半导体材料有限公司 （一）基本信息 公司名称 国泰半导体材料有限公司 类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所 北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧 法定代表人 周旗钢 注册资金 20,700万元 注册时间 2001年6月21日 营业执照号 110000410159624 税务登记证号 110222600090126 经营范围 生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）。研制重掺砷硅单晶（片）、 区熔硅单晶（片）；提供相关技术开发、转让及咨询服务；销售自产产品。 （二）历史沿革 1、2001年公司成立 国泰公司是经北京市对外贸易经济委员会京经贸资字[2001]355号批准，由 有研半导体材料股份有限公司与凯晖控股有限公司于2001年6月21日共同投资 组建的有限公司，注册资本18,000万元。其中，有研半导体材料股份有限公司 以现金出资11,700万元，凯晖控股有限公司以现金出资6,300万元。 国泰公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例 1 有研半导体材料股份有限公司 11,700.00 65.00% 2 凯晖控股有限公司 6,300.00 35.00% 序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例 合计 18,000.00 100.00% 2、2003年第一次股权变更 2003年，国泰公司董事会审议通过有研半导体材料股份有限公司增加投入 资金2,700万元。此次增资后，国泰公司注册资本达到20,700万元。其中，有研 半导体材料股份有限公司出资额达到14,400万元，拥有公司股份69.57%；凯晖 控股有限公司拥有公司股份30.43%。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 有研半导体材料股份有限公司 14,400.00 69.57% 2 凯晖控股有限公司 6,300.00 30.43% 合计 20,700.00 100.00% 3、2004年第二次股权变更 2004年12月6日，根据国晶微电子控股有限公司与凯晖控股有限公司签订 的《资产转让协议书》，凯晖控股有限公司将其持有的公司股份30.43%全部转 让给国晶微电子控股有限公司。 本次转让后，国晶微电子控股有限公司成为国泰公司第二大股东。 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 有研半导体材料股份有限公司 14,400.00 69.57% 2 国晶微电子控股有限公司 6,300.00 30.43% 合计 20,700.00 100.00% （三）股权结构 有研新材料股份有限公司国晶微电子控股有限公司 国泰半导体材料有限公司 69.5652%30.4348% （四）股东出资及合法存续情况 国泰公司为合法成立并有效存续的有限公司，全体股东均已履行出资人义 务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在 法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖国泰公司股权之情形。 （五）主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况 1、主要资产及权属状况 截至审计评估基准日（2014年6月30日），国泰公司总资产为29,559.72 万元，其中，流动资产为8,394.19万元，占总资产的28.40%；非流动资产为 21,165.53万元，占总资产的71.60%。国泰公司拥有的全部资产权属完整，均未 设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有被司法查封或冻结的情况。具 体情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 流动资产 货币资金 213.10 0.72% 应收票据 617.89 2.09% 应收账款 1,259.00 4.26% 预付款项 159.81 0.54% 其他应收款 21.42 0.07% 存货 6,122.97 20.71% 流动资产合计 8,394.19 28.40% 非流动资产 固定资产 20,975.16 70.96% 无形资产 - - 递延所得税资产 190.37 0.64% 非流动资产合计 21,165.53 71.60% 资产总计 29,559.72 100.00% （1）应收账款 截至2014年6月30日，国泰公司应收账款账面余额为1,293.15万元，坏账 准备为34.15万元，账面净值为1,259.00万元，其中应收前五大客户账面余额为 1,261.04万元，占应收账款账面余额的97.52%。 （2）存货 存货包括采购的原材料、在产品、半成品、产成品和委托加工物资。截至 2014年6月30日，存货明细如下： 单位：万元 项目 账面余额 跌价准备 账面净值 原材料 1,020.23 - 1,020.23 委托加工物资 92.38 1.40 90.98 在产品 113.86 - 113.86 半成品 4,247.63 850.79 3,396.84 产成品 1,862.29 361.23 1,501.06 合计 7,336.39 1,213.42 6,122.97 （3）固定资产 固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他。截至2014 年6月30日，固定资产构成如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋及建筑物 10,818.45 2,296.69 - 8,521.76 机器设备 18,761.07 6,343.22 - 12,417.85 运输工具 203.54 183.18 - 20.35 其他 131.83 116.62 - 15.20 固定资产合计 29,914.87 8,939.71 - 20,975.16 其中，房屋及建筑物的主要产权证书如下： 土地使用权情况 序号 所有权人 地址 土地证号 面积（㎡） 1 国泰公司 北京市顺义区林河开发区 双河大街10号 京顺国用（2003出） 字第0076号 29,566.67 房屋及建筑物具体情况 序号 所有权人 地址 房产证号 建筑面积（㎡） 1 国泰公司 北京市顺义区林河开发区双 河大街10号 京房权证顺港澳台字 第00041号 10,622.71 上述土地使用权证和房屋所有权证载明的权利人为国泰公司。 （4）无形资产 无形资产主要为专利，共计33项，无账面价值。其中： 已授权专利共计21项： 序号 专利 类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 1 发明 在晶体生长过程 中具有熔体掺杂 功能的晶体生长 装置 ZL200610114122.9 2006.10.30-2026.10.29 有研新材、 国泰公司 2 发明 一种改进的中子 掺杂硅晶体热处 理工艺方法 ZL200910241561.X 2009.11.26-2029.11.25 有研新材、 国泰公司 3 实用 新型 一种用于直拉单 晶硅制备中的掺 ZL200620134195.X 2006.10.30-2016.10.29 有研新材、 国泰公司 序号 专利 类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 杂装置 4 实用 新型 一种区熔多晶切 六棱锥的装置 ZL200720190355.7 2007.11.26-2017.11.25 有研新材、 国泰公司 5 实用 新型 一种用于直拉单 晶炉热场的电极 机构 ZL200820109188.3 2008.7.11-2018.7.10 有研新材、 国泰公司 6 实用 新型 一种测量直拉单 晶炉电极电位差 的装置 ZL200820233671.2 2008.12.25-2018.12.24 有研新材、 国泰公司 7 实用 新型 一种用于观察重 掺单晶生长的视 窗玻璃 ZL200820123300.9 2008.12.26-2018.12.25 有研新材、 国泰公司 8 实用 新型 一种区熔法生长 单晶硅用硅籽晶 夹持器 ZL200920277824.8 2009.11.26-2019.11.25 有研新材、 国泰公司 9 实用 新型 一种区熔法生长 单晶硅用高频加 热线圈 ZL200920277758.4 2009.12.08-2019.12.07 有研新材、 国泰公司 10 实用 新型 安装在抛光头上 的抛光液汇聚装 置 ZL200920278021.4 2009.12.9-2019.12.8 有研新材、 国泰公司 11 实用 新型 一种区熔生长单 晶硅用带安全防 护装置的机械装 料装置 ZL200920277916.6 2009.12.10-2019.12.9 有研新材、 国泰公司 12 实用 新型 一种区熔法生长 单晶硅过程中取 单晶用的卡具 ZL201020678524.3 2010.12.14-2020.12.13 有研新材、 国泰公司 13 实用 新型 一种用于区熔气 相掺杂的高频加 热线圈 ZL201020695942.3 2010.12.23-2020.12.22 有研新材、 国泰公司 14 实用 新型 用于生长掺杂直 拉晶体的掺杂装 置 ZL201120503113.5 2011.12.6-2021.12.5 有研新材、 国泰公司 15 实用 新型 一种用于直拉单 晶炉热场的加热 器 ZL201120503128.1 2011.12.6-2021.12.5 有研新材、 国泰公司 16 实用 新型 一种用于固定区 熔多晶硅棒卡盘 的软连接螺钉 ZL201320740577.7 2013.11.20-2023.11.19 有研新材、 国泰公司 17 实用 新型 一种用于拉制六 英寸区熔硅单晶 的加热线圈 ZL201320773023.7 2013.11.28-2023.11.27 有研新材、 国泰公司 18 实用 新型 一种区熔炉单晶 夹持系统 ZL201220682114.5 2012.12.11-2022.12.10 有研新材、 国泰公司 序号 专利 类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 19 实用 新型 一种区熔法生长 气相掺杂硅单晶 用反射器 ZL201220611066.0 2012.11.16-2022.11.15 有研新材、 国泰公司 20 实用 新型 一种用于拉制区 熔硅单晶时调节 单晶热场的反射 器 ZL201220690785.6 2012.12.13-2022.12.12 有研新材、 国泰公司 21 实用 新型 一种用于扩宽区 熔单晶炉内线圈 缝的工具 ZL201320782686.5 2013.12.02-2023.12.01 有研新材、 国泰公司 正在申请尚未授权的专利12项： 序号 申请号 名称 申请日 专利类型 法律状态 申请人 1 201010620823.6 一种单晶炉真空 管道粉尘的收集 方法及收集装置 2010-12-23 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 2 201010620832.5 一种单晶硅棒外 圆切割加工方法 和装置 2010-12-23 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 3 201110405712.8 一种掺杂区熔单 晶的制备工艺 2011-12-8 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 4 201210465698.5 一种区熔法生长 大尺寸硅单晶用 温度梯度控制装 置及方法 2012-11-16 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 5 201210505550.X 一种直拉法生长 低电阻率单晶硅 用掺杂装置及掺 杂方法 2012-11-30 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 6 201210539425 一种拉制直径 80mm高电阻率 区熔单晶硅的工 艺方法 2012-12-13 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 7 201210530394.2 一种掺杂区熔硅 单晶的制备方法 2012-12-10 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 8 201210545918.5 一种获得宽范围 电阻率区熔硅单 晶的气掺系统装 置及方法 2012-12-14 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 9 201310626975 区熔单晶炉中夹 持针的调整控制 装置 2013-11-28 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 10 201310660098.9 一种减少直拉单 晶硅内部微气孔 密度的方法 2013-12-9 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 11 201310690078.6 一种提高大直径 区熔硅单晶生产 质量的方法 2013-12-16 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 12 201310585963.8 一种用于直拉单 晶炉热场的组合 加热器 2013-11-19 实用新型 审查中 有研新材、 国泰公司 2、对外担保情况 截至2014年6月30日，国泰公司不存在对外担保事项。 3、主要负债情况 截至2014年6月30日，国泰公司经审计财务报表的总负债为5,547.13万元， 均为流动负债。具体情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 流动负债 短期借款 3,000.00 54.08% 应付账款 2,197.28 39.61% 预收款项 84.16 1.52% 应付职工薪酬 294.48 5.31% 应交税费 -59.60 -1.07% 其他应付款 30.81 0.56% 流动负债合计 5,547.13 100.00% 非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 5,547.13 100.00% （1）短期借款 截至2014年6月30日，国泰公司短期借款明细如下： 借款银行 金额（万元） 利率 贷款期限 担保人 担保方式 招商银行北京世纪 城支行 3,000.00 6.00% 2014.4.30-2015.4.29 有研新材 保证 （2）应付账款 截至2014年6月30日，国泰公司应付账款余额为2,197.28万元，其中应付 关联方货款2,067.11万元。 （六）最近三年又一期主营业务发展情况 国泰公司自成立以来，一直从事重掺砷硅单晶及硅片、区熔硅单晶及硅片 的研发、生产、销售，以及相关技术开发、转让和咨询服务。最近三年又一 期，国泰公司合法持续经营，主营业务未发生重大变化。 （七）最近两年又一期主要财务数据 国泰公司最近两年又一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 29,559.72 30,586.60 29,632.23 总负债 5,547.13 5,403.40 5,472.60 所有者权益 24,012.59 25,183.20 24,159.63 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 4,070.99 12,585.33 11,331.03 营业成本 3,739.25 9,556.79 10,564.79 利润总额 -1,211.35 1,178.29 -652.11 净利润 -1,170.61 1,023.57 -567.32 2013年度，国泰公司财务报表利润总额1,178.29万元，净利润1,023.57万 元。受宏观经济形势和半导体硅材料行业发展趋势，以及产品和原材料价格波动 的影响，国泰公司2014年上半年亏损1,170.61万元。 （八）国泰公司评估情况 1、交易标的评估概述 中资评估接受有研新材的委托，就有研新材及其全资子公司国晶公司拟转 让其持有的国泰公司合计100%股权之经济行为，对所涉及的国泰公司股东全部 权益在评估基准日的市场价值进行评估。本次评估基准日为2014年6月30日，（未完）  |