[公告]有研新材：拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估说明
有研新材料股份有限公司 拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目 资产评估说明 中资评报[2014]209号 中资资产评估有限公司 二〇一四年八月十日 目 录 说明一 关于《资产评估说明》使用范围的声明 ..................................................... 1 说明二 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ..................................................... 2 说明三 评估对象与评估范围说明 ............................................................................. 27 说明四 资产核实情况总体说明 ................................................................................. 31 说明五 资产基础法评估技术说明 ............................................................................. 36 第一部分 流动资产评估技术说明 ............................................................................. 37 第二部分 房屋建筑物评估技术说明 ........................................................................ 43 第三部分 设备类评估技术说明 ................................................................................. 59 第四部分 土地使用权评估技术说明 ........................................................................ 79 第五部分 专利权评估技术说明 ............................................................................... 101 第六部分 其他长期资产评估技术说明 .................................................................. 121 第七部分 负债评估技术说明 ................................................................................... 122 第八部分 资产基础法评估结果及分析 .................................................................. 126 说明六 收益法评估技术说明 .................................................................................... 128 说明七 评估结论及其分析 ........................................................................................ 160 说明一 关于《资产评估说明》使用范围的声明 本资产评估说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机 构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其它 任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。 中资资产评估有限公司 二〇一四年八月十日 说明二 企业关于进行资产评估有关事项的说明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与被评估单位概况 (一)委托方概况 1、注册情况 公司名称：有研新材料股份有限公司（原名：有研半导体材料股份有限公 司） 注册地址：北京市海淀区北三环中路43号 实收资本： 83877.8332万人民币 注册资本： 83877.8332万人民币 法定代表人： 周旗钢 企业性质：股份有限公司（上市） 2、经营业务范围：稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化 合物单晶及其衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、 光电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关 器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依法须经批准 的项目，以相关部门批准后方可开展经营活动）。 (二) 被评估单位概况 1、注册情况 公司名称：国泰半导体材料有限公司 注册地址：北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧 注册资本：人民币20,700万元 实收资本：人民币20,700万元 法定代表人：周旗钢 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 2、经营业务范围 许可经营项目：生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）。一般经营 项目：研制重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）；提供相关技术开发、转 让及咨询服务；销售自产产品。 3、历史沿革 国泰半导体材料有限公司（以下简称“本公司），是经北京市对外贸易经 济委员会京经贸资字[2001]355号批准，由有研半导体材料股份有限公司与凯晖控 股有限公司（港资）于2001年6月21日共同投资组建的有限公司，注册资本18,000 万元。2003年9月30日有研半导体材料股份有限公司增加投入资金2,700万元，增 资后公司注册资本20,700万元，有研半导体材料股份有限公司拥有公司股份14400 万元占股本的69.5652%，凯晖控股有限公司（港资）拥有公司股份6300万元占股 本的30.4348%。2004年12月6日，根据凯晖控股有限公司与国晶微电子控股有限公 司签订的《股权转让协议》，凯晖控股有限公司将其持有的公司股份30.4348%全 部转让给了国晶微电子控股有限公司。2005年8月30日，工商变更登记完成。 4、组织机构 2013年底国泰半导体材料有限公司员工总数137人，其中具有大学专科以上 学历的科技人员45人，占职工总数的32.8%，研发人员19人，占职工总数的13.9%。 科技人员中硕士7人、本科21人、大专17人，高级工程师5人。公司设立了8个部 门，分别是营销部、直拉部、区熔部、综合保障部、技术质量部、财务部、综 合管理部。公司董事长周旗钢教授是我国半导体材料专家、中国半导体行业协 会半导体支撑业分会理事长。 5、生产规模 公司主要从事直拉重掺硅单晶和区熔硅单晶的研发和生产以及相应的硅片 加工业务，现已形成年产40吨直拉重掺单晶和25吨区熔单晶的规模，在国内市场 中居于领先地位。2006年至2008年，公司连续3年获得顺义区经济百强企业称号。 2013年，公司实现销售收入1.3亿元，总资产达到3.2亿元。 6、基准日股权结构 投资者名称 投资金额（元） 所占比例 有研新材料股份有限公司 144,000,000.00 69.565% 国晶微电子控股有限公司 63,000,000.00 30.435% 合计 207,000,000.00 100.00% 7、近三年一期经营情况 近三年一期资产财务状况 金额单位：人民币万元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31 2014年6月30 日 总资产 31,404.09 29,632.23 30,586.60 29,559.72 总负债 6,682.02 5,472.60 5,403.40 5,547.14 净资产 24,722.08 24,159.63 25,183.20 24,012.59 项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-6月 主营业务收入 16,116.02 11,331.03 12,585.33 4,070.99 利润总额 1,070.19 -652.11 1,178.29 -1,211.35 净利润 961.89 -567.32 1,023.57 -1,170.61 以上数据均为母公司数据，2011年经大信会计师事务有限公司审计，2012年、2013年、 2014年1-6月经立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。 8、主要会计政策 ㈠财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企 业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 ㈡遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映 了本公司2013年12月31日的财务状况、2013年度的经营成果和现金流量等相关信 息。 ㈢会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 ㈣记账本位币 采用人民币为记账本位币。 ㈤现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以 随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 ㈥外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计 入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益 并计入资本公积。 2、外币财务报表的折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记 账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编 报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置 该境外经营的比例转入处置当期损益。 ㈦金融工具 1、金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除 应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意 图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进 行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资 产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务 担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准 则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有 到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价 值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处 置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积； 持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的 现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到 的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额 确认为投资收益。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资 产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直 接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 3、金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的 金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司 特定相关的参数。 5、金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值， 则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大 的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重 大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计 未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融 资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予 以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 6、金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： （1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使 该金融资产投资持有至到期； （2）管理层没有意图持有至到期； （3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； （4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会 审批后决定。 ㈧应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负 债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额确认减值损失。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 1000万元（含）以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 2、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 按信用期和账龄风险特征进行评估 组合2 关联方组合 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法） 组合1 账龄分析法 组合2 不计提坏账准备 3、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 1.5 1.5 1至2年 5 5 2至3年 20 20 3至4年 50 50 4至5年 80 80 5年以上 100 100 4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 账龄超过信用期时间过长 坏账准备的计提方法 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 ㈨存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括 原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成 品、产成品（库存商品）等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目 计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产 成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可 变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。（3）持有待售的材料等，可 变现净值为市场售价。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 ㈩长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应 当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； （2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价 款； （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性 证券的公允价值； （4）投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； （5）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相 关规定确定。 2、后续计量及损益确认 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期 股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不 变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本 法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同 或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决 定的情形。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上 至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时， 具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②参与被投资单位的政策制定过程； ③向被投资单位派出管理人员； ④被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金 额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的 现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协 议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资 产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 （十一）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备 等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固 定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预 计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所 有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 25-50 10 1.80-3.60 机器设备 10-25 10 3.60-9.00 运输设备 5-10 10 9.00-18.00 其他设备 5 10 18.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当 存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额， 如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资 产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同 行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风 险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：（1）在租赁期 届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择 权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而 在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；（3）即使资产的所有 权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日 的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁 资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始 日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折 旧及减值准备。 （十二）在建工程 1、在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定 可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： （1） 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全 部完成； （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定 地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基 本相符。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当 存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者孰高确定。 （十三）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当 长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：（1）借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定；（2）占用一般借款按照累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资 本化率为一般借款的加权平均利率；（3）借款存在折价或溢价的，按照实际利 率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方 法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前 账面价值所使用的利率。 （十四）无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的 价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约 定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实 际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为（1）使用寿命有限无形资产采用直线法 摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先 估计数存在差异的，进行相应的调整。（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销， 但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的， 则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： （1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信 息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该 资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采 取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预 计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制， 如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定 等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但 合同规定或法律规定无明确使用年限；（2）综合同行业情况或相关专家论证等， 仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下 而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判 断依据是否存在变化等。 4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当 存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者孰高确定。 （十五）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年） 的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目 的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十六）预计负债 1、预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导 致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 2、预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出 存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照 该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算 确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面 价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进 行调整。 （十七）收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同 或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的 经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收 的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度 （完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够 可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 （十八）政府补助 1、政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类 型。 2、政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与 收益相关的政府补助，分别下列情况处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关 费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益； （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十九）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和 负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差 额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税 资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的 应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延 所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所 得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得 税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见 的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 （二十）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 3、前期会计差错更正 本报告期未发生前期差错更正事项事项。 （二十一）税项 1、公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值 税 17% 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 2、税收优惠及批文 本公司于2012年10月30日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得编号为 GF201211001862的高新技术企业证书，有效期三年。本公司2012年度至2014年度 适用15%的企业所得税税率。 (三)委托方与被评估单位的关系 委托方有研新材料股份有限公司持有被评估单位国泰半导体材料有限公司 65.5652%股权。 二、关于经济行为的说明 有研新材料股份有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权，为此，需 对国泰半导体材料有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为股权行为转 让提供价值参考依据。 三、关于评估对象与评估范围的说明 本次评估对象为截止评估基准日国泰半导体材料有限公司的股东全部权 益。评估范围为国泰半导体材料有限公司的全部资产及负债。 项 目 账面价值（万元） 流动资产 8,394.19 非流动资产 21,165.53 其中：可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 20,975.16 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 - 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 190.37 其他非流动资产 - 资产总计 29,559.72 流动负债 5,547.13 非流动负债 - 负债合计 5,547.13 净资产（所有者权益） 24,012.59 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。 四、关于评估基准日的说明 根据项目实施方案及工作计划，确定本项目评估基准日是2014年6月30日。 五、可能影响评估工作的重大事项的说明 1、纳入评估范围的表外资产为账面未记录的其他无形资产，系企业自创的 33项知识产权。按专利性质分为：21项实用新型专利技术，12项发明专利。其 中已授权专利21项，正在申请尚未授权的技术12项，该等技术属于无形资产组 合，帐面值为零。根据专利证书/申请专利证载权利人，全部为有研新材料股份 有限公司、国泰半导体材料有限公司共有产权技术。 2、纳入评估范围内房屋建筑物-库房未办理房屋所有权证，建筑面积27平 方米。评估人员在现场清查中，对房产结构和面积等进行了必要的核实，以产权 持有者、评估机构经勘察后共同认定的房屋特征参数为准计算了评估值，该认定 可能会与办理房产证的实测面积产生差异。 3、国泰半导体材料有限公司无抵押、担保、诉讼事项。 六、资产清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 (一)资产负债清查情况说明 1、列入清查范围的资产状况 列入本次清查范围的资产为国泰半导体材料有限公司的全部资产及负债， 其中账内资产有：流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得 税资产、流动负债等，账面情况如下： 项 目 账面价值（万元） 流动资产 8,394.19 非流动资产 21,165.53 其中：可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 20,975.16 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 项 目 账面价值（万元） 油气资产 - 无形资产 - 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 190.37 其他非流动资产 - 资产总计 29,559.72 流动负债 5,547.13 非流动负债 - 负债合计 5,547.13 净资产（所有者权益） 24,012.59 纳入本次清查范围的实物资产均存放于国泰半导体材料有限公司的厂内。 纳入本次清查范围的无形资产-土地使用权，截止评估基准日，该土地使用 权为零地价购置，账面价值为零。明细如下： 土地证编号 详细座落地址 取得日期 土地权 属性质 土地 用途 准用 年限 开发程度 土地面积 (M2) 京顺国用(2003 出)字第0076号 顺义区林河开发区 双河大街10号 2002-11-18 出让 工业 50年 五通一平 29,566.67 纳入本次清查范围的其他无形资产为企业自创的33项知识产权。按专利性质 分为：其中已授权专利21项，正在申请尚未授权的技术12项，该等技术属于无形 资产组合，帐面值为零。根据专利证书/申请专利证载权利人，全部为有研新材 料股份有限公司、国泰半导体材料有限公司共有产权技术。 2、资产及负债清查的组织工作 国泰半导体材料有限公司按照评估工作的要求，进行了资产清查工作，抽 调人员落实工作，并接受指导，资产评估公司对各类资产及负债的清查提出了 质量要求和进度要求。 3、资产及负债清查过程 企业对列入本次评估范围的资产的数量、质量、金额进行盘点，填写各类 盘点的明细表。评估人员到实地查看各类实物资产，并核查账、表、物的一致 性，核查各类债权债务明细账与总账的一致性的同时，核对债权债务的发生对 象、经济内容、发生日期及金额，判断债权债务实现的可能性，抽查重大经济 事项的原始凭证和合同。 (二)未来经营和收益状况预测说明 1、行业状况分析及前景预测 ①全球市场状况 自2013年以来，全球半导体产业从2012年低迷中复苏，出现稳步增长的趋势。 根据美国半导体产业协会（SIA）的统计，2013年全球半导体产业销售额成长4.8%， 达到3056亿美元，为半导体产业首次突破3千亿美元大关。节能环保、移动互联、 物联网、汽车电子、医疗电子、可穿戴设备等领域市场需求不断增长，成为推 动全球半导体市场成长的重要因素。 在全球总体经济环境温和复苏和平板电脑、智能手机市场成长的带动下， 预计全球半导体市场可望连续两年呈现增长。WSTS预测2014年全年全球半导体 出货额将增长6.5%，达到3254亿美元，2015年将进一步增长3.3%至3361亿美元。 受全球硅晶圆厂产能无明显扩张，硅片平均价格继续下滑等因素影响，2013 年全球半导体硅材料行业仍处于低谷，成长低于半导体整体行业。根据SEMI数 据，2013年全球硅片市场出货面积为9067MSI（百万平方英寸），与2012年相比微 增0.4%，近三年全球硅片出货规模基本保持稳定。 2013年半导体硅片平均价格继2009年后再次大幅度下滑，全球主要硅片厂商 价格下跌约15-20%。受硅片价格连续下降影响，2013年全球半导体硅片销售额仅 75亿美元，较2012年87亿美元同比下降14%，连续两年出现下滑。 随着全球半导体行业复苏回声，2014年全球半导体硅材料产业有望从低谷回 升。2014年1季度全球硅片市场出货面积为2364MSI，同比增长11.1%，预计2014年 全球硅片市场出货量将持续成长。 在硅片的尺寸结构方面，12英寸硅片已占据硅片市场主导地位。根据市场研 究机构IC Insights 统计数据，全球集成电路芯片厂总产能2013年年底达到1480万 片/月（折合为200mm硅片等值计），其中12英寸硅片的月产能为845万片，占全 球总产能的57%。8英寸硅片的市场总需求仍将保持稳定，“超越摩尔鼎炉”技 术发展及汽车电子、手机平板等产业的兴起带动8英寸硅片新的市场需求。 ②国内市场状况 2013年国内集成电路市场销售加速增长，整体销售额增至9166.3亿元，增速 为7.1%。国内集成电路产业销售额达到2508.51亿元，同比增长16.2%。其中制造 业600.86亿元，同比增长19.9%。中国电子产品出口规模再创新高，但同时，中国 集成电路进出口贸易逆差为1436.4亿美元，较上年同期的1391亿美元扩大近50亿 美元，连续第4年扩大，进出口结构亟待优化。 在国内集成电路制造业高速增长的带动下，中国半导体硅材料产业也取得 一定发展。根据中国半导体支撑业分会的统计，2012年国内半导体硅材料主要产 品实现销售收入40.77亿元，其中直拉硅单晶及抛光片为20.01亿元，区熔硅片为 2.96亿元，SOI材料为0.65亿元，硅外延片为17.14亿元。国内硅材料产品销售构成 如下图所示。 ③行业发展前景 世界半导体市场的增长由半导体终端产品的需求拉动，目前全球半导体市 场正经历一场深刻的变革，推动市场发展的动力正在由计算机和通信产品演变 到数字消费类电子产品，即主要来自智能手机、平板电脑等消费类电子产品终 端市场的驱动。从2006年起，消费类电子产品的快速增长已成为全球半导体市场 最大推动力。目前我国已成为全球最大的半导体消费市场，半导体市场需求占 据全球份额的54%。 集成电路的发展要求不断提高芯片集成度、缩小器件特征尺寸，同时硅片 面积不断加大。目前，国际市场集成电路用主流硅片以8英寸、12英寸为主。国 内市场大尺寸硅片需求比例显著增长。300mm硅片下游产业逐渐发展，目前300mm 硅片需求约28万片/月，但国内300mm硅片还处于产业化前期，尚未批量生产。 200mm硅片下游已形成较大规模（大于50万片/月），200mm硅片需求占据国内半 导体硅材料市场的主导地位，国内200mm硅片供应目前不足4万片/月，硅片供需 不平衡，缺口较大。 在巨大的市场需求推动下，我国将有更多的8英寸和12英寸IC芯片生产线建 成投产，国外也将有更多的8英寸IC芯片生产线向中国转移。随着国内新建8英寸 和12英寸IC芯片生产线的陆续投产，国内对大尺寸硅片的需求量将迅速增长，8 英寸和12英寸硅片需求量及其在硅片总需求中的比例将进一步提高。 2、公司面临的竞争环境 全球范围内硅材料行业经过多年的发展和竞争，已形成垄断竞争的格局， 日本、德国、韩国和美国的五大硅片公司（Shin-Etsu、SUMCO、Siltronic、LG Silicon 和MEMC）的总销量占全球的总销量的90%以上，短期内这种格局很难被扭转。 国际大厂主要关注12英寸硅片业务的拓展，已经停产了4、5英寸硅片产品，6英 寸硅片也不再被其列为重点产品，8英寸硅片产能维持现状或部分产能转至12英 寸硅片，国内8英寸硅片产业发展有较好的空间，公司已经在国内率先拥有生产8 英寸硅抛光片的能力，并逐步进入这一细分市场参与国际竞争。而6英寸硅片产 品仍有稳定的市场需求，我国半导体硅材料企业在国内外市场上，参与竞争的 主要为6、8英寸硅片产品，但竞争较为激烈。 由于硅材料的生产具有较高的技术门槛，国内能够从事硅材料厂商数量不 多，厂商集中度较高，除了公司外，还有立立电子、上海合晶硅材料有限公司、 麦斯克电子材料有限公司、上海申和热磁电子有限公司等企业。从事硅外延片 研制、生产的单位主要还有南京国盛电子有限公司、河北普兴电子科技股份有 限公司、上海新傲科技有限公司等。但我国半导体硅材料行业的全球市场份额 仍然较低，国内硅片生产企业尚未能对国际主要硅材料生产企业构成实质性的 竞争威胁。就产品而言，目前国内企业主要生产4-8英寸硅单晶片。公司的8英寸 硅单晶抛光片已具备产业化技术能力，但产能不足，无法满足市场需求，需尽 快扩大8英寸硅片的生产能力。 3、公司历史经营状况及未来收益预测 根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营，且资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构 成以及销售策略和成本控制等仍保持基准日前后的状态持续，而不发生较大变 化。本次评估预测结合近期来及基准日的资产状况、收入、成本、利润等情况 进行统计分析，结合行业状况及公司未来发展战略及市场竞争环境，对未来经 营期限内的相关经营情况进行预测，并形成以下相关预测数据。 未来五年收益预测表 金额单位：人民币元 项目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 一、主营业务收入 5,816.08 14,842.41 14,842.41 14,842.41 14,842.41 14,842.41 其中:营业收入 5,816.08 14,842.41 14,842.41 14,842.41 14,842.41 14,842.41 其他业务收入 - - - - - - 二、营业总成本 6,054.03 14,958.27 14,958.27 14,958.27 14,958.27 14,958.27 减：营业成本 5,358.25 13,242.50 13,242.50 13,242.50 13,242.50 13,242.50 其中:主营业务成本 5,162.87 12,851.73 12,851.73 12,851.73 12,851.73 12,851.73 其他业务成本 195.38 390.77 390.77 390.77 390.77 390.77 营业税金及附加 13.86 35.37 35.37 35.37 35.37 35.37 管理费用 551.73 1,421.15 1,421.15 1,421.15 1,421.15 1,421.15 营业费用 39.40 78.80 78.80 78.80 78.80 78.80 财务费用 90.79 180.45 180.45 180.45 180.45 180.45 资产减值损失 - - - - - - 加：公允价值变动收益 - - - - - - 投资收益 - - - - - - 三、营业利润 -237.95 -115.86 -115.86 -115.86 -115.86 -115.86 加：营业外收支净额 - - - - - - 补贴收入 - - - - - - 四、利润总额 -237.95 -115.86 -115.86 -115.86 -115.86 -115.86 减：所得税费用 - - - - - - 五、净利润 -237.95 -115.86 -115.86 -115.86 -115.86 -115.86 七、资料清单 1、 资产清查评估申报明细表； 2、 相关经济行为的文件； 3、 审计报告； 4、 资产权属证明文件、产权证明文件； 5、 重大合同、协议等； 6、 企业生产经营统计资料； 7、 其他资料。 说明三 评估对象与评估范围说明 评估对象与评估范围说明 一、评估对象与评估范围内容 本次委托评估对象为截止评估基准日国泰半导体材料有限公司的股东全部 权益。评估范围为国泰半导体材料有限公司的全部资产及负债。 单位：人民币万元 项目 账面价值(元) 流动资产 8,394.19 非流动资产 21,165.53 其中：可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 20,975.16 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 - 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 190.37 其他非流动资产 - 资产总计 29,559.72 流动负债 5,547.14 非流动负债 - 负债合计 5,547.14 净资产(所有者权益) 24,012.58 (一)评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (二)主要资产情况 该公司纳入评估范围的主要资产包括存货、固定资产、土地使用权和专利 技术等。 1、流动资产-存货包括原材料、在产品和产成品，全放存放在北京市顺义区 林河工业开发区双河路南侧厂区内。 2、固定资产主要包括房屋建筑物类资产和设备类资产，主要分布于北京市 顺义区林河工业开发区双河路南侧厂区内。 (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 无形资产土地使用权包括国有出让土地使用权共1宗，土地使用权证编号： 京顺国用(2003出)字第0076号；宗地面积29,566.67平方米，该土地使用权零地 价购置，账面价值为零。 企业申报的账面未记录的其他无形资产为企业自创的33项知识产权。按专 利性质分为：20项实用新型专利技术，13项发明专利。其中已授权专利18项， 正在申请尚未授权的技术15项，该等技术属于无形资产组合，帐面值为零。根 据专利证书/申请专利证载权利人，全部为有研新材料股份有限公司、国泰半导 体材料有限公司共有产权技术。 (四)企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报的表外资产为企业自创的33项知识产权、土地使用权共1宗。 (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或 评估值) 无引用报告。 二、实物资产的分布情况及特点 纳入本次评估范围的实物资产主要为存货、固定资产。存货具体包括原材 料、在产品和产成品；固定资产主要包括房屋建筑物类和设备类。 (一)实物资产分布情况： 主要分布于在北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧厂区内。 (二)实物资产特点： 1、存货类资产特点： ①原材料主要包括高纯度多晶硅、14”- 32”石英坩锅和石墨件等，品种较小， 单项金额较大，存放在原材料库，处于正常状态。高纯度多晶硅的主要依赖进 口，购置单位为美国 REC Silicon公司等； ②产成品主要为直拉和区熔单晶产品，存放在生产车间成品区。企业2004 年投产，产成品均为正常销售产品。 ③委托加工物资是根据订单要求，需要特殊工艺处理的单晶产品加工费。 2、固定资产资产特点： ①房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物构筑物。房屋建筑包括办公用房、 生产区厂房、宿舍楼等10处房产，除库房（建筑面积27平方米)全部办理了房 屋所有权证书，大部分房产建成于2004年，建筑面积为10,649.71平方米。构筑 物主要为室外工程，包括废水调节池、厂区绿化带、厂区道路和厂区水系统等。 截止评估基准日，全部房产均正常使用，能够满足正常生产经营需要。 ②设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。机器设备共259台（套）， 包括生产设备和辅助生产设备，生产设备主要为线切割机、直拉单晶炉、线切 片机、直拉炉、区熔炉等，辅助生产设备主要为纯水系统、压缩空气及工艺真 空系统、氩气纯化和氮气纯化系统、空调、制冷系统、循环水系统、配电系统、 废弃废水处理系统等。分布在直拉车间、区熔车间、加工车间；车辆全部为办 公用轿车，共6辆；电子设备共270台（套），主要为电脑、打印机、复印机、 空调及办公家具等。截止评估基准日设备类资产均正常使用，能够满足正常生 产经营需要。 说明四 资产核实情况总体说明 资产核实情况总体说明 一、资产核实人员组织、实施时间和过程 根据国家有关资产评估的有关法规规定，于2014年7月，我们按如下清查 程序对评估范围内的全部资产和负债进行了清查核实： (一)评估人员指导企业进行资产清理自查和准备相关评估资料 1、首先由我公司评估人员辅导企业财务和资产管理人员填写资产评估申报 明细表及准备资产评估资料； 2、然后由企业财务和资产管理人员对评估范围的资产和负债按资产评估申 报明细表的内容进行全面清查核实和准确填报，同时按评估资料清单要求准备 相关的产权证明、历史成本支出明细、资产质量状况、其他财务和经济技术指 标等相关评估资料。 (二)评估人员现场清查核实资产与验证相关评估资料 1、听取企业相关人员介绍待评估资产的历史和现状； 2、对企业提供的资产负债表和填报的资产评估申报明细表进行核对，对少 量清查结果与申报评估明细表的内容有误差的项目，以实际清查结果调整申报 评估明细表； 3、按资产评估申报明细表对各项资产负债进行现场清查核实，并验证相关 评估资料。 二、影响资产清查核实的事项及处理方法 国泰半导体材料有限公司的实物资产分布于北京市顺义区林河工业开发区 双河路南侧，较为集中。委估的部分构筑物位于地下，评估人员不能直接勘察 其实际使用状况；对无法进行现场勘察的资产，评估人员通过收集产权证明文 件、购置凭证以及资产状况调查表等替代材料来进行确权以及调查了解资产的 状况。 委托加工材料存放于加工单位，无法实地盘点，评估人员根据企业提供的 原始资料，核对报表及会计记录的准确性，并和企业填报的成本法评估明细表 进行反复核对，在核对账账、账表无误的基础上，通过核实委托加工合同、出 库记录等资料对其进行核实。 三、资产清查核实的方法 (一)对现金进行监盘。 (二)对银行存款，核对账面值与银行对账单及余额调节表的勾稽关系。 (三)对应收款项，通过询证及检查原始凭证核实。 (四)对存货，评估人员进行了监盘，通过倒推计算基准日库存数量，并对存 货的现状进行了记录和统计。 (五) 对固定资产，核查房产证、设备发票、车辆行驶证等权属证明文件； 与企业有关人员座谈，了解固定资产概况；对固定资产进行现场勘察；对房屋 建筑物及构筑物，逐一落实其面积、层高、结构等，同时查看建筑物装修、设 施，配套使用状况，对房屋的实际使用状态进行进一步了解；对设备，收集核 实设备技术档案，入账凭证以及权属证明，主要设备性能检验报告及检验证书， 历次改良、修理记录。 (六) 对土地使用权，评估人员核查了土地使用权证，了解土地的四至、周 围的环境、道路交通、场地平整等情况。 (七) 对专利技术，评估人员核查了专利证书等法律权属资料，与企业有人 关员座谈，了解专利技术概况、先进性、使用情况，对产品的贡献程度等，以 及是否能使企业在竞争中处于优势地位，在未来经营期为企业带来经济利益等 市场情况。 (八) 对其他资产及负债，通过检查原始凭证等进行清查。 (十)业务调查 评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理 层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下： 1、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变 化的原因； 2、了解企业历史年度的收入构成及其变化，分析销售收入变化的原因； 3、了解企业历史年度其它成本的构成及其变化； 4、了解企业主要其它业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献 情况； 5、了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； 6、收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因； 7、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； 8、了解企业的税收及其它优惠政策； 9、收集行业有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势； 10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 四、核实结论 1、企业申报的表外资产的核实结论。 企业申报的表外资产为账面未记录的其他无形资产，系企业自创的33项知 识产权。按专利性质分为：20项实用新型专利技术，13项发明专利。其中已授 权专利18项，正在申请尚未授权的技术15项，该等技术属于无形资产组合，帐 面值为零。根据专利证书/申请专利证载权利人，全部为有研新材料股份有限公 司、国泰半导体材料有限公司共有产权技术。 2、纳入评估范围内房屋建筑物-库房未办理房屋所有权证，建筑面积27平 方米。评估人员在现场清查中，对房产结构和面积等进行了必要的核实，以产权 持有者、评估机构经勘察后共同认定的房屋特征参数为准计算了评估值，该认定 可能会与办理房产证的实测面积产生差异。 3、资产核实结论 经过资产清查核实程序，评估人员认为，除以上事项外，委估的各项资产 负债权属清晰。清查核实过程中未受干扰，被评估单位申报的资料基本满足“账 表相符、账实相符”的评估要求。 说明五 资产基础法评估技术说明 5.1 流动资产评估技术说明 5.2房屋建筑物评估技术说明 5.3设备类资产评估技术说明 5.4土地使用权评估技术说明 5.5专利权评估技术说明 5.6其他资产评估技术说明 5.7负债评估技术说明 5.8资产基础法评估技术说明 第一部分 流动资产评估技术说明 一、评估范围 本次流动资产评估范围包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账 款、其他应收款、存货。流动资产评估前账面值83,941,923.01元。具体情况如 下表所示： 金额单位：人民币元 科目名称 账面值 货币资金 2,130,999.37 应收票据 6,178,870.07 应收账款 12,589,977.37 预付账款 1,598,129.90 其他应收款 214,278.30 存货 61,229,668.00 流动资产合计 83,941,923.01 二、评估程序 (一) 进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。 (二) 到现场进行原始凭证的查验、监盘、函证等核实工作。 (三) 收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料。 (四) 在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上 进行评定估算。 (五) 完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。 三、评估方法 (一)货币资金 货币资金包括现金、银行存款。 1、现金 进入评估范围的现金账面价值4,523.89元，分别由本部财务部出纳员保管， 币种为人民币。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，对企业出纳的盘点进行监盘；以盘点日的经核实的金额，加上评估基准日 至盘点日支出现金金额，减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日 实有金额。 经核实，评估基准日实有金额与评估基准日账面金额一致，则以审计后经 核实的调整后账面金额作为评估值。 经上述评定估算程序，得出评估结论：现金的评估值为4,523.89元。 2、银行存款 进入评估范围的银行存款账面价值2,126,475.48元，为国泰半导体材料有限 公司本部在当地各商业银行开设的人民币存款，共计6户。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账单 的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求企 业提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响企业的 净资产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响企业的净资产，则对银 行存款账户进行调整。人民币存款以审计后经核实的调整后账面金额作为评估 值。 经上述评定估算程序，得出评估结论：银行存款的评估值为2,126,475.48元。 (二)应收票据 进入评估范围的应收票据账面值6,178,870.07元。主要为销售货款收到的银 行承兑汇票。首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。查 阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致 性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，以核 实后账面值确定评估值。 经上述评定估算程序，得出评估结论，应收票据的评估值为6,178,870.07元。 (三)应收账款 进入评估范围的应收账款账面余额为12,931,531.51元，计提坏账准备 341,554.14元，账面净额为12,589,977.37元。全部应收客户货款。 首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，按个 别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的预计可收回金额确定应收账款的 评估值。具体方法如下： 1、对于关联方往来 若关联方已关停并转，经分析判断，以可以收回的金额的估计值作为评估 值。其余关联方往来以核实后账面值确定评估值。 2、对于非关联方往来 (1)合同约定了应收账款的收款期，且收款期在一年以内(含1年)的应收账 款，以核实后账面值确定评估值； (2) 合同中约定了应收账款收款期，而应收账款超过规定的收款期的，以 及合同中未约定应收账款的收款期，没有确凿证据表明应收款项不能够收回或 收回的可能性不大的，对应收账款进行个别认定，参考应收账款的账龄测试分 析评估风险损失，以应收金额扣除损失额确定评估值。 经上述评定估算程序，得出评估结论：应收账款的账面净额评估值为 12,589,977.37元。 (四)预付账款 进入评估范围的预付账款账面余额为1,598,129.90元，未提计坏账准备。主 要为预付材料款和设备款等。 首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如现场核实 日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，在检查存货、固定资产等 资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如现场核实日， 该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，通过函证、检查原始凭证、查 询债务人的经营状况、进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可 收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估 计值作为评估值。 经上述评定估算程序，得出评估结论：预付账款评估值为1,598,129.90元。 (五)其他应收款 进入评估范围的其他应收款账面余额为429,715.79元，计提坏账准备 215,437.49元，账面净额214,278.30元，主要为员工备用金及企业职工医保报销 款等。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对 每笔款项采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确 定其他应收款的评估值。对于应收的各种电话费、往来款、存出保证金、职工 备用金、应收取职工的垫付款，确定可收回的以核实后账面值确定评估值；经 过可收回性分析有收回损失风险的，以应收额扣除预计的损失额确定评估值； 对于集团内部关联方往来，如关联方已关停并转，经分析判断，以可收回的金 额作为评估值，其他关联方往来以核实后账面值确认评估值。 经上述评定估算程序，得出评估结论：其他应收款评估值214,278.30元。 (六)存货 进入评估范围的存货账面余额73,363,875.67元，计提存货跌价准备 12,134,207.67元，存货账面净额61,229,668.00元，包括原材料、产成品和委托加 工物资。 首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。 其次，查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。再次，对主要存货进 行抽盘。在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品质状况等，并详细记 录，和企业提供的其他资料进行相互印证。在以上工作的基础上，分存货类 型，分别采取如下具体方法进行评估： 1、原材料 账面值10,202,293.44元，未计提存货跌价准备，包括高纯度多晶硅、石英 坩锅和石墨件等。 原材料的成本构成为企业采购原材料发生的实际成本，以原材料的购置价 格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单 价确定原材料的评估值；存货跌价准备评估值为零。 经上述评定估算程序，得出评估结论：原材料的评估值为10,202,293.44 元。 2、委托加工物资 账面值923,841.84元，计提存货跌价准备12,569.78元，账面净额911,272.06 元，全部为委托加工单晶产品，委托加工单位为有研半导体材料有限公司和中 国电子科技集团公司第四十六研究所。对于企业对外委托加工的，于评估基准 日尚未加工完成的自制半成品成本，核实包括材料采购成本及支付加工的成 本。对其发生日期与基准日相近，且账面价值购成合理，以核实后账面值确定 评估值。对部分产品售价低于成本价的委托加工产品，企业已计提了跌价准 备，评估时根据其可收回净收益确定评估值，存货跌价准备评估为零。 经上述评定估算程序，得出评估结论：委托加工物资的评估值为 911,272.06元。 3、产成品 账面值62,237,740.39元，计提存货跌价准备12,121,637.89元，账面净额 50,116,102.50元，包括2”~8”单晶产品、4”~6”单晶区熔磨片和直拉磨片 等，存放在厂区内成品库。 对于十分畅销的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确 定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税 金和百分之五十的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据 其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞 销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。经上述评定估 算程序，得出评估结论：产成品的评估值为51,838,516.46元。 案例：产成品(明细表3－9－6序号4) 名称： 5“气掺磨片 数量 8939片 账面价值：727,913.12元 由根据国泰半导体有限公司提供的2014年6月会计报表测算出平均销售税 金及附加率为0.336%，销售费率0.484%，所得税率15%，利润率为-18.664%，由 于企业本期利润为负，故评估单价中利润率按0.00确定。 评估单价＝售价×[1－销售税金及附加费率-销售费率-利润率×所得税率-(利 润率-利润率×所得税率)/2] ＝82.91×[1－0.336%－0.484%－0.00×15%－(0.00－0.00×15%/2] ＝82.23元/片 评估值＝评估单价×数量 ＝82.23×8939＝735,056.77元 经上述评定估算程序，得出如下评估结论：存货的评估值为62,952,081.96 元。 四、流动资产评估结果及增减值分析 (一)经实施上述评定估算程序后，流动资产于评估基准日2014年6月30日 的评估结果如下表所示： 流动资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 评估值 增值率% 货币资金 2,130,999.37 2,130,999.37 - 应收票据 6,178,870.07 6,178,870.07 - 应收账款 12,589,977.37 12,589,977.37 - 预付账款 1,598,129.90 1,598,129.90 - 其他应收款 214,278.30 214,278.30 - 存货 61,229,668.00 62,952,081.96 2.81 流动资产合计 83,941,923.01 85,664,336.98 2.05 (二)流动资产评估结果增减值分析 流动资产账面值83,941,923.01元，评估价值85,664,336.98元，增值率2.05 %。 评估增值原因是存货-产成品价格变动引起。企业基准日因部分产品售价低于成 本价计提了跌价准备，评估时因部分产品销售价格高于账面价值导致增值。 第二部分 房屋建筑物评估技术说明 一、评估范围 本次列入评估范围的房屋建筑物类资产共17项，账面原值108,184,453.27 元，账面净值85,217,576.70元，其中房屋建筑物10项，构筑物7项。具体情况 参见下表： 金额单位：人民币元 项目 项数 帐面价值 原值 净值 合计 17 108,184,453.27 85,217,576.70 房屋建筑物 10 99,871,465.28 78,652,840.44 构筑物 7 8,312,987.99 6,564,736.26 二、资产概况 (一) 资产分布情况 纳入评估范围的房屋建构筑物位于北京市顺义区林河开发区双河大街10 号。 (二) 资产取得方式 纳入评估范围的资产为被评估单位于2004年以自建方式取得。 (三) 账面价值构成 房屋建构筑物账面价值为房屋建筑物原始价值，未经过调账。账面原值构 成中包括建安工程费、勘察设计费、工程建设监理费、建设单位管理费及其他 前期费用等。 (四) 房屋建(构)筑物使用功能概况 房屋建(构)筑物于2004年12月建成并投入使用，经评估人员现场勘查，对 评估范围内的房屋建(构)筑物使用情况判定如下： (1) 基础承载能力。各建筑物、构筑物地基承载能力较好，未发现这些建(构) 筑物由于基础产生不均匀下沉而使上部结构出现裂缝。 (2) 主体结构强度较好，各类建(构)筑物承重构件和非承重构件均较好，具 有继续承载能力和使用的功能。 (3) 被评估单位取得资产后，配有专门部门及人员负责房屋建筑物的管理工 作，维护保养、修理制度严格落实，资产维护较好，可以满足正常经营的需要。 综上所述，我们认为本次被评估的建(构)筑物，均具有继续使用的功能。 (六) 主要工程概况 1、主厂房 主厂房建筑面积8,361.41平方米，占地面积6903.26平方米，为地上一层（办 公区三层）现浇钢筋混凝土结构，建筑物平面尺寸119.05m×56.1m。北侧办公区 檐高14.4m，办公区首层层高4.8m，二层4.2，三层4.5m；中部直拉区、区熔区 层高13.2m，南侧动力辅助区层高6.3m，7.95m，南侧檐高10.5m，建筑物最高处 高度18.3m。建筑物内布置接待室、管理办公室、生产车间、空调机房、配电室、 动力站、纯水站等。 厂房基础采用柱下独立基础，基底埋深-2.8m，有地下室部分采用机械挖孔 桩，桩径800，桩端进入持力层0.5m；地下室底板底标高3.95m，底板厚度400mm， 壁板厚300mm，现浇钢筋混凝土顶板200mm厚，地下室顶板采用钢梁钢平台； 现浇钢筋混凝土设备基础；现浇钢筋混凝土结构柱、梁、楼板及屋面板；基础 墙体采用蒸养粉煤灰砖，空心砖用于卫生间墙体，其他内外墙加气混凝土砌块； 3部现浇钢筋混凝土楼梯，花岗岩踏步不锈钢栏杆扶手；厂房地面根据需求做 法分别为耐磨地面3.5厚，双酚A型不饱和聚酯稀胶泥2厚，防静电环氧稀胶混 自流平地面，防静电活动地板格栅，卫生间采用浅蓝色防滑地砖，办公区域地 毯地面；墙面为乳胶漆、耐擦洗涂料；白色过氯乙烯磁漆、金属壁板等，顶棚 为白色烤漆T型装饰板、乳胶漆或白色过氯乙烯磁漆；办公区域一层地面为磨 光花岗岩，乳胶漆墙面，二层为乳胶漆墙面，T型烤漆龙骨吸音板吊顶，地砖 地面，隔墙采用纤维水泥加压板，FC装饰板；生产区域采用不锈钢门联窗，冷 弯钢门，办公区域采用铝合金玻璃窗，铝合金玻璃门，玻璃为镜面中空玻璃； 主入口在北侧，入口处上部为玻璃幕墙，其他外立面刷白色涂料；屋顶设有水 箱间；屋面防水采用三元乙丙烯橡胶卷材，高强度憎水珍珠岩板保温；挤塑聚 苯乙烯泡沫板，用于屋面及外墙保温；岩棉板用于吊顶保温，有洁净要求的厂 房隔墙采用金属复合壁板。 全厂动力监控系统，采用DSC集散控制，被控制设备采用DDC现场控制器 进行数据采集和控制，控制系统在综合动力站紫花瓣式内设中央操作站进行集 中监控、管理，中央操作站将以图形方式显示所监控系统的运行情况，实时显 示系统动态参数、运行状态和故障情况，故障报警显示优先。 空调控制系统对1号建筑内的7套空调系统进行集中监控，控制系统根据 各相关房间和区域的室内温湿度测量值，控制调节冷热水调节阀和蒸汽加湿调 节阀，以满足室内温湿度的设定要求。风阀、水阀、蒸汽阀及相关排风机与送 风机连锁，送风机关闭，阀门、排风机自动关闭。空调自控系统包含直接数字 控制器，室内湿度传感器，室内温度传感器，风管温度传感器，风管湿度传感 器，冷冻水调节阀及执行器，热水调节阀及执行器，差压开关等。 弱电系统包括网络系统、电话系统、火灾报警、广播系统等，照明采用嵌 入式格栅荧光灯，卫生间防水吸顶灯，备有应急灯。 2号变电所只为CZ区的炉子和泵以及FZ区的炉子供电；1号配变电所对2 号变电所供电范围外的所有用电设备供电；市电电压为两路10kv电源进线，在 本场内设电缆分界室，在1号配变电所内设有10kv配电系统，为单母线分段形 式。两段10kv母线以放射式向各配变电室变压器供电。10kv系统为三相，50Hz 中性点不接地系统380/220v，系统为TN-S系统。 防雷接地系统属第三类防雷，突出屋面的金属物体均与避雷带相连。 给排水系统包括超纯水系统，一次纯水系统，低温冷却循环水系统，冷却 水系统，一般生产给水系统，生活用水，消防用水，自动喷淋用水系统；管道 材质为球墨铸铁管、热镀锌钢管，PVC关，不锈钢管，玻璃纤维保温。 采暖热媒为60-80℃热水，采暖总量80kw，散热器采用灰铸铁柱翼散热器。 供热为空调加热，空调加湿，供冷为空调系统，采暖、供热、供冷的管道采用 无缝钢管。 工艺生产采用排风系统排入废气处理塔，达标后排入大气。 2、宿舍楼 宿舍楼建筑面积777.46平方米，为地上2层现浇钢筋混凝土框架结构。建 筑物平面尺寸为28.65m×12.165m，开间3.3m，进深6.6m，走廊宽1.5m，首层层 高3.9m，二层层高3.6m，檐高8.3m。一层为餐厅，备餐间、女宿舍、洗衣房等， 二层为男宿舍。 现浇钢筋混凝土独立基础，基底埋深-3.5m，现浇钢筋混凝土柱、梁、楼板 及屋面板；现浇钢筋混凝土楼梯一部，金属栏杆扶手；内墙采用加气混凝土砌 块条板隔墙200mm厚，外墙采用加气混凝土砌块250mm厚；地面采用防滑地砖 和通体地砖，墙面采用白色乳胶漆，卫生间，备餐间采用白色瓷砖，顶棚采用 矿棉吸音板或铝合金板吊顶；单层铝合金窗，单层铝合金门，胶合板门；外墙 刷白色涂料；屋面SBS卷材防水，珍珠岩板保温；照明采用嵌入式荧光灯、支 架式荧光灯，吸顶灯；采暖采用灰铸铁翼柱形散热器。 3、材料库 材料库建筑面积672.99平方米，为地上1层现浇钢筋混凝土框架结构。建 筑物平面尺寸42m×15m，檐高8.35m。 现浇钢筋混凝土独立基础，基底埋深-3m，现浇钢筋混凝土基础梁；现浇钢 筋混凝土柱、梁、屋面板；墙体采用加气混凝土砌块250mm厚；水泥砂浆地面， 白色乳胶漆墙面，办公部分T型龙骨，矿棉吸音板吊顶；铝合金窗、铝合金门、 防火门，钢制防盗门；外墙白色涂料；电话系统、火警系统；照明采用金卤灯、 洗涤塔、防护式荧光灯。 4、化学品库 化学品库建筑面积188.17平方米，为地上1层现浇钢筋混凝土框架结构。（未完）  |