[大事件]远兴能源：关于公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 GRANDALL LAW FIRM （Shanghai） ____________________________________________________ 关于 内蒙古远兴能源股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况 之 法律意见书 ____________________________________________________ 国浩律师（上海）事务所 关于内蒙古远兴能源股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况 之 法律意见书 致：内蒙古远兴能源股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古远兴能源股份有 限公司（以下简称“远兴能源”）的委托，担任远兴能源向内蒙古博源控股集团 有限公司、中国石化集团河南石油勘探局（后退出本次交易）、北京实地创业投 资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、北京中 稷弘立资产管理有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业 投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次 重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、 行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次非公开发行股份购买 资产暨重大资产重组实施情况事宜出具法律意见书。 本法律意见书仅供远兴能源本次重大资产重组之目的而使用，除非事先取得 本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作 任何其他目的。 简称或释义 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所律师 指 国浩律师（上海）事务所指派之经办律师 中源化学、安棚碱矿 指 河南中源化学股份有限公司，曾用名为桐柏安 棚碱矿有限责任公司 远兴能源 指 内蒙古远兴天然碱股份有限公司，后名称变更 为内蒙古远兴能源股份有限公司 桐柏国资 指 桐柏县国有资产经营公司 河南油田 指 中国石化集团河南石油勘探局 博源集团 指 内蒙古博源投资集团有限公司,2005年8月15 日，名称变更为内蒙古博源控股集团有限公司 实地创业 指 北京中稷汉邦投资有限公司，后名称变更为北 京实地创业投资有限公司 迪贝化学 指 香港迪贝化学有限公司 挚信投资 指 上海挚信投资管理有限公司 汉高科技 指 天津汉高科技发展有限公司，原西安汉高科技 发展有限公司 中稷弘立 指 北京中稷弘立资产管理有限公司 建银金博 指 建银金博投资（天津）有限公司 中科招商 指 中科招商投资管理集团有限公司，原深圳市中 科招商创业投资管理有限公司 南昌中科 指 南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙） 奥美投资 指 奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙） 上海博圣 指 博源集团与博圣信息技术（上海）有限公司 上海瑞闻 指 上海瑞闻投资管理有限公司 中稷弘立 指 北京中稷弘立资产管理有限公司 交易对方 指 博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、 中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资 本次重大资产重组、 本次重组、本次交易 指 远兴能源向中源化学除河南油田外的股东（即 博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、 中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资） 发行股份购买中源化学81.71%股权 （62,916.00万股股份），并以询价方式向不超 过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金 发行股份购买资产 指 远兴能源向中源化学除河南油田外的股东（即 博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、 中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资） 定向发行股份购买中源化学81.71%股权 （62,916.00万股股份） 募集配套资金 指 远兴能源以询价方式向不超过10名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 交易标的、标的资产、 拟购买资产 指 本次交易拟购买中源化学81.71%股权 （62,916.00万股股份） 交易对方 指 博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、 中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资 审计、评估基准日 指 2013年9月30日 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各 方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之 后另行协商确定 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修 订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》 《发行实施细则》 指 根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上 市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》，于2011年修订的《上市公司非公开发行 股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修 订）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 正文 一、本次重大资产重组的概况 本次重大资产重组方案包括两部分：发行股份购买资产、发行股份募集配套 资金。 (一)发行股份购买资产 远兴能源向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金 博、南昌中科和奥美投资非公开发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、 4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%股份，合计81.71%股份。 （二）发行股份募集配套资金 本次重大资产重组拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产并募 集配套资金交易总额的25%。 二、本次重大资产重组的实施过程 2013年7月、2013年12月，博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、 汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资与远兴能源先后签署《非 公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》，约定博 源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南 昌中科、奥美投资以其分别持有的中源化学股权认购远兴能源发行的股份，对本 次发行股份购买资产交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户、合同的 生效条件等内容进行了约定。 2013年12月30日，中国石油化工集团公司资本运营部出具《关于以所持 河南中源化学股份有限公司股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的批复》 （中国石化资运[2013]6号），决定暂不同意中国石化集团河南石油勘探局参与 本次交易。 2014年2月18日，远兴能源召开2014年第二次临时股东大会，审议通过 本次发行股份购买资产方案。 2014年5月22日，远兴能源召开第六届第二十四次董事会，审议通过了《关 于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》。 2014年7月29日，中国证监会印发《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公 司向内蒙古博源控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]772号），核准远兴能源非公开发行股份购买博源集团、实地 创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资持有的 中源化学股权，核准远兴能源非公开发行不超过230,340,928股股票募集配套资 金。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组的实施过程符合相关法律法规的规 定，合法有效。 三、相关资产过户、证券发行登记情况 2014年7月31日，中源化学出具《河南中源化学股份有限公司股东名册》， 确认远兴能源于2014年7月31日登记为中源化学股东，持有中源化学81.71% 股份。 2014年8月，博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建 银金博、南昌中科、奥美投资与远兴能源签署《内蒙古远兴能源股份有限公司购 买资产交割确认书》，确认中源化学81.71%股权已受远兴能源控制。 2014年8月20日，河南省工商行政管理局出具《备案受理通知书》（[豫工 商]登记企备字[2014]第32号），对中源化学修改股东情况的公司章程进行备案， 远兴能源持有中源化学81.71%股份已经工商登记管理部门核准备案。 2014年8月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认远兴能源非公开发行新股数量622,739,897股，相 关股份登记到账后将列入远兴能源股东名册。 据此，本所律师认为，远兴能源非公开发行股份购买博源集团、实地创业、 挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资合计持有的中 源化学81.71%股份已过户至远兴能源名下；远兴能源非公开发行的新股 622,739,897股已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，该部分股 份的上市尚需深圳证券交易所的核准同意；远兴能源尚需修改公司章程有关注册 资本、股本事宜。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本法律意见书签署之日，远兴能源已就本次重大资产重组履行了相关信 息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，本次重大资产重组实施 过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本法律意见书出具之日，远兴能源董事、监事、高级管理人员未发生变 更或调整。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次重大资产重组实施过程中，截至本法律意见书出具之日，远兴能源未 发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 在本次重大资产重组过程中，远兴能源与交易对方签署了《非公开发行股份 购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》，远兴能源与博源 集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》。 截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，相关各方已按照上述协议内 容履行各自义务，未发生违约事项。 （二）相关承诺的履行情况 在本次重大资产重组过程中，博源集团与戴连荣做出了关于避免同业竞争的 承诺、关于规范关联交易的承诺、关于保证远兴能源独立性的承诺，博源集团就 标的资产土地、房产的权属取得做出了相关承诺，交易对象就本次重大资产重组 取得的股份就锁定期做出了承诺。 截至本法律意见书出具之日，上述承诺正在履行中。 八、相关后续事项的合规性及风险 （一）资产交割及证券登记事项 远兴能源非公开发行的新股622,739,897股已经中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记，该部分股份的上市尚需深圳证券交易所的核准同意；远 兴能源尚需修改公司章程有关注册资本、股本事宜。 本所律师认为，该等事项在法律上不存在实施风险。 （二）配套募集资金事项 根据中国证监会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向内蒙古博源控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]772 号），远兴能源非公开发行不超过230,340,928股股票募集配套资金应在12个月 内完成。 本所律师认为，远兴能源非公开发行股份募集配套资金不存在法律上的障碍。 （三）相关协议或承诺事项 截至本法律意见书出具之日，相关协议或承诺事项尚未出现违反约定的情形， 该等协议或承诺的履行在合规性方面不存在法律风险。 九、综合意见 综上，本所律师认为，远兴能源本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、 《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组 的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；远兴 能源本次重大资产重组已获得中国证监会核准，已依法履行了法定的审批、核准 程序；本次重大资产重组的标的资产已依法完成过户，远兴能源已经依法取得标 的资产的所有权，标的资产过户的行为合法、有效；远兴能源本次重大资产重组 涉及的购买资产对应的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理股份登记手续，本次新增股份的上市交易尚须取得深圳证券交易所的核准； 本次重大资产重组实施过程中不存在关联方违规占用远兴能源资金或远兴能源 为关联方提供担保的情形；本次重大资产重组的信息披露符合相关法律、法规和 《深交所股票上市规则》的要求；与本次重大资产重组相关的部分协议、承诺事 项尚需继续履行；远兴能源可以在中国证监会核准文件有效期内募集配套资金， 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 （本页以下无正文） 【本页无正文，为《国浩律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发 行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书》签署页】 国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 经办律师： 秦桂森 ------------------------- ------------------------ 李良锁 ------------------------ 上海市南京西路580号45楼 年 月 日 中财网
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