[公告]卧龙地产：公开发行公司债券募集说明书
股票简称：卧龙地产 股票代码：600173 卧龙地产集团股份有限公司 WOLONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD. （注册地址：浙江省上虞市经济开发区） 公开发行公司债券募集说明书 保荐人（联席主承销商） (注册地址：杭州市杭大路1号) 联席主承销商 logo 国开证券有限责任公司 （注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层） 我公司logo 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者 的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说 明书、《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》 及《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协议》对本期 债券各项权利义务的约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托 管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人、保荐人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审 慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本期公司债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期 末净资产为159,841.40万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合 计），合并报表口径的资产负债率为59.72%（母公司口径资产负债率为26.34%）； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,356.95 万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的 平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见 发行公告。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政 策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确 定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主 体长期信用等级为AA-，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券评级为AA，该评级结果表明本 期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评 级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事 项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券 信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将 会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策 影响较大。近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地等方面出 台了相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、 土地供应乃至盈利模式等方面产生较大影响。如果发行人不能适应宏观调控政 策的变化，则有可能对发行人的经营管理、未来发展造成不利影响。 五、发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-6月合并口径经营活动产生 的现金流量净额分别为-27,976.78万元、-2,297.55万元、-5,828.28万元和9,874.84 万元。发行人2011年、2012年和2013年经营活动现金流量净额均为负数，主要系 受国家宏观调控影响，发行人项目销售有所减缓；同时发行人开发项目及项目建 设支出不断增加，也使发行人经营活动的现金流出有所增加。随着项目的陆续开 发销售，目前的项目储备为发行人后续收入、利润的稳定增长和经营活动现金的 持续流入奠定了有利基础，2014年1-6月发行人经营活动现金流量净额为9,874.84 万元，较2013年同期增长225.12%，进一步增强了发行人债务的偿还提供保障。 六、发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-6月合并口径主营业务收入 总额分别为99,232.41万元、76,579.62万元、101,717.03万元和55,374.02万元，净 利润分别为12,944.88万元、7,404.33万元、6,302.70万元和5,765.65万元。报告期 内，发行人受房地产调控影响，主营业务收入和净利润均有所下滑。为应对房 地产调控的影响，发行人紧抓市场需求，根据市场情况调节不同类型房源的建 设进度，加快符合市场需求的房源的推出，以争取更多的“刚需”客户，努力 提高销售收入以减少房地产调控对未来盈利能力的影响。但如果市场环境发生 重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润 下滑的风险。 七、截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及 2014年6月30日，发行人流动比率分别为2.97、3.08、2.78和3.44，速动比率 分别为0.90、0.72、0.38和0.71，2011年度-2013年度发行人速动比率有所下降， 一方面在于土地储备和项目开发成本增加，货币资金支出增加，使得速动资产 减少；另一方面，发行人一年内到期非流动负债增加，使得流动负债增加。2014 年上半年度公司通过灵活运用营销策略，加快楼盘去化率；其次增加长期借款 充实开发资金，使得流动比率与速动比率有较快回升。土地储备及项目开发支 出的增加，将有利于发行人经营活动的持续开展，是发行人未来盈利能力的保 证，但如果销售市场或金融市场发生重大波动，将可能影响其短期偿债能力。 八、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市 交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进 行,并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上 市交易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程 在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司 债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将 可能面临一定的流动性风险。 九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出 席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他 合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《卧龙地产集团股份有限公司2013 年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。 十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评 级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。 目 录 释 义 ................................................... 9 第一节 发行概况 ........................................ 12 一、发行人基本情况 ............................................ 12 二、本次发行的基本情况及发行条款 .............................. 12 三、本期债券发行及上市安排 .................................... 16 四、本期债券发行的有关机构 .................................... 16 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................ 19 六、认购人承诺 ................................................ 20 第二节 风险因素 ........................................ 21 一、本期债券的投资风险 ........................................ 21 二、发行人的相关风险 .......................................... 23 第三节 发行人的资信状况 ................................ 32 一、本期公司债券的信用评级情况 ................................ 32 二、公司债券信用评级报告主要事项 .............................. 32 三、发行人的资信情况 .......................................... 34 第四节 担保 ............................................ 37 一、担保人基本情况 ............................................ 37 二、担保函的主要内容 .......................................... 42 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ........ 44 第五节 偿债计划及其他保障措施 .......................... 45 一、偿债计划 .................................................. 45 二、偿债保障措施 .............................................. 48 第六节 债券持有人会议 .................................. 51 一、债券持有人行使权利的形式 .................................. 51 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................... 51 第七节 债券受托管理人 .................................. 60 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 .............. 60 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................ 61 三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 .................... 70 第八节 发行人基本情况 .................................. 72 一、发行人基本信息 ............................................ 72 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............ 77 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ...................... 80 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .................... 83 五、发行人主营业务情况 ........................................ 87 六、发行人的竞争优势 .......................................... 88 第九节 财务会计信息 .................................... 91 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ 91 二、最近三年及一期财务报表合并范围的变化情况 ................. 101 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................... 102 四、管理层讨论与分析 ......................................... 108 五、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ..................... 133 第十节 募集资金运用 ................................... 135 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................. 135 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ....................... 135 三、本期募集资金投资项目的情况 ............................... 136 四、本次募集资金运用对公司的影响 ............................. 138 第十一节 其他重要事项 ................................. 140 一、公司最近一期末对外担保情况 ............................... 140 二、公司未决诉讼或仲裁事项 ................................... 141 第十二节 董事及有关中介机构声明 ....................... 142 第十三节 备查文件 ..................................... 152 一、备查文件 ................................................. 152 二、查阅地点 ................................................. 152 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、卧 龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司 控股股东、卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司（原名为浙江卧龙置业集团有限公司） 担保人、卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司 董事会 指 卧龙地产集团股份有限公司董事会 监事会 指 卧龙地产集团股份有限公司监事会 股东大会 指 卧龙地产集团股份有限公司股东大会 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务 委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共 和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务 委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共 和国证券法》 《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国土部 指 中华人民共和国国土资源部 保荐机构、保荐人、债券受 托管理人、浙商证券、簿记 管理人 指 浙商证券股份有限公司 联席主承销商 指 浙商证券股份有限公司或国开证券有限责任公司 承销团 指 指联席主承销商为本次发行组织的、由联席主承销商和其他承销团 成员组成的承销团 发行人律师、律师 指 北京市金杜律师事务所 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 审计机构、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 近三年及一期、报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月 本募集说明书 指 《卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》 指 《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议 规则》 信用评级报告 指 《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》 本次公司债券、本次债券、 本期公司债券、本期债券 指 发行人经过二〇一三年第三次临时股东大会及相关董事会批准，发 行面额总值不超过6亿元的公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司简称 卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司 清远五洲 指 清远市五洲实业投资有限公司 墨水湖置业 指 武汉卧龙墨水湖置业有限公司 卧龙物业 指 绍兴卧龙物业管理有限公司 天香华庭 指 上虞市卧龙天香华庭置业有限公司 天香西园 指 上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司 两湖置业 指 绍兴市卧龙两湖置业有限公司 天香南园 指 上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司 浙江园林 指 浙江卧龙园林景观工程有限公司 绍兴卧龙 指 绍兴市卧龙房地产开发有限公司 武汉卧龙 指 武汉卧龙房地产开发有限公司 银川卧龙 指 银川卧龙房地产开发有限公司 嵊州卧龙 指 嵊州卧龙绿都置业有限公司 耀江神马 指 耀江神马实业（武汉）有限公司 嘉原盛置业 指 青岛嘉原盛置业有限责任公司 龙和商贸 指 浙江龙和商贸有限公司 水泥集团 指 牡丹江水泥集团有限责任公司 龙信投资 指 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） 歌斐鸿卧 指 上海歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙） 歌斐鸿瀚 指 上海歌斐鸿瀚股权投资中心（有限合伙） 歌斐鸿乾 指 昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙） 信和置业 指 宁波信和置业有限公司 奥地利ATB 指 ATBAustria Antriebstechnik AG，奥地利上市公司 卧龙LJ 指 Lindeteves-Jacoberg Ltd.，新加坡上市公司。 ABB 指 ABB集团，全球电力和自动化技术领域的领导厂商。位列全球500 强企业。 西门子 指 西门子股份公司，是世界上最大的电气工程和电子公司之一 墨水湖.还建房项目 指 鲤鱼洲组团红卫村、丰收村、渔业村还建房 天香南园.保障房项目 指 上虞市2011年保障性住房项目代建工程 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 三、专业名词 刚需 指 刚性需求，相对于弹性需求，指商品供求关系中受价格影响较小的 需求。 “十二五”规划纲要 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 中央一号文件 指 原指中共中央每年发的第一份文件。现在已经成为中共中央重视农 村问题的专有名词。 新国五条 指 是指在2013年2月20日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场 调控的政策措施。 CRM 指 CRM（Customer Relationship Management）即客户关系管理。是指 企业用CRM技术来管理与客户之间的关系。 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 卧龙地产集团股份有限公司 英文名称： WOLONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD. 注册地址： 浙江省上虞市经济开发区 法定代表人： 陈建成 股票简称： 卧龙地产 股票代码： 600173 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2013年8月7日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项 的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券 本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案 于2013年8月23日经公司二〇一三年第三次临时股东大会审议通过。 第六届董事会第九次会议决议公告和二〇一三年第三次临时股东大会决议 公告分别刊登在2013年8月8日和2013年8月24日的《证券时报》和《上海 证券报》上，并在上交所网站进行了披露。 （二）核准情况及核准规模 2014年4月11日，经中国证监会证监许可【2014】398号文核准，公司获准公 开发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情 况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期公司债券的基本条款 1、债券名称：卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券。 2、发行规模：不超过人民币6亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为5年（附第2年末和第4年末发行人上调 票面利率选择权和投资者回售选择权）。 5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券前2年内固定不 变。如发行人在本期债券存续期的第2年末行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券 存续期限第3年和第4年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则 未被回售部分债券在债券存续期第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率 不变。如发行人在本期债券存续期的第4年末行使上调票面利率选择权，未被 回售部分债券票面年利率为债券存续期限第4年票面年利率加上调基点，在债 券存续期限第5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回 售部分债券在债券存续期第5年票面利率仍维持原有第3年和第4年票面利率 不变。本期公司债券票面利率由发行人和联席主承销商通过市场询价协商确定。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第2年末上调本期债券第3年和第4年的票面利率；以及在本期债券存续期的 第4年末上调本期债券第5年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年 度付息日及第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公 告。若发行人未在本期债券存续期第2年末行使票面利率上调选择权，则本期 债券第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变；若发行人未在本期债 券存续期第4年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第5年票面利率仍维 持第3年和第4年票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日及第4个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作。 8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存 续期的第2年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第2年的利息在 投资者回售支付日一起支付；若债券持有人在本期债券存续期的第4年末行使 回售选择权，回售部分债券的票面面值加第4年的利息在投资者回售支付日一 起支付。 11、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾 期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券 的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本 金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 13、起息日：2014年9月23日。 14、付息日：2015年至2019年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券 存续期的第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2016 年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次 付息款项不另计利息）；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的9月23日（如遇法定 节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。 15、本金兑付日：2019年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日）。若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选择 权，则回售部分债券的本金兑付日为2016年9月23日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者在本期债券存续期的第4年末 行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年9月23日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。 17、发行方式：具体参见发行公告。 18、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。 19、担保情况：本期公司债券由卧龙控股集团有限公司提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。 20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期公司债券信用 等级为AA，发行人主体信用等级为AA-。 21、承销方式：由联席主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 22、保荐人、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 23、联席主承销商：浙商证券股份有限公司、国开证券有限责任公司 24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于公司保障性住房 代建项目及“城中村”改造还建房建设项目。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 2.0%。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年9月19日。 发行首日：2014年9月23日。 网上申购日：2014年9月23日。 网下发行期限：2014年9月23日至2014年9月25日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券 上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 卧龙地产集团股份有限公司 法定代表人： 陈建成 住 所： 浙江省上虞市经济开发区 电 话： 0575-82177017 传 真： 0571-82177000 联 系 人： 马亚军、陈斌权 （二）保荐人、联席主承销商、簿记管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87902082、87903134 传 真： 0571-87902749 项目主办人： 华佳、方扬、冯佳慧 项目组人员： 周亮、陈文耕 （三）联席主承销商 名 称： 国开证券有限责任公司 法定代表人： 黎维彬 住 所： 北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑A座二 区4层 电 话： 010-52828400、010-51789324 传 真： 010-51789053 项目主办人： 吴凯峰、许新忠 项目组人员： 王锐、孔凡昕、李晓容 （四）分销商 名 称： 安信证券股份有限公司 法定代表人： 牛冠兴 住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层 A02单元 联 系 人： 胡善斌 邮 编： 100033 电 话： 010-66581535 传 真： 010-66581721 （五）律师事务所 名 称： 北京市金杜律师事务所 法定代表人： 王玲 住 所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼 A座 电 话： 010-58785588 传 真： 010-58785599 联 系 人： 张兴中、黄任重 （六）会计师事务所 名 称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 朱建弟 住 所： 深圳市香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼 电 话： 0755-82584518 传 真： 0755-82584508 经办会计师： 高敏、康跃华 （七）资信评级机构 名 称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住 所： 天津市南开水上公园北道38号爱俪园公寓508 电 话： 010-52026883 传 真： 010-52026882 评级人员： 张兆新、刘晓亮、陈凝 （八）担保人 名 称： 卧龙控股集团有限公司 法定代表人： 陈建成 住 所： 浙江省上虞市经济开发区 电 话： 0575-82176541 传 真： 0575-82176718 联 系 人： 杨丽娟 （九）本期债券受托管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87902970 传 真： 0571-87903355 联 系 人： 戴翔 （十）申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 （十一）公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 高斌 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话： 021-38874800 传 真： 021-58754185 （十二）簿记管理人收款银行 银 行账 户：浙商证券股份有限公司 账 号：1202020629900012522 开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认 真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资 品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动 周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由 于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后 交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出 售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场 状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财 务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期债券本金和利 息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施 来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人在近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何 严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人 自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发 行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行 人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）担保风险 本期债券由卧龙控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保 人资信状况优良，具有较强的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模， 能为债务偿付提供有效的保障。如果未来宏观经济、市场环境等因素发生重大 变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进而可能给本期债券 带来担保风险。 （七）评级风险 经资信评级机构联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-， 本期债券的信用等级为AA。本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债 券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独 立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个 指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了 任何判断。 在本期公司债券存续期内，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。但无法保证发行 人主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面 影响，若评级机构调低发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将 会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、筹资风险 房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的 重要保障，目前发行人主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款等筹资手 段。如发行人在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发 生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响发行人的内部资金筹措。而产业 政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对发行 人的外部资金筹措产生影响，从而存在对发行人正常经营及发展产生影响的风 险。 2、按揭贷款担保风险 购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行 可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭 贷款担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品 房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。 截至2014年6月30日，发行人为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为 164,651.90万元。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押 物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房 产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。 3、经营活动现金流量为负的风险 由于受国家宏观调控影响，发行人项目销售有所减缓；同时发行人开发项目 及项目建设支出不断增加，导致发行人2011年、2012年和2013年出现了经营活动 现金流量为负的情况。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为发行人未 来的收入、利润的稳定增长奠定基础，有利于持续增加发行人未来的经营活动现 金流入，从而为发行人债务的偿还提供保障。但如果经营活动现金流净额持续为 负，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生 临时资金周转困难的情形，从而对本期债券偿付产生一定的不利影响。 4、短期偿债风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日， 发行人流动比率分别为2.97、3.08、2.78和3.44，速动比率分别为0.90、0.72、0.38 和0.71，发行人面临一定的短期偿债风险，若销售市场或金融市场发生重大波动， 将直接影响其按期偿债能力。另一方面，存货的变现能力将直接影响发行人的资 产流动性及短期偿债能力，如果发行人因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因 素导致存货周转不畅，将给其总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。 5、收入及净利润下降风险 发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-6月合并口径主营业务收入总额 分别为99,232.41万元、76,579.62万元、101,717.03万元和55,374.02万元，净利润 分别为12,944.88万元、7,404.33万元、6,302.70万元和5,765.65万元。报告期内， 发行人受房地产调控影响，主营业务收入和净利润均有所下滑。为应对房地产 调控的影响，发行人紧抓市场需求，根据市场情况调节不同类型房源的建设进 度，加快符合市场需求的房源的推出，以争取更多的“刚需”客户，努力提高 销售收入以减少房地产调控对未来盈利能力的影响。但如果市场环境发生重大 变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑 的风险。 （二）经营风险 1、房地产项目开发的风险 房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且要接受 规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设 完成后还面临着销售、经营等环节，使得发行人对项目开发控制的难度加大。尽 管发行人具备较强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的经营管理经验，但如 果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、 成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。 2、土地储备风险 土地是不可再生的自然资源，土地储备是发行人持续稳定发展的重要因素， 而发行人在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。 由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使发行人储备用地所处的环境发 生不利变化，给发行人的经营带来风险。根据国土部2012年6月发布的《中华人 民共和国国土资源部令第53号》相关规定，对闲置土地处置政策要求严格执行， 以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果发行人由于资金、 市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地 使用权的风险。 3、原材料、劳动力成本上升风险 房地产行业产品的生产周期较长，在整个经营开发过程中，可能出现原材 料和劳动力成本大幅度上涨导致企业盈利增长下降的风险。发行人采取了一系 列措施对业务成本进行了有效控制，并通过逐步增加优质土地储备、提高盈利 能力等措施抵御原材料和劳动力成本上升的影响。但是，未来如果出现原材料 价格、劳动力薪资等生产要素价格大幅上涨，仍有可能对发行人的经营产生一 定的不利影响。 4、项目质量风险 在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计、施工质量不能满足客户需求， 可能会给楼盘的销售及发行人的品牌形象造成负面影响；如果发生重大质量问 题，则不但会严重影响发行人的品牌信誉，还可能带来相关诉讼和赔偿风险。另 外，如果管理不到位或承包商未能保证项目的开发质量，也会给发行人带来产品 质量风险。 5、销售风险 随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消 费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设 计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未 能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销 售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。 6、市场竞争加剧风险 房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、 技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。另一 方面，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地 产业正处于向规模化、品牌化、规范运作转型的阶段，房地产企业优胜劣汰的趋 势正逐步显现。发行人将面临更加严峻的市场竞争环境。 （三）管理风险 1、跨地区发展带来的风险 目前发行人开发项目主要位于浙江绍兴、湖北武汉、广东清远和山东青岛等 地。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、 购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证 项目开发的顺利进行，发行人必须适应当地的开发环境，否则将面临一定的跨区 域经营风险。 2、管理层级风险 截至2014年6月30日，发行人共有13家控股子公司，且分布在浙江绍兴、湖 北武汉、广东清远和山东青岛等地，对发行人的经营管理能力要求较高。虽然发 行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成了一套行之有效的管理 模式，制定了较为完善的包括财务管理制度在内的内控体系，但由于子公司较多， 区域跨度广，管理上仍然存在一定的难度，可能出现因管理不到位等因素导致对 控股子公司控制不力引发的风险。 （四）政策风险 1、宏观调控政策变化的风险 发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响 较大。近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快， 以及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从多方面加强了 对房地产市场的调控，使房地产行业面临极大的压力。 2010年3月10日，国土部《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的 通知》予以明确，要合理确定住房用地供应总量和结构，确保保障性住房、棚 户改造和自住性中小套型商品房建房用地，不低于住房建设用地供应总量的 70%。 2010年4月13日，住建部下发《关于进一步加强房地产市场监管完善商 品住房预售制度有关问题的通知》，要求各地切实强化房地产市场监管，完善商 品住房预售制度，加强预售商品住房交付和质量管理，健全房地产市场监督管 理机制，并明确提出，全面开展预售商品住房项目清理，未获预售许可项目， 开发商不得收取或变相定金、预收款等具体措施。 2010年9月21日，国土部、住建部下发《关于进一步加强房地产用地和 建设管理调控的通知》，明确提出因企业原因造成土地闲置一年以上的，禁止 竞买人及其控股股东参加土地竞买活动；土地交付之日起一年内开工建设，自 开工之日起三年内竣工等措施。 2011年1月26日，国务院《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调 控工作有关问题的通知》指出，各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住 房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总 量的70%的要求。各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的 城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。 2012年5月22日，国土部发布《中华人民共和国国土资源部令第53号》， 再次明确要求各地加强闲置土地的管理。因企业原因造成土地闲置未动工开发 满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费；未动工 开发满两年的，无偿收回国有建设用地使用权。 2013年4月，国务院下发了《国务院关于落实〈政府工作报告〉和国务院 第一次全体会议精神重点工作部门分工的意见》（国发[2013]17号），提出要 加强房地产市场调控和保障性安居工程建设。2013年4月，住建部下发了《住 房城乡建设部关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52 号），提出努力增加保障性住房的有效供应，要求各地要把加快建设进度、完 善配套设施放在重要位置，切实增加有效供应，让困难群众及早入住。加大配 套设施投入力度，做到配套设施与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、 同时交付使用，确保竣工项目及早投入使用。 2013年9月，国务院下发了《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》 （国发〔2013〕35号），提出要积极应对人口老龄化，加快发展养老服务业， 统筹规划发展城市养老服务设施，各地要将各类养老服务设施建设用地纳入城 镇土地利用总体规划和年度用地计划，合理安排用地需求，可将闲置的公益性 用地调整为养老服务用地。民间资本举办的非营利性养老机构与政府举办的养 老机构享有相同的土地使用政策，可以依法使用国有划拨土地或者农民集体所 有的土地。对营利性养老机构建设用地，按照国家对经营性用地依法办理有偿 用地手续的规定，优先保障供应，并制定支持发展养老服务业的土地政策。严 禁养老设施建设用地改变用途、容积率等土地使用条件搞房地产开发。 2013年11月，国土资源部办公厅、住房城乡建设部办公厅发布《关于坚 决遏制违法建设、销售“小产权房”的紧急通知》，要求严格执行土地利用总 体规划和城乡建设规划，严格实行土地用途管制制度，严守耕地红线，坚决遏 制在建、在售“小产权房”行为。 上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的要求，其实施将从 产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面对房地产行业的发展形成 较大的影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的 经营管理、未来发展造成不利的影响。 2、财税信贷等政策调控的风险 2010年3月9日，财政部、国税总局发布《关于首次购买普通住房有关契 税政策的通知》，进一步明确首次购买普通住房契税优惠政策，对两个或两个以 上个人共同购买90平方米及以下普通住房，其中一人或多人已有购房记录的， 该套房产的共同购买人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政策。 2010年4月17日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳 健康发展的通知》，明确提出各级政府及各部委要实行更为严格的差别化住房信 贷政策：对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭（包括借款 人、配偶及未成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第 二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率 的1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大 幅度提高。 2010年9月29日，财政部、国税总局、住建部联合发布《关于调整房地 产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》，明确对个人购买普通住房，且该 住房属于家庭唯一住房的，减半征收契税；对个人购买90平方米及以下普通住 房，且属于家庭唯一住房的，减按1%税率征收契税；个人购买的普通住房，凡 不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策。对出售自有住房并在1年内重新 购房的纳税人不再减免个人所得税。同日，中国人民银行、中国银行业监督管 理委员会决定，各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款，对 不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购 房贷款。对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上。对贷款购买第 二套住房的家庭,严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率1.1 倍的规定。 2011年1月26日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房 地产市场调控工作有关问题的通知》，明确调整个人转让住房营业税政策，对个 人购买住房不足5年转手交易的，统一按销售收入全额征税；对贷款购买第二 套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍； 各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期 内，要从严制定和执行住房限购措施。原则上对已拥有1套住房的当地户籍居 民家庭、能够提供当地一定年限纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居 民家庭，限购1套住房（含新建商品住房和二手住房）；对已拥有2套及以上住 房的当地户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提 供一定年限当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，要暂停 在本行政区域内向其售房。 2011年7月12日，国务院召开会议部署房地产调控，继续严格实施差别 化住房信贷、税收政策和住房限购措施，遏制投机投资性购房；房价上涨过快 的二三线城市也要采取必要的限购措施。2011年2月到7月，住建部三次调整 住房公积金存贷款利率，将5年期以上公积金贷款利率从4.30%上调至4.90%， 五年期以下（含五年）个人住房公积金贷款利率从3.75%上调至4.45%。 2012年中央和相关部委继续坚持房地产调控从紧取向，一方面，地方政府 为支持合理自住需求，连云港、大连、深圳、济南、武汉等30多个城市先后微 调楼市政策鼓励合理需求，多地调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度， 信贷环境整体趋好，为房地产市场带来利好；另一方面，中央要求金融机构继 续严格执行差别化的各项住房信贷政策，继续抑制投资投机性购房。除了对首 套房的信贷支持外，对于二套房首付比例的条件仍未放松，而三套以上房屋的 贷款仍旧严格限制、停贷，严格执行差异化政策。 2013年4月，住房和城乡建设部下发的《住房城乡建设部关于做好2013 年城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52号）提出，要以改革创新 的精神推进住房保障工作。要大胆实践创新，努力破解住房保障工作中面临的 矛盾和问题。健全鼓励民间资本参与租赁型保障性住房建设和运营的机制。 2013年9月，国务院下发了《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》 （国发〔2013〕35号），提出要落实好国家现行支持养老服务业的税收优惠政 策，对养老机构提供的养护服务免征营业税，对非营利性养老机构自用房产、 土地免征房产税、城镇土地使用税。 2013年12月，财政部出台了一系列税收优惠政策。按照最新安排，个人 首次购买90平方米以下的改造安置住房，将按1%的税率征收契税。此外，个 人取得的拆迁补偿款将免征个人所得税。 报告期内，我国住房政策在财税信贷政策调控方面较为频繁，政策的调整 实施将影响房地产开发企业的经营和销售，若未来国家有关部门继续对房地产 相关财税信贷政策政策作出调整，将可能影响发行人的财务状况和经营业绩。 （五）募集资金投向项目的风险 本次公司债券募投项目达到可供政府回购的条件前，尚需获得相关验收合 格证明，其中墨水湖.还建房项目土地性质变更工作尚在进行中。发行人目前处 于施工报建阶段，预计满足上述要求不存在实质性障碍。但若墨水湖项目土地 性质变更工作无法完成或无法及时完成，亦或上述验收合格证明文件无法取得 或无法及时取得，发行人将无法满足募投项目被政府回购的条件，可能存在无 法及时取得募投项目收入，从而对本次公司债券的偿付带来较大压力的风险。 第三节 发行人的资信状况 一、本期公司债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券信用评 级分析报告》（文号：联合[2014]259号），公司的主体长期信用等级为AA-，本 期公司债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA-，该级别的涵义为偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为债券安全 性很高，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级根据自身的公司债评级方法，评定本期债券信用等级为AA。对 公司本次债券信用等级的评定除了考虑公司自身的经营及财务状况外，还综合 考虑了担保方卧龙控股卧龙控股提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保对本次公司债券具有明显的信用提升作用： 1、本期债券的担保方卧龙控股在经营实力、盈利能力和电气制造业等方面 具有很强的竞争优势，能够对本期债券的足额偿付提供很强的保障作用。 2、卧龙地产出现信用风险导致卧龙控股对本次债券的担保作用连带受到削 弱的可能性不大：（1）卧龙地产与卧龙电气两家同时出现违约的概率很低，且 显著低于卧龙地产单独出现违约的概率。（2）卧龙控股所持有的卧龙电气的股 票市值对本次债券的覆盖倍数较高。卧龙控股控股卧龙电气对增强其担保能力 有重要影响。截至2014年6月30日，卧龙控股合计持有卧龙电气50.74%的股 份（直接持股12.67%，间接持股38.07%），按2014年6月30日的卧龙电气 股票收盘价格计算，其持有的市值超过43.22亿元，对本期卧龙地产拟发行不 超过6亿元公司债券的覆盖倍数很高。 因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信 用等级为AA。 （三）评级报告的主要内容 1、基本观点 联合评级对卧龙地产的评级反映了公司作为一家以城市化率40%~50%的 二、三线城市为目标市场的房地产开发企业，经营模式稳健、土地储备区域市 场空间较大等方面的优势。同时，联合评级也关注到公司所处房地产业政策调 控力度趋紧、市场需求下滑等因素对公司发展带来的不利影响。联合评级对公 司的评级展望为“稳定”。 本期债券由公司控股股东卧龙控股提供无条件的、不可撤销的连带责任保 证担保。卧龙控股资产规模较大，资产质量较好，盈利能力良好，其担保对本 期债券的信用水平具有积极的提升作用。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评 级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低。 2、优势 （1）公司一直坚持稳健的经营方针，对房地产项目开发有严格的审批机制， 加之高管丰富的行业经验，公司发展相对稳定。 （2）公司将目标市场定位于城市化率40%～50%的二、三线城市，市场空 间相对较大，经营成本可控。 （3）政府保障房工程建设的逐步推进，对公司房地产开发业务发展有积极 影响。 （4）卧龙控股拥有电气、地产、金融三大事业板块，实力较为雄厚，其提 供的连带责任保证担保对提升本期债券信用水平具有积极意义。 3、关注 （1）房地产业面临全局性调整，中央政府调控力度趋紧导致市场需求下滑， 公司面临较大的政策压力。 （2）公司近三年利润总额逐年减少，盈利能力有所下滑。 （3）未来市场前景尚不明朗，公司面临一定经营风险。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在 本次债券有效存续期间，每年发行人公告年报后2个月内对本次债券进行一次 定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重 大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或 本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上交所 网站（www.sse.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 因近三年来国家要求严格控制房地产开发贷款规模，各个银行实行逐笔授 信的方式发放贷款。截至2014年6月30日，公司及子公司已经取得的银行授 信总额为99,620万元，具体情况如下表： 单位：万元 授信银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 安徽国元信托公司 10,000 10,000 - 中建投信托有限责任公司 24,950 24,950 - 万象信托有限公司 20,000 20,000 - 农业银行汉阳支行 4,670 4,670 - 上海中航信托有限公司 15,000 15,000 - 杭州工商信托股份有限公司 25,000 25,000 - 合计 99,620 99,620 - 公司根据当年的项目开发进度和资金使用安排向银行合理申请使用额度。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违 约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定， 未发生过违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人未发行任何形式的债券。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如公司本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累 计债券余额为不超过6亿元，占公司2013年12月31日经审计的合并报表净资 产比例为38.24%，占公司2014年6月30日未经审计的合并报表净资产比例为 37.54%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）最近三年及一期公司的主要财务指标 主要财务数据或指标 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动比率（倍） 3.44 2.78 3.08 2.97 速动比率（倍） 0.71 0.38 0.72 0.90 资产负债率（%） 59.72 55.45 54.22 46.19 主要财务数据或指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2012年度 利息保障倍数（倍） 1.07 0.64 1.00 2.70 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净流量（万元） 9,874.84 -5,828.28 -2,297.55 -27,976.78 上述财务指标计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率＝负债总额/资产总额； 利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利 息支出+当期资本化利息支出）； 贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 第四节 担保 本次公司债券由卧龙控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 一、担保人基本情况 （一）担保人概况 公司名称： 卧龙控股集团有限公司 公司住所： 上虞经济开发区 法定代表人： 陈建成 注册资本： 80,800.00万元 实收资本： 80,800.00万元 成立日期： 1984年9月25日 经营范围： 电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动 化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外 投资；投资经营管理，机电产品及原材料的销售；进出口业务（国家法 律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营） （二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标 根据卧龙控股2014年半年度和2013年度合并财务报表，主要财务指标（合并 口径）如下（其中，2014年1-6月财务报表未经审计；2013年度财务报表经山东 和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2014）第021036 号标准无保留意见的审计报告）： 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 资产总计（万元） 1,697,604.41 1,599,557.64 负债合计（万元） 1,047,009.31 1,015,043.60 所有者权益合计（万元） 623,595.11 584,514.04 归属于母公司所有者权益（万元） 254,032.21 229,013.08 资产负债率（%） 63.27 63.46 流动比率（倍） 1.93 1.54 速动比率（倍） 1.29 1.00 项目 2014年1-6月 2013年度 营业收入（万元） 484,561.69 831,637.05 利润总额（万元） 33,122.70 49,121.22 净利润（万元） 26,452.51 50,330.09 净资产收益率（%） 4.38 9.05 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 净资产收益率=净利润/净资产平均余额 （三）担保人资信情况 卧龙控股资信状况良好，与农业银行、建设银行和工商银行等多家金融机 构均保持良好的业务合作关系，具备较强的融资能力。截至2014年6月30日， 卧龙控股共拥有719,373.60万元的授信额度，已使用521,384.27万元，尚余 197,989.33万元未使用。 （四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重 截至2014年6月30日，卧龙控股对下属子公司及合并范围以外公司的担 保余额合计为267,930.00万元，占其2014年6月30日的所有者权益的比重为 42.97%。本期债券全部发行后，卧龙控股合并口径对外担保占其2014年6月 30日合并所有者权益的比重为52.59%。 （五）偿债能力分析 1、盈利能力分析 按经审计的合并报表口径，截至2013年12月31日，卧龙控股资产总计为 1,599,557.64万元，所有者权益合计为584,514.04万元；2013年度卧龙控股实现营 业收入831,637.05万元，净利润50,330.09万元。按未经审计的财务报表，截至2014 年6月30日，卧龙控股资产总计为1,697,604.41万元，所有者权益合计为623,595.11 万元；2014年1-6月卧龙控股实现营业收入484,561.69万元，净利润26,452.51万元。 卧龙控股盈利能力较强，随着经营规模的扩大，其营业收入与净利润将逐年提高。 2、偿债能力分析 截至2013年12月31日和2014年6月30日，卧龙控股的资产负债率、流 动比率和速动比率分别为63.46%、1.51、1.00和63.27%、1.93、1.29。卧龙控 股在经营规模不断扩大、资产规模逐年增长的情况下，保持了稳定的资产负债 率和较高的流动资产比例。卧龙控股拥有两家国内上市公司及两家国外上市公 司，外部融资渠道相对多样，其偿债能力得到了进一步的保证。截至2014年6 月30日，卧龙控股合计持有卧龙电气50.74%的股份（直接持股12.67%，间接 持股38.07%），按2014年6月30日的卧龙电气股票收盘价格计算，其持有的 市值超过43.22亿元，对本期卧龙地产拟发行不超过6亿元公司债券的覆盖倍 数很高。 3、主营业务分析 卧龙控股经过近30年的发展，已经成为一家集电气制造、房地产开发和金 融投资三业并举的综合性跨国企业集团，旗下拥有卧龙电气（600580SH）、卧 龙地产（600173SH）、奥地利ATB（AT0000617832）、卧龙LJ（SG1D14016522） 四家上市公司。 截至2013年12月31日及2013年度，公司及卧龙电气占担保人主要财务指标 比例如下1： 1卧龙控股和卧龙地产的财务数据直接取自各自2013年度经审计的财务报表，未考虑卧龙控股各板块之 间的交易及卧龙控股对卧龙地产的持股比例。 单位：万元 项目 卧龙控股 卧龙地产 卧龙电气 其他 金额 占比 金额 占比 金额 占比 总资产 1,599,557.64 352,216.68 22.02% 888,878.80 55.57% 358,462.16 22.41% 净资产 584,514.04 156,901.19 26.84% 388,169.90 66.41% 39,442.95 6.75% 营业收入 831,637.05 101,717.03 12.23% 572,765.05 68.87% 157,154.97 18.90% 净利润 50,330.09 6,302.70 12.52% 40,653.64 80.77% 3,373.75 6.70% 截至2014年6月30日及2014年1-6月，公司及卧龙电气占担保人主要财务指标 比例如下： 单位：万元 项目 卧龙控股 卧龙地产 卧龙电气 其他 金额 占比 金额 占比 金额 占比 总资产 1,697,604.41 396,793.64 23.37% 864,179.59 50.91% 436,631.18 25.72% 净资产 623,595.11 159,841.40 25.63% 390,318.25 62.59% 73,435.46 11.78% 营业收入 484,561.69 55,374.02 11.43% 335,052.74 69.15% 94,134.93 19.43% 净利润 26,452.51 5,765.65 21.80% 15,882.16 60.04% 4,804.70 18.16% （1）卧龙控股各业务经营情况如下： ①2013年度 单位：万元 营业业务项目分类 营业收入 营业成本 毛利额 利润总额 电气制造业 572,765.05 441,174.43 131,590.62 35,543.87 房地产业 101,717.03 71,328.77 30,388.26 7,375.05 金融业 14,043.84 1,770.74 12,273.10 11,853.08 其他 143,111.13 130,873.30 12,237.83 -5,650.78 合计 831,637.05 645,147.24 186,489.81 49,121.22 ②2014年1-6月 单位：万元 营业业务项目分类 营业收入 营业成本 毛利额 利润总额 电气制造业 342,216.35 265,200.84 77,015.51 20,009.14 房地产业 55,374.02 36,828.22 18,545.80 8,504.37 金融业 5,478.94 985.19 4,493.75 3,204.01 其他 81,492.38 74,829.23 6,663.15 1405.18 合计 484,561.69 377,843.48 106,718.21 33,122.70 卧龙控股除发行人以外的其他业务包括电气制造业、金融业及其他，三大 板块均经营情况较好，不存在微利或亏损的情况。 卧龙控股电气制造业务主要包括电机及控制装置、变压器和蓄电池的生产 和销售，主要由上市子公司卧龙电气运营。卧龙控股直接和间接合计持有卧龙 电气50.74%的股份。2013年度和2014年1-6月，卧龙电气的营业收入分别为 572,765.05万元2和335,052.74万元，占卧龙控股合并营业收入的68.87%和 69.15%。卧龙电气技术力量雄厚，是国家重点高新技术企业、国家创新型试点 企业和国家知识产权管理标准试点企业，拥有微电机行业唯一一家博士后流动 站，研发能力较强，已承担多项国家级重点项目并拥有多项专利。其微电机产 品的主要客户包括格力、海尔、美的和九阳等主要家电厂商。卧龙电气产品广 泛应用于工业自动化、家用电器、电气铁路（地铁、城际铁路）工程、供电工 程、核电工程、采油及炼油工程、环境工程、采矿工程、舰船工程，拥有以世 界500强企业为核心的优质客户群。2011年，卧龙控股成功并购了奥地利ATB， 成为与ABB、西门子齐名的欧洲市场第三大电气产品制造商和服务商。2013年 度和2014年1-6月奥地利ATB分别实现营业收入281,499.41万元和144,188.00万 元，占卧龙控股合并营业收入的33.85%和29.76%。2013年度，卧龙电气成功通 过发行股份购买资产将奥地利ATB纳入上市公司，随着卧龙电气和奥地利ATB 的整合并发挥协同效应，填补卧龙电气的技术空白、增强卧龙电气在电机制造 领域的整体实力和影响力，预计卧龙控股未来盈利能力会得到进一步提高。 特种变压器是卧龙控股具有较大发展潜力的新型业务，近年来其业务收入 已超过蓄电池业务，成为电气制造业务板块的第二大业务。2013年度，卧龙控 股特种变压器业务共计实现营业收入75,214.25万元，实现毛利润17,561.58万元。 其主要产品包括：铁路牵引变压器、轨道交通成套整流变压设备以及各等级的 电力变压器。其中铁路牵引变压器属于寡头垄断市场，银川卧龙、天威云南变 压器股份有限公司和长沙顺特变压器厂合计占有约80%市场份额。银川卧龙是 铁道部指定的铁路牵引变压器供应商之一。 2卧龙电气于2013年9月24日完成了对奥地利ATB同一控制下合并，根据财政部《企业会计准则》的相 关规定，对会计报表及相关指标进行了追溯调整。其2013年度的营业收入包括奥地利ATB的2013年营 业收入。 卧龙控股发起设立的上虞市信融小额贷款股份有限公司与浙江卧龙创业投 资有限公司的成功运营，已经成为绍兴地区具有影响力的民间投融资机构；卧 龙控股参股民生银行、抚顺银行股份有限公司和绍兴银行股份有限公司等全国 性和区域性大型金融企业，取得了良好的收益。 除以上板块外，卧龙控股其他收入主要来自于贸易业务，由浙江卧龙国际 贸易有限公司与上海卧龙国际商务股份有限公司运营。卧龙控股贸易业务主要 经营的商品为电铜、漆包线、和矽钢片，其上游产业主要为粗铜、钢铁生产行 业，下游主要为使用上述商品的电机、电器、变压器和家用电器行业。卧龙控 股贸易业务主要以下属制造业企业原材料采购及自营电机销售为主，因采购渠 道稳定，销售金额随下属制造业企业的规模扩大而增长，因此其贸易业务报告 期内盈利能力较稳定。 综上，卧龙控股资产质量良好，电气制造业务和地产业务双主业并举，多 元化的业务结构有利于分散经营风险。金融业务未来发展前景广阔，同时也为 电气制造业务和地产业务并购发展提供了良好的平台。卧龙控股现金流较为充 沛，融资渠道畅通，整体偿债能力强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保 保障。 二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。本期 债券的具体发行规模、期限、品种由本募集说明书规定。 （二）保证期间 保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日起 贰（2）年。 债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责 任。 （三）担保方式 在保证期内，保证人为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保。 （四）担保范围 保证人担保的范围为公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行 人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。 （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义 务关系 保证人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有 权代表债券持有人行使债权人的权利。 （六）保证责任的承担 在本次债券存续期内，如发行人未按本募集说明书约定的时间、数额履行 其应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费 用的义务，保证人应主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或 主承销商指定账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券 受托管理人有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任。 （七）债券的转让或出质 公司债券持有人将本次公司债券转让或出质给第三人的，无需告知并征得 保证人的同意，保证人仍在原担保范围内继续承担保证责任。 （八）主债权的变更 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、 还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担《担 保函》项下的保证责任。 （九）加速到期 在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券 持有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保， 发行人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付 本次债券本息。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 （一）债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督 对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和 本募集说明书等规定行使如下职权： 1、有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保人 进行追偿； 2、应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担保 人的信用、偿债能力发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、 替换担保资产或担保人或改变担保方式； 3、应发行人提议或发生影响担保人履行其担保的重大情况时，决定变更担 保人或者增加新的增信方式。 （二）债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项 作持续监督 1、债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人 重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议； 2、在本期债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告 以及向债券持有人披露相关信息。 详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券 受托管理人”的相关部分。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为2015年至2019年每年的9月23日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者在本期债券存续期 的第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2016年每 年的9月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息 款项不另计利息）；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则 回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的9月23日（如遇法定节假日 或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公 告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2019年9月23日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者在本期债 券存续期的第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2016年（未完）  |