[公告]中炬高新：公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：中炬高新 股票代码： 600872 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL & COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD （注册地址：广东省中山市火炬高技术产业开发区） 公开发行2014年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人 / 主承销商 （注册地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层） 募集说明书签署日：二〇一四年九月 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中 国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保 证所披露信息的真实、准确、完整。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作 出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查 阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AA；截至2014年6月30日，公司合并报表中所有者权益 为247,280.44万元，资产负债率为34.73%；本期债券上市前，公司2011年、2012 年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为13,047.31万元、 12,570.88万元和21,283.78万元，三年实现的平均可分配利润为15,633.99万元，预 计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率 债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 三、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易， 发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二 级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动 性。 四、公司本次公开发行不超过9亿元的公司债券，分两期发行，首期发行总 额不超过5亿元，剩余部分择机一次发行。两期债券均采用无担保方式发行。 五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA 、本期债券的信用等级为 AA 。需要特别提醒投资者注意的是： 2013 年 9 月， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司以 2012 年半年报为基础为发行人的短期 融资券“ 13 中炬高新 CP001 ”出具的信用评级报告评定的公司主体信用等级为 AA - ； 2014 年 4 月，评级机构以 2013 年年报为基础出具的短期融资券跟踪评级 报告将公司的主体信用等级上调为 AA 。受发行人主业行业地位进一步凸显、盈 利能力增强和管理水 平进一步提升等因素影响，评级机构将公司的主体信用等级 上调为 AA ，评级机构的两次评级遵循了一贯的评级标准。资信评级机构对公司 本期债券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对 本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评 级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级 在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和 / 或本期债 券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场 交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证 券交易所交易流通或终止上市，则 可能对债券持有人的利益造成影响。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用等级有效期【至本 期债券本息的约定偿付日止】内，对本期债券进行持续跟踪评级。跟踪评级包括 定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限 公司将在信用评级报告出具后每年出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期跟踪评级报告将在发行人 年报披露后两个月内出具并对外披露。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将 通过上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http://www.shxsj.com）和上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。 六、公司现阶段所处的调味品行业，市场需求大，发展前景广阔。公司产品 具有较强的品牌优势，规模持续扩张使其在行业中的地位不断稳固，经营能力和 经营效益稳定增长。但调味品行业市场竞争较为激烈，原材料价格的波动及人力 成本的刚性上涨将给公司成本控制造成一定的压力。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期 债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方 式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有 人会议规则》约束。 八、公司2014年半年度报告（未经审计）已于2014年08月26日披露，公司2014 年上半年实现销售收入133,041.54万元，同比增长19.60%，实现归属于上市公司 股东的净利润15,310.63万元，同比增长76.96%。公司预计将持续符合公司债券发 行条件。2014年半年报披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）， 敬请投资者注意查阅。 目 录 释 义 ................................ ................................ .... 8 第一节 本期债券发行概况 ................................ .................. 11 一、 本期债券发行的批准情况 ............................................................................. 11 二、 本期债券发行的主要条款 ............................................................................. 11 三、 本期债券发行及上市安排 ............................................................................. 14 四、 本期债券发行的有关机构 ............................................................................. 14 五、 认购人承诺 .................................................................................................... 17 六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................... 17 第二节 风 险因素 ................................ .......................... 18 一、 本期债券的投资风险 ..................................................................................... 18 二、 与发行人相关的风险 ..................................................................................... 20 第三节 发行人的资信状况 ................................ .................. 24 一、 本期债券的信用评级情况 ............................................................................. 24 二、 信用评级报告的主要事项 ............................................................................. 24 三、 公司主要资信情况 ......................................................................................... 26 第四节 担保 ................................ .............................. 29 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ............. 30 一、 偿债计划 ........................................................................................................ 30 二、 偿债资金来源................................................................................................. 31 三、 偿债应急保障方案 ......................................................................................... 31 四、 偿债保障措施................................................................................................. 31 五、 违约责任及解决措施 ..................................................................................... 35 第六节 债券持有人会议 ................................ .................... 37 一、 总则 ................................................................................................................ 37 二、 债券持有人行使权利的形式 .......................................................................... 37 三、 《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................... 37 第七节 债券受托管理人 ................................ .................... 44 一、 债券受托管理人的聘任 ................................................................................. 44 二、 《债券受托管理协议》主要条款 .................................................................. 45 第八节 发行人基本情况 ................................ .................... 53 一、 发行人概况 .................................................................................................... 53 二、 发行人的设立、上市及上市后股本变化情况 ............................................... 54 三、 报告期内发行人重大资产重组情况 .............................................................. 55 四、 本次发行前发行人股本情况 .......................................................................... 56 五、 发行人控股股东和实际控制人基本情况....................................................... 57 六、 发行人组织结构和管理机构 .......................................................................... 58 七、 发行人重要权益投资情况 ............................................................................. 59 八、 发行人董事、监事及高级管理人员情况....................................................... 63 九、 发行人主要业务基本情况 ............................................................................. 66 第九节 财务会计信息 ................................ ...................... 7 8 一、 发行人最近三年财务报表 ............................................................................. 78 二、 发行人合并报表范围的变化情况 .................................................................. 84 三、 最近三年一期的主要财务指标 ...................................................................... 86 四、 发行人最近三年一期非经常性损益表 .......................................................... 90 五、 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 92 六、 本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ..................................... 114 第十节 本次募集资金运用 ................................ ................. 116 一、 募集资金运用计划 ....................................................................................... 116 二、 募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................................ 117 第十一节 其他重要事项 ................................ ................... 119 一、 最近一期期末对外担保情况 ........................................................................ 119 二、 发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................................................ 119 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................ .......... 120 一、本公司全体董事、监事及高管人员声明 ...................................................... 120 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................. 123 三、发行人律师声明 ............................................................................................. 124 四、会计师事务所声明 ......................................................................................... 125 五、资信评级机构声明 ......................................................................................... 126 第十三节 备查文件 ................................ ....................... 127 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公 司/中炬高新 指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 控股股东 指 中山火炬集团有限公司 实际控制人 指 中山火炬高技术产业开发区管理委员会 本次债券 指 根据发行人于2013年11月15日召开的第一次临 时股东大会通过的有关决议、经中国证监会核准 向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币9 亿元的公司债券 本期债券 指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年 公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公 开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公 开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书摘 要》 发行公告 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014 年公司债券(第一期)发行公告》 债券持有人、投资者 指 通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取 得并持有本期债券的主体 保荐人、保荐机构、 主承销商、债券受托 管理人、中山证券 指 中山证券有限责任公司 康达所、发行人律师 指 北京市康达律师事务所 天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 上海新世纪资信评 估、资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 债券受托管理协议 指 《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司与中 山证券有限责任公司关于中炬高新技术实业（集 团）股份有限公司2014年公司债券（第一期）之 债券受托管理协议》 债券持有人会议规 则 指 《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014 年公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《试点办法》 指 证监会于2007年8月14日发布的《公司债券发 行试点办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程 承销团 指 指主承销商为本期债券发行组织的承销机构的总 称 余额包销 指 承销团按照承销协议所规定的各自承销本期债券 的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债 券全部自行购入的承销方式 报告期、近三年一期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6 月份 交易日 指 上海证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日或休息日） 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 广东美味鲜 指 广东美味鲜调味食品有限公司 中汇合创 指 广东中汇合创房地产有限公司 中炬森莱 指 中山中炬森莱高技术有限公司 中炬精工 指 中山中炬精工机械有限公司 调味品 指 在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调 和滋味和气味并具有去腥、除膻、解腻、增香、 增鲜等作用的产品。主要包括食用盐、食糖、酱 油、食醋、味精、芝麻油、酱类、豆豉、腐乳、 鱼露、蚝油、虾油、橄榄油、调味料酒、香辛料 和香辛料调味品、复合调味料、火锅调料等产品 特别说明：本募 集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 该等差异系因四舍五入所致。 第一节 本期债券发行概况 一、 本期债券发行的批准情况 2013 年 10 月 25 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于发 行公司债券的议案》。 2013 年 11 月 15 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发 行公司债券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 10 月 29 日、 2013 年 11 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站 （ http:// www.sse.com.cn ）。 201 4 年 3 月 14 日，根据 2013 年第一次临时股东大会授权，公司董事长、 总经理决定将本期债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），剩余部分择机一次发行。 经中国证监会“证监许可 【 2014 】 735 号 ”文件核准，公司获准公开发行不 超过 9 亿元的公司债券，首期发行总额不超过 5 亿元。公司将综合市场等各方面 情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首 期发行。 二、 本期债券发行的主要条款 1 、 发行主体： 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司。 2 、债券名称： 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014 年公司债券 （第一期）。 3 、债券期限： 本期债券期限为 5 年期。 4 、发行规模： 本次债券的发行总规模为不超过 9 亿元，采用分期发行方式， 本期债券为首期发行，发行规模为 5 亿元。 5 、债券利率及 其确定方式： 本期公司债券票面利率将根据网下询价结果， 由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定在利率询价区间内协商确定， 在债券存续期内保持不变。 6 、债券票面金额： 本期债券票面金额为 100 元。 7 、发行价格： 本期债券按 面值平价发行。 8 、发行对象与发行方式： 本期债券的具体发行方式与发行对象安排请参见 发行公告。 9 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10 、向公司股东配售安排： 本期债券不向公司股东优先配售。 11 、起息日： 本期债券的起息日为发行首日，即 2014 年【 9 】月 【 2 3 】日， 在债券存续期限内每年的【 9 】月【 2 3 】日为该计息年度的起息日。 12 、利息登记日： 按照上交所和 证券 登记机构的相关规定 办理。在利息登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息 随本金的兑付一起支付 ）。 13 、付息日期： 本期债券的付息日期为 2015 年至 2019 年间每年的【 9 】月 【 2 3 】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一 个工作日；每次付息 款项不另计利息。 14 、到期日： 2019 年【 9 】月【 2 3 】日。 15 、兑付登记日： 按照上交所和 证券 登记机构的相关规定办理。在兑付登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持有本期债券的本金 及最后一期利 息。 16 、兑付日期： 兑付日为 2019 年【 9 】月【 2 3 】日如遇法定节假日或休息， 则顺延至其后的第 一 个工作日；顺延期间，兑付款项不另计利息。 17 、计息期限： 本期债券的计息期限为 2014 年【 9 】月【 2 3 】日至 2019 年【 9 】月【 2 2 】日。 18 、还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。 在本期债券计息期限内，每年付 息 一次，到期一次还本，最后一期利息 随本金的 兑付一起支付 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一 个交易日。本期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时 所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付 的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额本金。 19 、付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 20 、担保情况： 本期债券无担保。 21 、信用级别及资信评级机构： 经上海新世纪资信评估综合评定，公司的 主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA 。 24 、债券受托管理人： 公司聘请中山证券作为本期债券的债券受托 管理人。 25 、承销方式： 本期债券由中山证券组织承销团，采用余额包销的方式承 销。 26 、拟上市交易场所： 本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债 券于上交所上市交易。 27 、发行费用概算： 发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2% ，主要包 括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 28 、募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还短期 债务和补充流动资金。 29 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券发行及上市安排 (一) 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2014 年【 9 】月【 1 9 】日。 发行首日： 2014 年【 9 】月【 2 3 】日。 预计发行期限： 2014 年【 9 】月【 2 3 】日至 2014 年【 9 】月【 2 5 】日。 网上申购日： 2014 年【 9 】月【 2 3 】日。 网下发行期限： 2014 年【 9 】月【 2 3 】日至 2014 年【 9 】月【 2 5 】日。 (二) 本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请，具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券发行的有关机构 (一) 发行人 名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 住所：中山市 中山火炬高技术产业开发区 法定代表人：熊炜 董事会秘书：彭海泓 电话： 0760 - 85596818 传真： 0760 - 85596877 (二) 保荐人 / 保荐机构 / 主承销商 / 债券受托管理人 名称：中山证券有限责任公司 住所：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 29 层 法定代表人： 黄扬录 项目主办人：徐麟、崔利、滕朝晖 电话： 0755 - 82943755 传真： 0755 - 82940511 (三) 发行人律师 名称：北京市康达律师事务所 住所：北京市朝阳区工人体育馆内南小楼 负责人：付洋 经办律师：江华、李侠辉 电话： 0 10 - 58918166 传真： 010 - 58918199 (四) 会计事务所 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A - 1 和 A - 5 区域 负责人：陈永宏 经办会计师：黎明、陈子涵 、黄琼 电话： 0755 - 61372888 传真： 0755 - 61372899 (五) 资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 法定代表人：朱荣恩 评级人员： 朱侃、 熊桦 电话： 021 - 63504376 传真： 021 - 63500872 (六) 主承销商收款银行 银行名称：兴业银行深圳分行 户名：中山证券有限责任公司 账号： 337010100100383005 (七) 本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 (八) 本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：高斌 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 五、 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场购买人、以 及其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本 期 债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 审慎地考虑下述各项风险因素 。 一、 本期债券的投资风险 (一) 利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券， 且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存 续期内可能随着市场利率的波动而发生 变动，从而使本期债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。 (二) 流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审 批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审 批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交 所交易流通，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本 期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 (三) 偿付风险 公司本次公 开发行不超过 9 亿元的公司债券，分两期发行，首期发行总额不 超过 5 亿元，剩余部分择机一次发行。两期债券均采用无担保方式发行。 公司目 前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、 国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些 因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面 临一定的偿付风险。 (四) 本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已经根据现时情况安排了偿债保障措 施来控制 和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无 法安全履行，进而影响债券持有人的利益。 (五) 资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近 三年一期 与 其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营 中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资 信状况发生不利变化，将可能使本期债券投 资者的利益受到不利影响。 (六) 评级风险 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA 、 本期债券的信用等级为 AA 。需要特别提醒投资者注意的是： 2013 年 9 月，上海 新世纪资信评估投资服务有限公司以 2012 年半年报为基础为发行人的短期融资 券“ 13 中炬高新 CP001 ”出具的信用评级报告评定的公司主体信用等级为 AA - ； 2014 年 4 月，评级机构以 2013 年年报为基础出具的短期融资券跟踪评级报告将 公司的主体信用等级上调为 AA 。受发行人主业行业地位进一步凸显、盈利能力 增强和管理水平进一步提升等因素影响，评 级机构将公司的主体信用等级上调为 AA ，评级机构的两次评级遵循了一贯的评级标准。资信评级机构对公司本期债 券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债 券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一 个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期 债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和 / 或本期债券的信 用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价 格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市 ，则可能对 债券持有人的利益造成影响。 二、 与发行人相关的风险 (一) 经营风险 1、 生产成本上升的风险 调味品业务是公司收入和利润的主要来源。 2011 年度、 2012 年度 、 2013 年 度 和 2014 年 1 - 6 月份 ，公司调味品收入占主营业务收入的比重分别为 82.25 % 、 9 2.37 % 、 87.03% 和 94.24% ，调味品毛利占主营业务毛利的比重分别为 82.29% 、 92.26% 、 86.68% 和 96.22% 。调味品主要 使用 大豆、食盐、糖等 原材 料， 原材料 价格 容易 受种植面积、气候条件、市场供求及经济环境等因素的影响。如果原材 料价格上涨，而产品 售价涨幅不及原材料的涨幅，产品毛利率水平将会下降，可 能会影响到公司的整体盈利能力。 2、 生产技术风险 由于消费者对调味品的品质和口味要求日益提高，监管部门对食品安全要求 也越来越严格，公司需要在生产工艺和质控系统方面不断进行更新换代。若公司 不能在技术开发和生产装备方面 与时俱进 ，将直接影响公司的产品技术含量和企 业的核心竞争力。 3、 调味品板块的行业竞争及市场风险 国内调味品生产厂家竞争越发激烈，随着其他大品牌调味品全国化步伐的加 快，公司调味品在区域乃至全国的品牌优势将越来越受到威胁；国外调味品品牌 加速进军中国，抢占市场 份额，使得国内生产企业面临更大的生存压力，诸多因 素使得公司调味品业务在一定程度上面临着市场竞争带来的风险。 报告期内， 公司调味品业务 产能 增长 较快。为突破当前的产能瓶颈，公司 2012 年开工建设阳西生产基地。未来 随着 阳西基地的建成 ， 不排除 需求不足导致 产能 过剩 的可能性 。 4、 房地产开发及园区服务的市场风险 2011 - 2013 年度 及 2014 年 1 - 6 月份 ，公司房地产开发及 园区 服务收入分别为 22,190.25 万元、 8,412.39 万元 、 22,319.04 万元 和 3,449.92 万元 ，占主营业务收入的 比例分别为 14.16% 、 4 .82% 、 9.82% 和 2.82% 。房地产开发业务及园区物业出租业 务容易受到国家和地方产业政策和区域经济增速的影响，如果未来国家 对相关 产 业政策进行调整，或对工业园区条件、技术水平等标准和政策做出更严格的规定， 将会给公司的房地产开发及园区服务业务带来一定的影响。 (二) 管理风险 1、 食品安全风险 近年来，消费者 对食品安全日益 关注 。 公司通过采用现代化的生产设备以最 大限度地减少人为因素对产品质量波动的影响 。 在历次的国家级市场抽检中，公 司产品质量均符合要求。但如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发 生 严重的 产品质量问题， 可能影响公司的信誉和品牌的美誉度 ，并导致重大经济 损失 。 2、 跨行业经营的管理风险 上市以来，公司从单一的园区开发企业逐步发展成以调味品业务为核心，多 元化发展的高新技术企业集团。公司业务涵盖制造业、贸易、房地产开发、物业 管理、服务咨询、园林绿化等多个行业。制造业中的调味品业务是公司最主要的 业务， 2013 年度，调味品业务贡献了主营业务收入的 87.03% 和主营业务利润的 86.68% 。虽然跨行业经营有助于规避单一行业周期性波动的风险，但也容易造成 资源分散，管理难度增加，效率下降等问题，这就对公司的管理能力提出了更高 的要 求，如果公司管理制度执行不到位，有可能对公司的经营产生一定的负面影 响。 (三) 政策风险 1、 税收政策风险 发行人子公司广东美味鲜为高新技术企业 。报告期内，其 企业所得税 均适用 15% 的 优惠 税率。 如果广东美味鲜的高新技术企业证书到期后不能继续获得，或 者国家企业所得税相关优惠政策变化， 使 公司不能继续享受所得税优惠，将对公 司的盈利水平造成不利影响。 2、 环保风险 近年来，政府对环保工作日益重视，环保标准日趋严格。公司的调味品生产 过程中存在废水、废气、废渣的排放和一定程度的噪音。为确保公司的生产持续 符合环保部门的要求，公司制订了相应 的环境管理规章制度，落实了环保人员职 责。报告期内，公司的废水、废气、废渣及噪音排放均符合国家的排放标准。尽 管如此，如果发生重大环保事件，将给公司的正常经营带来负面影响。 (四) 财务风险 1、 债务结构不合理的风险 公司负债以流动负债为主，截至 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日 、 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 6 月 30 日 ，合并资产负债表中流动负债分别为 10 4 , 934 . 75 万元、 121,776.76 万元 、 117,969.96 万元 和 119,023.74 万元 ，占负债 总额的比例分别为 87.8 7 % 、 93.28% 、 8 9 .96 % 和 90.45% ，流动负债比例过大。 截 至 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日 ，公司流动比率分别为 1.76 、 1.67 、 1.67 和 1.66 ，速动比率分别为 0.6 2 、 0.47 、 0.60 和 0.59 ，公司的流动比率和速动比率偏低，最近一年的速动比 率小于 1 ，若短期内流动负债集中到期，可能会给公司带来一定的短期偿债风险。 本期公司债券发行后，募集资金将部分用于偿还短期债务，流动负债占比 将 下降，流动比率和速动比率将提高，债务结构得以优化。 2、 存货跌价的风险 公 司的存货主要 由原材料、自制半成品、在产品、产成品和开发成本组成。 截至 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日 、 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 6 月 30 日 ， 存货净额分别为 108,113.76 万元、 124,613.49 万元 、 120,752.79 万元 和 119,331.43 万元 ，占总资产的比例 分别为 33 . 34 % 、 35 . 65 % 、 32 . 67 % 和 31.50% ； 其中 2013 年末开发成本 占存货的比例为 81.1 4 % ，主要系子公司中汇合创房的房 地产开发项目 成本及待开发土地成本 。 如果房地产市场 环境出现 极端变化， 可能 导致 存货 的积压或大幅跌价，将会对流动性和偿债能力造成直接的影响 。 3、 阳西项目投资风险 未来五年，公司拟在调味品行业增加投入，资本支出较大。2012年公司开始 建设阳西生产基地，生产调味品及相关食品，设计年产能为46.88万吨，预计总 投资为14.98 亿元。截止2013年底，公司已投入2.37亿元，尚需投入12.61亿元。 公司的主要筹资方式为经营利润留存、商业银行贷款及直接融资等，如果公司不 能很好地利用各项融资渠道，未来可能面临较高的资本支出压力。同时，该项目 存在建成结转固定资产后折旧成本增加及项目预期收益不确定性的风险。 4、 所有权受限制资产金额较大的风险 截至 2013 年 12 月 31 日，公司所有权受到限制的资产账面价值为 62,713.07 万 元，占总资产的比例为 1 6 . 55 % 。所有权受到限制的原因是为本公司及控股子公司 银行借款作抵押担保。公司所有权受限制资产金额较大，会对公司的变现能力和 融资能力造成一定的影响。 第三节 发行人的资信状况 一、 本期债券的信用评级情况 公司聘请上海新世纪资信评估对本期债券的资信情况进行了评级。根据上海 新世纪资信评估出具的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014 年公司 债券信用评级报告》，公司的主体 长期信用等级为 AA ，本期公司债券的信用等 级为 AA 。 二、 信用评级报告的主要事项 (一) 信用评级结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪资信评估综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，评级展望 稳定，该级别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强； 经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期债券的信用 等级为 AA ，该级别反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。 (二) 评级报告的内容摘要 1、 优势 （ 1 ）中炬高新调味品主业的国内市场占有率位居行业前列，近年来增速持 续高于行业平 均水平，竞争优势持续增强，行业地位进一步凸显。 （ 2 ）中炬高新主业突出，盈利能力较强，未来随着调味品新增产能的逐步 释放，其经营规模将稳定增长，盈利能力有望进一步增强。 （ 3 ）中炬高新整体财务结构较稳健，负债经营程度持续处于较低水平。公 司经营获现能力强，经营性现金流状况良好，货币资金存量充裕，可为到期债务 的偿付提供较好的保障。 （ 4 ）中炬高新主要子公司被认定为高新技术企业，享受所得税优惠政策， 同时公司在经营过程中能够获得一定的政府支持。 2、 风险 （ 1 ）我国调味品生产企业数量众多，市场竞争激烈，食品安全问题受重视 程度日益加大。中炬高新调味品业务将持续面临较大的食品安全管理挑战。 （ 2 ）中炬高新调味品业务的原材料价格波动较大，而产品提价相对滞后， 公司面临一定的原材料价格波动风险。 （ 3 ）中炬高新目前正逐步推进阳西生产基地投资建设，后续将面临一定的 资金压力。 （ 4 ）中炬高新房地产业务易受房地产市场变化影响，经营压力较大。同时 区域经济增速的放缓使得公司园区物业出租业务承压。 (三) 跟踪评级安排 根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估的业务操作规范，在本次评级 的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪资信评 估 将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，上海新世纪资信评估将持续关注发行人外部经营环境的变 化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并 出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 1、 跟踪评级时间和内容 上海新世纪资信评估对发行人跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在信用评级报告出具后每年出具一次正式的定期跟踪评级 报告。 定期跟踪评级报告将在发行人年报披露后二个月内出具并对外披露。定期 跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定 期跟踪评级报告与上次评级报告在 结论或重大事项出现差异的，上海新世纪资信评估将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪资 信评估相应事项。上海新世纪资信评估及评级人员将密切关注与公司有关的信 息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期 跟踪评级报告在上海新世纪资信评估向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书” 后十个工作日内提出。 2、 跟踪评级程序 定期跟踪评级前向公司发送“常规 跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向 公司发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 上海新世纪资信评估的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行 金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具之日后十个工作日内，上海新世纪资信评估应在其 机构网站（ http://www.shxsj.com ）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等 相关信息抄送监管部门、中炬高新及保荐机构 。发行人通过上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交 所网站查询跟踪评级结果及报告。 三、 公司主要资信情况 (一) 公司获得金融机构的授信情况 公司具 有较好的偿债信誉，已与多家商业银行建立了长期的合作关系，拥有 较高 的授信额度。 截至 201 4 年 6 月 3 0 日 ，公司合并口径已获得 的 商业银行授信 总额为 12.43 亿元，其中尚未使用的授信余额为 8.98 亿元， 可为公司的发展提供 一定的资金来源。同时，公司作为上市公司，具有资本市场融资能力，融资手段 灵活，融资渠道呈现多元 化。 (二) 最近三年 一期 与主要客户发生业务往来时的违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年 一期 没有 发生过重大违约现象。 (三) 最近三年 一期 发行的债券以及偿还情况 截至 201 4 年 6 月 3 0 日，公司已发行短期融资券本金余额为 3 亿元。最近三 年 一期 发行的债券以及偿还情况如下： 债券简称 起息日 到期日 发行 金额 评级机构 主体信 用等级 债项信 用等级 发行 利率 偿付 情况 （亿元） 11中炬高 新CP001 2011/12/30 2012/12/30 3 上海新世纪资 信评估 AA- A-1 7.70% 已兑付 12中炬高 新CP001 2012/11/21 2013/11/21 4.5 上海新世纪资 信评估 AA- A-1 5.15% 已兑付 13中炬高 新CP001 2013/10/23 2014/10/23 3 上海新世纪资 信评估 AA （注） A-1 6.30% 未兑付 注： 13中炬高新CP001发行时（2013年9月16日）主体信用评级为AA-，最新（2014 年 4 月 10 ）跟踪评级为AA。评级结果调升原因如下： ①主业行业地位进一步凸显 。 中炬高新调味品主业的市场占有率位居行业前列 ，近三年 调味品主业复合增长率为 23.90% ，高于行业平均水平。随着经营规模的扩大，公司竞争优 势持续增强，行业地位进一步凸显。 ②盈利能力增强。 2013 年，中炬高新实现营业收入和营业毛利分别为 23.18 亿元和 7.25 亿元，较上年分别增长 32.14% 和 45.09% ，当期综合毛利率较上年继续提升 2.79 个百分点至 31.29% ，盈利能力进一步增强。未来随着调味品新增产能的逐步释放，其经营规模将稳定增 长，盈利能力有望进一步增强。 ③管理水平进一步提升。 2013 年，中炬高新根据发展需要，引入全球先进的精益生产 管理方式及 “厨邦智造（ CIPS ）”先进经营管理模式，建立起一套完备的生产经营管理和质 量控制体系，公司效益持续、快速增长，管理水平进一步提升。 (四) 本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净 资产的比例 本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 9 亿 元，占公司截至 201 3 年 12 月 31 日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股 东权益）的比例为 37.74% ， 占公司截至 201 4 年 6 月 3 0 日未经审计合并财务报 表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 3 6 . 40 % ， 未超过公司最近一期净资 产的 40% 。 (五) 发行人近三年 一期 合并财务报表口径下的主要偿债指标 项目 2014 .0 6 . 30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.66 1.67 1.67 1.76 速动比率 0.59 0.60 0.47 0.6 2 资产负债率 34.73% 35.48% 37.35% 36. 83 % 项目 2014 年 1 - 6 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度 利息倍数 9.91 8. 38 4. 37 6. 53 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿 还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：（ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债 （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货 - 其他流动资产） / 流动负债 （ 3 ）资产负债率 = 总负债 / 总资产 （ 4 ） 利息倍数 =( 利润总额 + 列入财务费用的 利息支出 )/ （列入财务费用的 利息支出 + 资本化的利息支出） （ 5 ） 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款数额 （ 6 ） 利息偿付率 = 实际利息 / 应付利息 第四节 担保 本期债券无担保。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加 强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的 利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、 偿债计划 (一) 利息的支付 1 、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款项不 另计利息。 2 、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说 明。 3 、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税 费由投 资者自行承担。 (二) 本金的偿付 1 、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2019 年【 9 】月【 2 3 】日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；顺延期间兑付款项不 另计利息。 2 、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予 以说明。 二、 偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的稳定的现金流， 2011 年、 2012 年 、 2013 年 和 2014 年 1 - 6 月份 ，公司合并财务报表营业收入分别 为 173,540. 59 万元、 175,433.83 万元 、 231,819.07 万元 和 133,041.54 万元 ，归属 于母公司所有者的净利润分别为 13,047.31 万元、 12,570.88 万元 、 21,283.78 万元 和 15,310.63 万元 ，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 13,075.99 万元、 24,208.46 万元 、 13,506.72 万元 和 10,711.52 万元 ，经营活动产生的现金流充裕。 未来公司业务将不断发展，公司的营业收入及盈利情况有望进一步提升，经营性 现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。 三、 偿债应急保障方案 长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截止 201 4 年 6 月 3 0 日，公司经审计的 母公司资产负债率为 2 7 . 14 % ， 合并财务报表口径下 资产负 债率为 3 4 . 73 % ， 流动资产总额为 198,094.46 万元，占资产总额的比例为 5 2 . 28 % ， 其中： 货币资金 23,628.90 万元、应收账款 4,987.65 万元、存货 119,331.43 万元， 主要为房地产项目开发成本为 9 8,808.69 万元， 其中已经实现预售的面积为 5 , 269 . 69 平方米，账面金额约 3,668 万。若出现公司现 金不能按期足额偿付本期 债券本 息时，公司拥有变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本 息及时偿付提供了保障。 四、 偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充足 资金保障之外，为确保债券全额兑付，公司采取了如下切实可行的保障措施： (一) 设立专项偿债账户 为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立专项偿债账户，提前归集本期 债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。 1、 专项偿债账户的设立 公司于本次债券发行结束后 90 个工作日内，选定具有良好 声誉的金融机构 开设债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。 2、 专项偿债账户资金的提存时间及提存金额 （ 1 ）公司在本期债券存续期内每个付息日的前 1 个月，开始归集偿付利息 所需资金，确保在不迟于本期公司债券每个付息日前 5 个工作日内，专项偿债账 户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。 （ 2 ）公司在本期债券存续期内本金兑付日的前 2 个月，公司开始归集偿付 本息所需资金，确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前 10 个工作日内，专项 偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。 3、 专项偿债账户及其资金的归集、管理 （ 1 ）公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负 责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期公 司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金，确保本 期公司债券本息如期偿付。 （ 2 ）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收 账款的管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 4、 专项偿债账户的资金来源 专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流净额和货币资 金的 预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的 现金流净额和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司 可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于： （ 1 ）银行贷款； （ 2 ）出售公司流动资产或其他资产变现； （ 3 ）其他适当及合法的途径筹集的资金。 5、 专项偿债账户监督安排及信息披露 （ 1 ）专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付，除此之外不 得用于其他支出。 （ 2 ）公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放 情况进行检查。 债券受托管理人享有专项偿债账户的监 督权力，监督公司是否按照本募集说 明书的规定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。 （ 3 ）若债券受托管理人发现专项偿债账户资金的提存时间或提存金额与募 集说明书的规定不符，债券受托管理人可以书面形式要求公司在每个付息日或本 金兑付日前 3 个工作日内予以补足。 （ 4 ）公司发生下列情形之一，且债券受托管理人有充分理由相信该等情形 将对债券持有人的权益产生重大不利影响时，债券受托管理人有权根据情况决定 是否召开债券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以 保障全体债券持有人的利益：①公司对专项偿债账户设定质权 或其他第三方权利 的；②公司未能在规定时间内，及时根据债券受托管理人需要，向债券受托人提 供资金到位情况证明的；③公司未在规定期限内足额提供到期专项偿债资金。 （ 5 ）公司财务部门负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债 账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人 应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、上海证券交易所 有关信息披露的规定及公司《信息披露管理制度》的规定在相关媒体披露。 (二) 制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制 定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金 用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 (三) 设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部门设立专门的偿付工作小组，代表公司负责专项偿债账户及 其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本期债券本息的偿付工作，并通过公司 其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本 息的如期偿付，保护债券持有人的利益。 (四) 充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管 理人”。 (五) 制定《债券持有人会议 规则》 发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持 有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其 他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券 持有人会议”。 (六) 严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管 理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿 债 风险。 (七) 发行人承诺 根据公司于 2013 年 10 月 25 日召开的第七届董事会第十八次会议及于 2013 年 11 月 15 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行 的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，公司将至少采取如下措施： 1 、不向股东分配利润； 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4 、主要责任人不得调离。 (八) 通过外部融资渠道筹集偿债资金 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期 合作伙伴 关系，间接债务融资能力强。通畅的间接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了 有力保障。 五、 违约责任及解决措施 公司保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时、足额支付本期债券的本金 和 / 或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任 范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息 ： 年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息 对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的 本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息 （单利）。对 于 本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券 还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息 日起，按每日万分之 一 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额 自本金支付日起，按每日万分之 一 支付违约金。 债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券 持有人向公司进行追 索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券 受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究 债券受托管理人的违约责任。 第六节 债券持有人会议 为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、 《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议 规则》的全文备置于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式 取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、 总则 （未完）  |