[公告]卧龙地产：公开发行公司债券募集说明书摘要
卧龙地产集团股份有限公司 WOLONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD. （注册地址：浙江省上虞市经济开发区） 公开发行公司债券募集说明书摘要 （发行稿） 保荐人（联席主承销商） (注册地址：杭州市杭大路1号) 联席主承销商 logo 国开证券有限责任公司 （注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层） 我公司logo 募集说明书摘要签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易 所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作 为投资决定的依据。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明 书、《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》及 《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协议》对本期债 券各项权利义务的约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管 理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人、保荐人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者 若对募集说明书及本其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地 考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本期公司债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期 末净资产为159,841.40万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合 计），合并报表口径的资产负债率为59.72%（母公司口径资产负债率为26.34%）； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,356.95 万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的 平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见 发行公告。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政 策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确 定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主 体长期信用等级为AA-，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券评级为AA，该评级结果表明本 期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评 级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事 项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券 信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将 会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策 影响较大。近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地、拆迁等 方面出台了相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场 需求、土地供应乃至盈利模式等方面产生较大影响。如果发行人不能适应宏观 调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管理、未来发展造成不利影响。 五、发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-6月合并口径经营活动产生 的现金流量净额分别为-27,976.78万元、-2,297.55万元、-5,828.28万元和9,874.84 万元。发行人2011年、2012年和2013年经营活动现金流量净额均为负数，主要系 受国家宏观调控影响，发行人项目销售有所减缓；同时发行人开发项目及项目建 设支出不断增加，也使发行人经营活动的现金流出有所增加。随着项目的陆续开 发销售，目前的项目储备为发行人后续收入、利润的稳定增长和经营活动现金的 持续流入奠定了有利基础，2014年1-6月发行人经营活动现金流量净额为9,874.84 万元，较2013年同期增长225.12%，进一步增强了发行人债务的偿还提供保障。 六、发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-6月合并口径主营业务收入 总额分别为99,232.41万元、76,579.62万元、101,717.03万元和55,374.02万元，净 利润分别为12,944.88万元、7,404.33万元、6,302.70万元和5,765.65万元。报告期 内，发行人受房地产调控影响，主营业务收入和净利润均有所下滑。为应对房地 产调控的影响，发行人紧抓市场需求，根据市场情况调节不同类型房源的建设进 度，加快符合市场需求的房源的推出，以争取更多的“刚需”客户，努力提高销 售收入以减少房地产调控对未来盈利能力的影响。但如果市场环境发生重大变化 且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风 险。 七、截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及 2014年6月30日，发行人流动比率分别为2.97、3.08、2.78和3.44，速动比率 分别为0.90、0.72、0.38和0.71，2011年度-2013年度发行人速动比率有所下降， 一方面在于土地储备和项目开发成本增加，货币资金支出增加，使得速动资产 减少；另一方面，发行人一年内到期非流动负债增加，使得流动负债增加。2014 年上半年度公司通过灵活运用营销策略，加快楼盘去化率；其次增加长期借款 充实开发资金，使得流动比率与速动比率有较快回升。土地储备及项目开发支 出的增加，将有利于发行人经营活动的持续开展，是发行人未来盈利能力的保 证，但如果销售市场或金融市场发生重大波动，将可能影响其短期偿债能力。 八、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市 交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进 行,并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上 市交易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程 在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司 债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将 可能面临一定的流动性风险。 九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出 席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他 合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《卧龙地产集团股份有限公司2013 年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。 十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评 级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。 目 录 释 义 .........................................................................................................7 第一节 发行概况 ..................................................................................10 一、发行人基本情况 ..........................................................................................10 二、本次发行的基本情况及发行条款 ..............................................................10 三、本期债券发行及上市安排 ..........................................................................14 四、本期债券发行的有关机构 ..........................................................................14 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................17 六、认购人承诺 ..................................................................................................18 第二节 担保事项和评级情况 ..............................................................19 一、担保情况 ......................................................................................................19 二、评级情况 ......................................................................................................26 第三节 发行人基本情况 ......................................................................30 一、发行人基本信息 ..........................................................................................30 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ..........................35 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ..............................................38 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..........................................41 六、发行人的竞争优势 ......................................................................................43 第四节 发行人的资信情况 ..................................................................46 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ..........................................................46 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ..47 三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 ..............................................47 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ......................47 第五节 财务会计信息 ..........................................................................48 二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ..............................................54 第六节 募集资金运用 ..........................................................................56 一、本次发行公司债券募集资金数额 ..............................................................56 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ..................................................56 三、本期募集资金投资项目的情况 ..................................................................57 四、本次募集资金运用对公司的影响 ..............................................................59 第七节 备查文件 ..................................................................................61 一、备查文件 ......................................................................................................61 二、查阅地点 ......................................................................................................61 释 义 在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、卧 龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司 控股股东、卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司（原名为浙江卧龙置业集团有限公司） 担保人、卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司 董事会 指 卧龙地产集团股份有限公司董事会 监事会 指 卧龙地产集团股份有限公司监事会 股东大会 指 卧龙地产集团股份有限公司股东大会 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务 委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共 和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务 委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共 和国证券法》 《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国土部 指 中华人民共和国国土资源部 保荐机构、保荐人、债券受 托管理人、浙商证券、簿记 管理人 指 浙商证券股份有限公司 联席主承销商 指 浙商证券股份有限公司或国开证券有限责任公司 承销团 指 指联席主承销商为本次发行组织的、由联席主承销商和其他承销团 成员组成的承销团 发行人律师、律师 指 北京市金杜律师事务所 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 审计机构、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 近三年及一期、报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月 募集说明书 指 《卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 本募集说明书摘要、本摘要 指 《卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》 指 《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》 指 《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议 规则》 信用评级报告 指 《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》 本次公司债券、本次债券、 本期公司债券、本期债券 指 发行人经过二〇一三年第三次临时股东大会及相关董事会批准，发 行面额总值不超过6亿元的公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司简称 卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司 清远五洲 指 清远市五洲实业投资有限公司 墨水湖置业 指 武汉卧龙墨水湖置业有限公司 卧龙物业 指 绍兴卧龙物业管理有限公司 天香华庭 指 上虞市卧龙天香华庭置业有限公司 天香西园 指 上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司 两湖置业 指 绍兴市卧龙两湖置业有限公司 天香南园 指 上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司 浙江园林 指 浙江卧龙园林景观工程有限公司 绍兴卧龙 指 绍兴市卧龙房地产开发有限公司 武汉卧龙 指 武汉卧龙房地产开发有限公司 银川卧龙 指 银川卧龙房地产开发有限公司 嵊州卧龙 指 嵊州卧龙绿都置业有限公司 耀江神马 指 耀江神马实业（武汉）有限公司 嘉原盛置业 指 青岛嘉原盛置业有限责任公司 龙和商贸 指 浙江龙和商贸有限公司 水泥集团 指 牡丹江水泥集团有限责任公司 龙信投资 指 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） 歌斐鸿卧 指 上海歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙） 歌斐鸿瀚 指 上海歌斐鸿瀚股权投资中心（有限合伙） 歌斐鸿乾 指 昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙） 信和置业 指 宁波信和置业有限公司 奥地利ATB 指 ATBAustria Antriebstechnik AG，奥地利上市公司 卧龙LJ 指 Lindeteves-Jacoberg Ltd.，新加坡上市公司。 ABB 指 ABB集团，全球电力和自动化技术领域的领导厂商。位列全球500 强企业。 西门子 指 西门子股份公司，是世界上最大的电气工程和电子公司之一 墨水湖.还建房项目 指 鲤鱼洲组团红卫村、丰收村、渔业村还建房 天香南园.保障房项目 指 上虞市2011年保障性住房项目代建工程 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 三、专业名词 刚需 指 刚性需求，相对于弹性需求，指商品供求关系中受价格影响较小的 需求。 “十二五”规划纲要 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 中央一号文件 指 原指中共中央每年发的第一份文件。现在已经成为中共中央重视农 村问题的专有名词。 新国五条 指 是指在2013年2月20日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场 调控的政策措施。 CRM 指 CRM（Customer Relationship Management）即客户关系管理。是指 企业用CRM技术来管理与客户之间的关系。 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这 些差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 卧龙地产集团股份有限公司 英文名称： WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.,LTD. 注册地址： 浙江省上虞市经济开发区 法定代表人： 陈建成 股票简称： 卧龙地产 股票代码： 600173 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2013年8月7日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项 的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券 本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案 于2013年8月23日经公司二〇一三年第三次临时股东大会审议通过。 第六届董事会第九次会议决议公告和二〇一三年第三次临时股东大会决议 公告分别刊登在2013年8月8日和2013年8月24日的《证券时报》和《上海 证券报》上，并在上交所网站进行了披露。 （二）核准情况及核准规模 2014年4月11日，经中国证监会证监许可[2014]398号文核准，公司获准公开 发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况 确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期公司债券的基本条款 1、债券名称：卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券。 2、发行规模：不超过人民币6亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为5年（附第2年末和第4年末发行人上调 票面利率选择权和投资者回售选择权）。 5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券前2年内固定不 变。如发行人在本期债券存续期的第2年末行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券 存续期限第3年和第4年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则 未被回售部分债券在债券存续期第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率 不变。如发行人在本期债券存续期的第4年末行使上调票面利率选择权，未被 回售部分债券票面年利率为债券存续期限第4年票面年利率加上调基点，在债 券存续期限第5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回 售部分债券在债券存续期第5年票面利率仍维持原有第3年和第4年票面利率 不变。本期公司债券票面利率由发行人和联席主承销商通过市场询价协商确定。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第2年末上调本期债券第3年和第4年的票面利率；以及在本期债券存续期 的第4年末上调本期债券第5年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息 年度付息日及第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的 公告。若发行人未在本期债券存续期第2年末行使票面利率上调选择权，则本 期债券第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变；若发行人未在本期 债券存续期第4年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第5年票面利率仍 维持第3年和第4年票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日及第4个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作。 8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存 续期的第2年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第2年的利息在 投资者回售支付日一起支付；若债券持有人在本期债券存续期的第4年末行使 回售选择权，回售部分债券的票面面值加第4年的利息在投资者回售支付日一 起支付。 11、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾 期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券 的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本 金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 13、起息日：2014年9月23日。 14、付息日：2015年至2019年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券 存续期的第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2016 年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次 付息款项不另计利息）；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的9月23日（如遇法定 节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。 15、本金兑付日：2019年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日）。若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选择 权，则回售部分债券的本金兑付日为2016年9月23日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者在本期债券存续期的第4年末 行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年9月23日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。 17、发行方式：具体参见发行公告。 18、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。 19、担保情况：本期公司债券由卧龙控股集团有限公司提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。 20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期公司债券信用 等级为AA，发行人主体信用等级为AA-。 21、承销方式：由联席主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 22、保荐人、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 23、联席主承销商：浙商证券股份有限公司、国开证券有限责任公司 24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于公司保障性住房 代建项目及“城中村”改造还建房建设项目。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 2.0%。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年9月19日。 发行首日：2014年9月23日。 网上申购日：2014年9月23日。 网下发行期限：2014年9月23日至2014年9月25日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券 上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 卧龙地产集团股份有限公司 法定代表人： 陈建成 住 所： 浙江省上虞市经济开发区 电 话： 0575-82177017 传 真： 0571-82177000 联 系 人： 马亚军、陈斌权 （二）保荐人、联席主承销商、簿记管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87902082、87903134 传 真： 0571-87902749 项目主办人： 华佳、方扬、冯佳慧 项目组人员： 周亮、陈文耕 （三）联席主承销商 名 称： 国开证券有限责任公司 法定代表人： 黎维彬 住 所： 北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑A座二 区4层 电 话： 010-52828400、010-51789324 传 真： 010-51789053 项目主办人： 吴凯峰、许新忠 项目组人员： 王锐、孔凡昕、李晓容 （四）分销商 名 称： 安信证券股份有限公司 法定代表人： 牛冠兴 住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层 A02单元 联 系 人： 胡善斌 邮 编： 100033 电 话： 010-66581535 传 真： 010-66581721 （五）律师事务所 名 称： 北京市金杜律师事务所 法定代表人： 王玲 住 所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼 A座 电 话： 010-58785588 传 真： 010-58785599 联 系 人： 张兴中、黄任重 （六）会计师事务所 名 称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 朱建弟 住 所： 深圳市香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼 电 话： 0755-82584518 传 真： 0755-82584508 经办会计师： 高敏、康跃华 （七）资信评级机构 名 称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住 所： 天津市南开水上公园北道38号爱俪园公寓508 电 话： 010-52026883 传 真： 010-52026882 评级人员： 张兆新、刘晓亮、陈凝 （八）担保人 名 称： 卧龙控股集团有限公司 法定代表人： 陈建成 住 所： 浙江省上虞市经济开发区 电 话： 0575-82176541 传 真： 0575-82176718 联 系 人： 杨丽娟 （九）本期债券受托管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87902970 传 真： 0571-87903355 联 系 人： 戴翔 （十）申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 （十一）公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 高斌 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话： 021-38874800 传 真： 021-58754185 （十二）簿记管理人收款银行 银 行账 户：浙商证券股份有限公司 账 号：1202020629900012522 开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其 约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 担保事项和评级情况 一、担保情况 本次公司债券由卧龙控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （一）担保人基本情况 1、担保人概况 公司名称： 卧龙控股集团有限公司 公司住所： 上虞经济开发区 法定代表人： 陈建成 注册资本： 80,800.00万元 实收资本： 80,800.00万元 成立日期： 1984年9月25日 经营范围： 电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动 化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外 投资；投资经营管理，机电产品及原材料的销售；进出口业务（国家法 律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营） 2、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标 根据卧龙控股2014年半年度和2013年度合并财务报表，主要财务指标（合并 口径）如下（其中，2014年1-6月财务报表未经审计；2013年度财务报表经山东 和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2014）第021036 号标准无保留意见的审计报告）： 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 资产总计（万元） 1,697,604.41 1,599,557.64 负债合计（万元） 1,047,009.31 1,015,043.60 所有者权益合计（万元） 623,595.11 584,514.04 归属于母公司所有者权益（万元） 254,032.21 229,013.08 资产负债率（%） 63.27 63.46 流动比率（倍） 1.93 1.54 速动比率（倍） 1.29 1.00 项目 2014年1-6月 2013年度 营业收入（万元） 484,561.69 831,637.05 利润总额（万元） 33,122.70 49,121.22 净利润（万元） 26,452.51 50,330.09 净资产收益率（%） 4.38 9.05 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 净资产收益率=净利润/净资产平均余额 3、担保人资信情况 卧龙控股资信状况良好，与农业银行、建设银行和工商银行等多家金融机 构均保持良好的业务合作关系，具备较强的融资能力。截至2014年6月30日， 卧龙控股共拥有719,373.60万元的授信额度，已使用521,384.27万元，尚余 197,989.33万元未使用。 4、担保人累计对外担保余额及其资产的比重 截至2014年6月30日，卧龙控股对下属子公司及合并范围以外公司的担 保余额合计为267,930.00万元，占其2014年6月30日的所有者权益的比重为 42.97%。本期债券全部发行后，卧龙控股合并口径对外担保占其2014年6月 30日合并所有者权益的比重为52.59%。 5、偿债能力分析 （1）盈利能力分析 按经审计的合并报表口径，截至2013年12月31日，卧龙控股资产总计为 1,599,557.64万元，所有者权益合计为584,514.04万元；2013年度卧龙控股实现营 业收入831,637.05万元，净利润50,330.09万元。按未经审计的财务报表，截至2014 年6月30日，卧龙控股资产总计为1,697,604.41万元，所有者权益合计为623,595.11 万元；2014年1-6月卧龙控股实现营业收入484,561.69万元，净利润26,452.51万元。 卧龙控股盈利能力较强，随着经营规模的扩大，其营业收入与净利润将逐年提高。 （2）偿债能力分析 截至2013年12月31日和2014年6月30日，卧龙控股的资产负债率、流 动比率和速动比率分别为63.46%、1.51、1.00和63.27%、1.93、1.29。卧龙控 股在经营规模不断扩大、资产规模逐年增长的情况下，保持了稳定的资产负债 率和较高的流动资产比例。卧龙控股拥有两家国内上市公司及两家国外上市公 司，外部融资渠道相对多样，其偿债能力得到了进一步的保证。截至2014年6 月30日，卧龙控股合计持有卧龙电气50.74%的股份（直接持股12.67%，间接 持股38.07%），按2014年6月30日的卧龙电气股票收盘价格计算，其持有的 市值超过43.22亿元，对本期卧龙地产拟发行不超过6亿元公司债券的覆盖倍 数很高。 （3）主营业务分析 卧龙控股经过近30年的发展，已经成为一家集电气制造、房地产开发和金 融投资三业并举的综合性跨国企业集团，旗下拥有卧龙电气（600580SH）、卧 龙地产（600173SH）、奥地利ATB（AT0000617832）、卧龙LJ（SG1D14016522） 四家上市公司。 截至2013年12月31日及2013年度，公司及卧龙电气占担保人主要财务 指标比例如下1： 单位：万元 1卧龙控股和卧龙地产的财务数据直接取自各自2012年度经审计的财务报表，未考虑卧龙控股各板块之 间的交易及卧龙控股对卧龙地产的持股比例。 项目 卧龙控股 卧龙地产 卧龙电气 其他 金额 占比 金额 占比 金额 占比 总资产 1,599,557.64 352,216.68 22.02% 888,878.80 55.57% 358,462.16 22.41% 净资产 584,514.04 156,901.19 26.84% 388,169.90 66.41% 39,442.95 6.75% 营业收入 831,637.05 101,717.03 12.23% 572,765.05 68.87% 157,154.97 18.90% 净利润 50,330.09 6,302.70 12.52% 40,653.64 80.77% 3,373.75 6.70% 截至2014年6月30日及2014年1-6月，公司及卧龙电气占担保人主要财务指标 比例如下： 单位：万元 项目 卧龙控股 卧龙地产 卧龙电气 其他 金额 占比 金额 占比 金额 占比 总资产 1,697,604.41 396,793.64 23.37% 864,179.59 50.91% 436,631.18 25.72% 净资产 623,595.11 159,841.40 25.63% 390,318.25 62.59% 73,435.46 11.78% 营业收入 484,561.69 55,374.02 11.43% 335,052.74 69.15% 94,134.93 19.43% 净利润 26,452.51 5,765.65 21.80% 15,882.16 60.04% 4,804.70 18.16% （1）卧龙控股各业务经营情况如下： ①2013年度 单位：万元 营业业务项目分类 营业收入 营业成本 毛利额 利润总额 电气制造业 572,765.05 441,174.43 131,590.62 35,543.87 房地产业 101,717.03 71,328.77 30,388.26 7,375.05 金融业 14,043.84 1,770.74 12,273.10 11,853.08 其他 143,111.13 130,873.30 12,237.83 -5,650.78 合计 831,637.05 645,147.24 186,489.81 49,121.22 ②2014年1-6月 单位：万元 营业业务项目分类 营业收入 营业成本 毛利额 利润总额 电气制造业 342,216.35 265,200.84 77,015.51 20,009.14 房地产业 55,374.02 36,828.22 18,545.80 8,504.37 金融业 5,478.94 985.19 4,493.75 3,204.01 其他 81,492.38 74,829.23 6,663.15 1405.18 合计 484,561.69 377,843.48 106,718.21 33,122.70 卧龙控股除发行人以外的其他业务包括电气制造业、金融业及其他，三大 板块均经营情况较好，不存在微利或亏损的情况。 卧龙控股电气制造业务主要包括电机及控制装置、变压器和蓄电池的生产 和销售，主要由上市子公司卧龙电气运营。卧龙控股直接和间接合计持有卧龙 电气50.74%的股份。2013年度和2014年1-6月，卧龙电气的营业收入分别为 572,765.05万元和335,052.74万元2，占卧龙控股合并营业收入的68.87%和 69.15%。卧龙电气技术力量雄厚，是国家重点高新技术企业、国家创新型试点 企业和国家知识产权管理标准试点企业，拥有微电机行业唯一一家博士后流动 站，研发能力较强，已承担多项国家级重点项目并拥有多项专利。其微电机产 品的主要客户包括格力、海尔、美的和九阳等主要家电厂商。卧龙电气产品广 泛应用于工业自动化、家用电器、电气铁路（地铁、城际铁路）工程、供电工 程、核电工程、采油及炼油工程、环境工程、采矿工程、舰船工程，拥有以世 界500强企业为核心的优质客户群。2011年，卧龙控股成功并购了奥地利ATB， 成为与ABB、西门子齐名的欧洲市场第三大电气产品制造商和服务商。2013年 度和2014年1-6月奥地利ATB分别实现营业收入281,499.41万元和144,188.00万 元，占卧龙控股合并营业收入的33.85%和29.76%。2013年度，卧龙电气成功通 过发行股份购买资产将奥地利ATB纳入上市公司，随着卧龙电气和奥地利ATB 的整合并发挥协同效应，填补卧龙电气的技术空白、增强卧龙电气在电机制造 领域的整体实力和影响力，预计卧龙控股未来盈利能力会得到进一步提高。 特种变压器是卧龙控股具有较大发展潜力的新型业务，近年来其业务收入 已超过蓄电池业务，成为电气制造业务板块的第二大业务。2013年度，卧龙控 股特种变压器业务共计实现营业收入75,214.25万元，实现毛利润17,561.58万元。 其主要产品包括：铁路牵引变压器、轨道交通成套整流变压设备以及各等级的 电力变压器。其中铁路牵引变压器属于寡头垄断市场，银川卧龙、天威云南变 压器股份有限公司和长沙顺特变压器厂合计占有约80%市场份额。银川卧龙是 铁道部指定的铁路牵引变压器供应商之一。 2卧龙电气于2013年9月24日完成了对奥地利ATB同一控制下合并，根据财政部《企业会计准则》的相 关规定，对会计报表及相关指标进行了追溯调整。其2013年度的营业收入包括奥地利ATB的2013年营 业收入。 卧龙控股发起设立的上虞市信融小额贷款股份有限公司与浙江卧龙创业投 资有限公司的成功运营，已经成为绍兴地区具有影响力的民间投融资机构；卧 龙控股参股民生银行、抚顺银行股份有限公司和绍兴银行股份有限公司等全国 性和区域性大型金融企业，取得了良好的收益。 除以上板块外，卧龙控股其他收入主要来自于贸易业务，由浙江卧龙国际 贸易有限公司与上海卧龙国际商务股份有限公司运营。卧龙控股贸易业务主要 经营的商品为电铜、漆包线、和矽钢片，其上游产业主要为粗铜、钢铁生产行 业，下游主要为使用上述商品的电机、电器、变压器和家用电器行业。卧龙控 股贸易业务主要以下属制造业企业原材料采购及自营电机销售为主，因采购渠 道稳定，销售金额随下属制造业企业的规模扩大而增长，因此其贸易业务报告 期内盈利能力较稳定。 综上，卧龙控股资产质量良好，电气制造业务和地产业务双主业并举，多 元化的业务结构有利于分散经营风险。金融业务未来发展前景广阔，同时也为 电气制造业务和地产业务并购发展提供了良好的平台。卧龙控股现金流较为充 沛，融资渠道畅通，整体偿债能力强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保 保障。 （二）担保函的主要内容 1、被担保的债券种类、数额 本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。本期 债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。 2、保证期间 保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日起 贰（2）年。 债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责 任。 3、担保方式 在保证期内，保证人为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保。 4、担保范围 保证人担保的范围为公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行 人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。 5、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 保证人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有 权代表债券持有人行使债权人的权利。 6、保证责任的承担 在本次债券存续期内，如发行人未按募集说明书约定的时间、数额履行其 应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费用 的义务，保证人应主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主 承销商指定账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券受 托管理人有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任。 7、债券的转让或出质 公司债券持有人将本次公司债券转让或出质给第三人的，无需告知并征得 保证人的同意，保证人仍在原担保范围内继续承担保证责任。 8、主债权的变更 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、 还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担《担 保函》项下的保证责任。 9、加速到期 在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券 持有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保， 发行人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付 本次债券本息。 （三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督 对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和 募集说明书等规定行使如下职权： （1）有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保 人进行追偿； （2）应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担 保人的信用、偿债能力发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、 替换担保资产或担保人或改变担保方式； （3）应发行人提议或发生影响担保人履行其担保的重大情况时，决定变更 担保人或者增加新的增信方式。 2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续 监督 （1）债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有 人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会 议； （2）在本期债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报 告以及向债券持有人披露相关信息。 详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托 管理人”的相关部分。 二、评级情况 （一）资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券信用评 级分析报告》（文号：联合[2014]259号），公司的主体长期信用等级为AA-，本 期公司债券的信用等级为AA。 （二）公司债券信用评级报告主要事项 1、信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA-，该级别的涵义为偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为债券安全 性很高，违约风险很低。 2、有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综 合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA-。发行人主体长期信用等级是公 司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估， 可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。 联合评级根据自身的公司债评级方法，评定本期债券信用等级为AA。对 公司本次债券信用等级的评定除了考虑公司自身的经营及财务状况外，还综合 考虑了担保方卧龙控股卧龙控股提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保对本次公司债券具有明显的信用提升作用： 1、本期债券的担保方卧龙集团在经营实力、盈利能力和电气制造业等方面 具有很强的竞争优势，能够对本期债券的足额偿付提供很强的保障作用。 2、卧龙地产出现信用风险导致卧龙控股对本次债券的担保作用连带受到削 弱的可能性不大：（1）卧龙地产与卧龙电气两家同时出现违约的概率很低，且 显著低于卧龙地产单独出现违约的概率。（2）卧龙控股所持有的卧龙电气的股 票市值对本次债券的覆盖倍数较高。截至2014年6月30日，卧龙控股合计持 有卧龙电气50.74%的股份（直接持股12.67%，间接持股38.07%），按2014年 6月30日的卧龙电气股票收盘价格计算，其持有的市值超过43.22亿元，对本 期卧龙地产拟发行不超过6亿元公司债券的覆盖倍数很高。 因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信 用等级为AA。 3、评级报告的主要内容 （1）基本观点 联合评级对卧龙地产的评级反映了公司作为一家以城市化率40%~50%的 二、三线城市为目标市场的房地产开发企业，经营模式稳健、土地储备区域市 场空间较大等方面的优势。同时，联合评级也关注到公司所处房地产业政策调 控力度趋紧、市场需求下滑等因素对公司发展带来的不利影响。联合评级对公 司的评级展望为“稳定”。 本期债券由公司控股股东卧龙控股提供无条件的、不可撤销的连带责任保 证担保。卧龙控股资产规模较大，资产质量较好，盈利能力良好，其担保对本 期债券的信用水平具有积极的提升作用。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评 级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低。 （2）优势 ①公司一直坚持稳健的经营方针，对房地产项目开发有严格的审批机制， 加之高管丰富的行业经验，公司发展相对稳定。 ②公司将目标市场定位于城市化率40%～50%的二、三线城市，市场空间 相对较大，经营成本可控。 ③政府保障房工程建设的逐步推进，对公司房地产开发业务发展有积极影 响。 ④卧龙控股拥有电气、地产、金融三大事业板块，实力较为雄厚，其提供 的连带责任保证担保对提升本期债券信用水平具有积极意义。 （3）关注 ①房地产业面临全局性调整，中央政府调控力度趋紧导致市场需求下滑， 公司面临较大的政策压力。 ②公司近三年利润总额逐年减少，盈利能力有所下滑。 ③未来市场前景尚不明朗，公司面临一定经营风险。 4、跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在 本次债券有效存续期间，每年发行人公告年报后2个月内对本次债券进行一次 定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重 大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或 本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上交所 网站（www.sse.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 卧龙地产集团股份有限公司 英文名称： WOLONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD. 股票简称： 卧龙地产 股票代码： 600173 股票上市地： 上海证券交易所 法定代表人： 陈建成 注册资本： 725,147,460.00元 成立日期： 1993年7月17日 注册地址： 浙江省上虞市经济开发区 办公地址： 浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号 邮政编码： 312300 公司电话： 0575-82177017 公司传真： 0575-82177000 电子信箱： wolong600173@wolong.com 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发与经营，技术咨询 与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。（上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 （一）发行人的设立、上市及股本演变 1、发行人的设立 发行人是经黑龙江省经济体制改革委员会以“黑体改复[1993]479号文”批准， 由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材 料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定 向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司，设立时总股本150,000,000股。 2、发行人发行上市及股本演变 （1）首次公开发行及上市 经中国证监会“证监发行字[1999] 27号文”批准，1999年3月18日发行人发行 社会公众股80,000,000股，每股面值人民币1元，发行完成后总股本增至 230,000,000股。1999年4月15日上述社会公众股票在上海交所挂牌上市，股票代 码：600173，股票简称：牡丹江。 首次公开发行完成后，股本结构如下： 股本结构 持股数量（股） 持股比例（%） 一、非流通股 150,000,000 65.22 国有法人股 120,099,500 52.22 社会法人股 8,358,000 3.65 内部职工股 21,515,500 9.35 二、流通股 80,000,000 34.78 三、总股本 230,000,000 100 （2）非流通股转让及内部职工股上市 ①1999年，黑龙江省建筑材料总公司等7家法人股股东将持有的发行人 2,010,000股股份转让给水泥集团，并于1999年12月1日完成过户手续。至此水泥 集团持有发行人股份122,109,500股，为发行人第一大股东。 ②根据中国证监会“证监发行字[1999] 27号文”，发行人21,515,500股内部职 工股自新股发行之日起满三年后可上市流通。至2002年3月18日，该等内部职工 股已满足上市流通条件。经上交所批准，2002年3月21日，发行人21,515,500股内 部职工股上市流通。 ③2006年5月水泥集团与中国建筑材料集团公司签署股权转让合同，将其持 有的发行人2,230,333股股份以每股2.67元的价格转让给中国建筑材料集团公司， 中国建筑材料集团公司以其拥有的水泥集团5,955,000元债权作为转让对价。上述 股权已完成过户手续。 ④2007年1月9日水泥集团将持有的发行人55,119,641股国有法人股股权进行 公开司法拍卖，由卧龙置业以每股0.43元、共23,701,446元竞拍取得，并经黑龙 江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第15号裁定书裁定确认。2007年1 月22日水泥集团分别与牡丹江市华源水暖器材经销有限公司和牡丹江市新利装 饰材料经销有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的发行人5,000,000股国有 法人股转让给牡丹江市华源水暖器材经销有限公司，3,000,000股国有法人股转让 给牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司。2007年1月26日，水泥集团与卧龙 置业签订股权转让协议，水泥集团将持有的发行人56,759,526股国有法人股股权， 转让给卧龙置业。 上述股份转让事宜已经国务院国资委“国资产权[2007]377号文”以及中国证 监会“证监公司字[2007]112号”文批准。转让完成后，卧龙置业共计持有发行人 111,879,167股股份，占总股本的48.64%，成为发行人第一大股东。 上述股权变更完成后，发行人总股本230,000,000股，其中流通股101,515,500 股，非流通股128,484,500股。 （3）股权分置改革 2007年7月23日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，会议表决通过了 A股流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的0.5股股份的股权分置改革 方案。股权分置改革完成后，发行人总股本230,000,000股中，有限售条件的流通 股123,408,725股，无限售条件的流通股106,591,275股。 （4）2007年非公开发行股票 经2007年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会“证监公司字 [2007]111号”文批准，发行人于2007年9月向卧龙置业发行人民币普通股 100,000,000股。发行完成后，总股本增加至330,000,000股，其中有限售条件的流 通股223,408,725股，无限售条件的流通股106,591,275股。 （5）第一次有限售条件的流通股上市 2008年10月8日，发行人股权分置改革的第一次限售股上市，共有12家股东 合计持有13,358,473股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本 330,000,000股中，有限售条件的流通股210,050,252股，无限售条件的流通股 119,949,748股。 （6）第二次有限售条件的流通股上市 2009年1月12日，发行人股权分置改革的第二次限售股上市，共有1家股东合 计持有2,142,224股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本330,000,000 股中，有限售条件的流通股207,908,028股，无限售条件的流通股122,091,972股。 （7）第三次有限售条件的流通股上市 2009年5月22日，发行人股权分置改革的第三次限售股上市，共有2家股东合 计持有292,099股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本330,000,000股 中，有限售条件的流通股207,615,929股，无限售条件的流通股122,384,071股。 （8）2009年公开发行股票 经2009年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关 于核准卧龙地产集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]1126号文） 的核准，发行人于2009年11月12日公开增发72,859,700股股票，新发行股票于2009 年12月8日在上交所上市交易。至此发行人股本增加至402,859,700股。其中有限 售条件的流通股207,615,929股，无限售条件的流通股195,243,771股。 （9）第四次有限售条件的流通股上市 2010年1月28日，发行人股权分置改革的第四次限售股上市，共有2家股东合 计持有150,000股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本402,859,700股 中，有限售条件的流通股207,465,929股，无限售条件的流通股195,393,771股。 （10）2010年资本公积转增股本 2010年3月17日，根据2009年度股东大会决议，发行人以2009年12月31日股 份402,859,700股为基础，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转配股 322,287,760股，至此发行人总股本增加至725,147,460股。其中有限售条件的流通 股373,438,672股，无限售条件的流通股351,708,788股。 （11）第五次有限售条件的流通股上市 2010年10月8日，卧龙置业持有373,348,672股有限售条件流通股上市流通。 至此发行人总股本725,147,460股，其中有限售条件的流通股90,000股，无限售条 件的流通股725,057,460股。 （二）发行人的近三年重大资产重组情况 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购 买、出售和置换的情况。 （三）本次发行前股本结构及前十名股东情况 1、截至2014年6月30日，发行人股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 股份比例（%） 一、 有限售条件股份 90,000 0.01 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 90,000 0.01 其中： 境内非国有法人持股 90,000 0.01 境内自然人持股 - - 有限售条件的流通股合计 90,000 0.01 二、 无限售条件流通股份 725,057,460 99.99 1、人民币普通股 725,057,460 99.99 无限售条件的流通股合计 725,057,460 99.99 股份总数 725,147,460 100.00 2、截至2014年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股份数量（股） 限售股数（股） 股份比例（%） 1 浙江卧龙置业投资有限公司 314,104,357 - 43.32 2 叶兰芳 9,450,000 - 1.30 3 范一栋 6,694,700 - 0.92 4 卧龙控股集团有限公司 6,634,610 - 0.91 5 王建乔 6,270,076 - 0.86 6 邱知骁 5,900,000 - 0.81 7 杨藕珍 5,860,000 - 0.81 8 沈俊杰 4,650,000 - 0.64 9 王顺兴 4,419,579 - 0.61 10 云南国际信托有限公司－中 金·云信私募工场之杠杆精灵 集合资金信托计划 3,300,000 - 0.46 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人组织结构 截至2014年6月30日，发行人组织结构如下： （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、截至2014年6月30日，发行人重要权益投资情况的结构图 卧龙地产集团股份有限公司 上虞 市卧 龙天 香西 园房 地产 开发 有限 公司 绍兴 市卧 龙房 地产 开发 有限 公司 耀江 神马 实业 （武 汉） 有限 公司 上虞 市卧 龙天 香南 园房 地产 开发 有限 公司 绍兴 卧龙 物业 管理 有限 公司 浙江 卧龙 园林 景观 工程 有限 公司 嵊州 卧龙 绿都 置业 有限 公司 绍兴 市卧 龙两 湖置 业有 限公 司 上海 歌斐 鸿翰 股权 投资 中心 （有 限合 伙） 昆山 歌斐 鸿乾 股权 投资 中心 （有 限合 伙） 上海 歌斐 鸿卧 股权 投资 中心 （有 限合 伙） 浙江 龙信 股权 投资 合伙 企业 （有 限合 伙） 浙江 龙和 商贸 有限 公司 100%100%100%100%100%100%19.78%6%18.74%11.11%70%100%100%100% 青岛 嘉原 盛置 业有 限责 任公 司 100% 控股公司13家，联营公司4家 清远 市五 洲实 业投 资有 限公 司 武汉 卧龙 墨水 湖置 业有 限公 司 上虞 市卧 龙天 香华 庭置 业有 限公 司 100%60% 2、发行人重要股权投资基本情况 （1）发行人主要控股子公司基本情况 截至2014年6月30日，发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如下 所示： 序 号 公司名称 持股 比例 主要经营范围 注册资本 （万元） 注册地 1 上虞市卧龙天香华庭置业有限公司 100% 房地产开发经营 35,000.00 上虞 2 武汉卧龙墨水湖置业有限公司 60% 房地产开发经营 25,000.00 武汉 3 清远市五洲实业投资有限公司 100% 房地产开发经营 13,000.00 清远 4 上虞市卧龙天香西园房地产开发有 限公司 100% 房地产开发经营 13,000.00 上虞 5 绍兴市卧龙房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营 10,000.00 绍兴 6 青岛嘉原盛置业有限责任公司 100% 房地产开发、酒店经营、 物业管理 10,000.00 青岛 7 嵊州卧龙绿都置业有限公司 100% 房地产开发经营 9,990.00 嵊州 8 绍兴市卧龙两湖置业有限公司 100% 房地产开发经营 5,000.00 绍兴 9 上虞市卧龙天香南园房地产开发有 限公司 100% 房地产开发经营 5,000.00 上虞 10 耀江神马实业（武汉）有限公司 100% 房地产开发经营 4,966.20 武汉 11 浙江卧龙园林景观工程有限公司 100% 园林景观建设 1,000.00 上虞 12 浙江龙和商贸有限公司 100% 物资采购、销售 1,000.00 上虞 13 绍兴卧龙物业管理有限公司 70% 物业管理 300.00 上虞 （2）发行人联营企业基本情况 序 号 公司名称 持股比例 主要经营范围 认缴资本 （万元） 在被投资单位 表决权比例 1 浙江龙信股权投资中 心（有限合伙） 11.11% 股权投资管理及相 关咨询服务 10,000 11.11% 2 昆山歌斐鸿乾股权投 资中心（有限合伙） 6.00% 股权投资、项目投 资、投资咨询 5,000 6.00% 3 上海歌斐鸿翰股权投 资中心（有限合伙） 19.78% 股权投资、项目投 资、投资咨询 5,000 19.78% 4 上海歌斐鸿卧股权投 资中心（有限合伙） 18.74% 股权投资、项目投 资、投资咨询 5,000 18.74% 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 （一）发行人控股股东情况介绍 公司名称： 浙江卧龙置业投资有限公司 注册地址： 浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号 法定代表人： 陈建成 注册资本： 217,507,208元 实收资本： 217,507,208元 成立日期： 2000年7月4日 经营范围： 房地产投资经营，对外投资（凡涉及许可证制度的凭证经营） 1、控股股东的财务状况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师深报字[2014]第 40122”审计报告，按母公司口径，截至2013年12月31日，卧龙置业总资产 411,385.68万元，总负债250,121.99万元，净资产161,263.69万元。 截至2014年6月30日，卧龙置业累计质押发行人无限售流通股285,000,000 股股份用于提供担保，质押的股份占发行人总股本的39.30%。 2、控股股东的对外投资情况 截至2014年6月30日，除持有发行人股权外，卧龙置业无其他投资。 （二）实际控制人 1、实际控制人 截至2014年6月30日，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 截至2014年6月30日，陈建成先生通过其控制的卧龙控股集团有限公司控 制浙江卧龙置业投资有限公司，对发行人达到实际控制，是发行人的实际控制人。 陈建成先生持有卧龙控股48.93%的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持 有卧龙控股38.73%的股权。截至2014年6月30日，卧龙控股持有发行人控股 股东卧龙置业77.25%的股权。卧龙置业持有公司43.32%的股权，卧龙控股持有 公司0.91%的股权，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司44.22%的股权。 陈建成先生1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司董事 长、法定代表人。 2、实际控制人所持发行人股票被质押情况 陈建成与陈嫣妮（父女） 卧龙控股集团有限公司 浙江卧龙舜禹 投资有限公司 卧龙电气（600580） 浙江卧龙置业投资有限公司 卧龙地产集团股份有限公司（600173） 1.45%1.45% 12.67%12.67% 100%100% 38.07%38.07%0.91%0.91% 77.245%77.245%22.775%22.775% 87.66%87.66% 43.32%43.32% 截至2014年6月30日，实际控制人未直接持有发行人股份。 3、实际控制人对其他企业的重要投资情况 截至2014年6月30日，实际控制人对其他企业的重要投资情况如下： 卧龙控股集团有限公司 上海 卧龙 电动 车业 有限 公司 上虞 市信 融小 额贷 款股 份有 限公 司 浙江 卧龙 搅拌 技术 有限 公司 浙江 卧龙 创业 投资 有限 公司 浙江 曼托 瓦尼 机械 有限 公司 浙江 龙信 股权 投资 管理 有限 公司 卧龙 电气 集团 股份 有限 公司 浙江 卧龙 电动 门业 有限 公司 82.87% 浙江 卧龙 舜禹 投资 有限 公司 绍兴 卧龙 特种 车辆 有限 公司 陈建成及陈嫣妮（父女） 15.83%89.98%50%22%90%60%80%100%75% 87.66% 1.45% 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 截至2014年6月30日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情 况、2013年报酬情况以及持有发行人股票情况如下表： 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 年末 持股 数 报酬总额 （万元） （税前） （未完）  |