[公告]九安医疗：非公开发行股票预案
天津九安医疗电子股份有限公司 非公开发行股票预案 证券代码：002432 证券简称：九安医疗 二零一四年九月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变 化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风 险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开 发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预 案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通 过。 2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定对象， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自 然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司实际控制人、控 股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有特定对象均以现金方 式认购。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公告日即9月19日。发行价格不低 于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.40元/股（发 行底价）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。最终的发行 价格在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准批文 后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况， 遵照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次非公开发行股票发行数量不超过4400万股。具体发行数量提请股东 大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在 本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。 5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过81,000（含）万元，在扣除 发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目： 序号 项目名称 投资金额（万元） 1 移动医疗周边生态及智能硬件研发基地 48,066 2 产品体验中心 6,636 3 客户服务中心建设 1,437 4 补充流动资金 23,000 合计 79,139 若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资 金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。 截至本预案签署日，本次非公开发行募集资金投资项目的立项、环保审批程 序尚在办理之中。 6、本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十 二个月内不得转让。 7、本次非公开发行股票尚需经有权的公司股东大会审议通过并经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。 8、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司的利润分配政策和最近三 年的分红情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。 9、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。 释 义 ............................................................................................................................... 1 第一节 本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 2 一、本次非公开发行的背景和目的............................................................................. 2 二、发行对象及其与公司的关系................................................................................. 4 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、决议的有 效期及滚存未分配利润安排................................................................................................ 4 四、募集资金投向......................................................................................................... 5 五、本次非公开发行是否构成关联交易..................................................................... 6 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化................................................. 6 七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序............................................................................................................................... 6 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................. 6 一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动 情况....................................................................................................................................... 8 二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................................................... 9 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争变化情况.................................................................................................................. 10 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的 情形..................................................................................................................................... 10 五、对公司负债情况的影响....................................................................................... 10 六、本次非公开发行相关的风险说明....................................................................... 10 第四节 董事会关于公司分红情况的说明 ................................................................... 11 一、公司利润分配政策............................................................................................... 11 二、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 ........................................... 14 三、公司近三年股利分配情况................................................................................... 15 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本预案 指 天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行 A股股票预案 本次非公开发行、本 次发行 指 天津九安医疗电子股份有限公司本次非公开 发行A股股票的行为 本次募投项目 指 移动医疗周边生态及智能硬件研发基地、产 品体验中心和客户服务中心 董事会 指 天津九安医疗电子股份有限公司董事会 股东大会 指 天津九安医疗电子股份有限公司股东大会 定价基准日 指 2014年9月19日 发行底价 指 本次定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即18.40元/股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本公司 指 天津九安医疗电子股份有限公司 控股股东 指 石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙） 第一节 本次非公开发行方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）发行人基本情况 公司类型 股份有限公司 注册资本 37200万元 实收资本 37200万元 法定代表人 刘毅 股份公司成立日期 2007年12月27日 住所 天津市南开区雅安道金平路3号 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 002432 股票简称 九安医疗 企业法人营业执照注册号 120000400004825 邮政编码 300190 电话、传真号码 022-60526161 互联网网址 www.jiuan.com 电子信箱 ir@jiuan.com 经营范围 开发生产销售电子产品医疗器械 （以医疗器械生产企业许可证核准产 品范围为准）及相关的技术咨询服务等 所属行业 医疗器械 （二）本次非公开发行的背景 （一）移动互联改变传统行业 移动互联对传统行业的影响日趋显现，万物互联已经成为趋势。移动互联时代，品牌粘 性逐步体现为“云”粘性，价值重心向信息和服务的转移更加明显，原有品牌、产品的优势 逐渐弱化。未来的产品将真正实现以用户为中心，个体在使用者的角色外，也成为数据和交 互的终端，物联网在个体层面逐步成为现实。 在这一趋势下，新技术、新模式与传统产业快速融合，技术、产品演变迅速，消费者主 导性不断加强，传统的产品形态、商业模式已经或者即将被逐一颠覆。未来产品的智能化将 不再单纯是制造者对产品硬件的升级，也不是初始功能、数据库的简单扩充，更不是简单的 软硬件结合，智能硬件的趋势在于更本能的使用、更开放、数据更易分享并形成云端、能够 在基础场景外根据客户偏好在一定范围内自行调整、能够在使用过程中随着数据的收集和分 析进行一定程度的自行升级或变化。传统硬件行业均可能通过“智能硬件＋应用程序＋云服 务”的模式完成转型。这样的转型会改变人与人、人与产品、产品与产品之间交互方式，提 升用户体验。随着产品的演变，大数据平台成为智能硬件背后的必然产物。 （二）公司在移动互联时代的发展战略 从2010年开始，公司制定并实施了“以可穿戴设备及智能硬件为起点进入移动医疗和 健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略，公司的移动医疗产品在用户体 验、应用场景、数据收集和分析、数据积累和后续服务等方面相较原有产品都发生了巨大变 化。公司实施上述战略，不仅仅是希望完成传统业务的转型，更期望使得原有的家用医疗电 子产品行业发生变革。 公司将智能硬件产品定义为“硬件＋APP＋云服务”，即以可穿戴设备及智能硬件为入 口，使得用户能够在实现硬件应用功能的同时，轻松完成数据采集并自动上传到云端，之后 根据用户需求分享到各种应用场景。 在目前阶段，公司已开发的iHealth系列产品作为数据采集工具和医疗服务工具，能够 满足用户健康管理、监测治疗、远程诊断和疾病预防等方面的需求。公司智能硬件产品涵盖 血压、血糖、血氧、心电、心率、体重、体脂、睡眠、运动等领域，能够获得用户连续跟踪 数据，在提高诊断准确性、评估治疗效果、监测治疗过程、提高治疗效率、为居家康复和慢 病管理提供远程监控、收集询证医学数据、降低患者治疗成本、为药品研发提供数据反馈、 满足保险公司的研究和评估需求等方面都已经发挥了作用。未来公司希望围绕用户形成一个 完整循环，帮助用户绘制个人健康图谱，公司的健康大数据平台进而演变为个人健康社会化 平台，通过对经认证的各类信息使用者开放，提高整个社会的医疗和健康管理效率。 另外，作为可穿戴设备领域的先行者，公司积累了大量的经验，用户量及数据也在快速 增长，业务逐渐趋向平台化。未来公司还将在移动医疗周边生态、服务和智能硬件开发培育 等方面加大投入，在组织形式上更加鼓励内部团队增强独立性、提高能动性，并充分利用第 三方服务、产品，实现公司服务、产品的快速丰富，形成以移动医疗产品和服务为核心业务、 包括完善的周边生态、基于大数据的业务平台。 （三）移动互联时代公司面临的机遇和挑战 利用移动互联网这一轮新产业革命带来的行业洗牌机会，是中国企业实现 从“中国制 造”走向“中国创造”的绝佳时机。公司以家用医疗类智能硬件为切入点，在智能硬件应用 过程中获取大量数据，继而形成以移动医疗、智能硬件为两大核心支柱的业务平台。 考虑达成上述目标的基本条件，公司在硬件产品设计和制造上具备丰富的经验，但在产 品定义、用户体验设计、云服务、大数据分析及互联网营销等方面仍然处在专业积累的过程， 目前专业人才数量、专业团队规模、专业积累速度等已经不能完全适应公司更快速发展的要 求。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构 投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。 发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优 先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。 所有特定对象均以现金方式认购。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、决议的有 效期及滚存未分配利润安排 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价（20.44元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于18.40元/股。 定价基准日为2014年9月19日。最终的发行价格在公司取得中国证监会关于 本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次发行 申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量不超过4400万股。具体发行数量提请股东大 会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。 （四）限售期 本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月 内不得转让。 （五）上市地点 本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （六）本次非公开发行决议的有效期 本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。 （七）滚存未分配利润安排 本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。 四、募集资金投向 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过81,000万元，在扣除发行费用后 实际募集资金净额将用于投资以下项目： 序号 项目名称 投资金额（万元） 1 移动医疗周边生态及智能硬件研发基地 48,066 2 产品体验中心 6,636 3 客户服务中心建设 1,437 4 补充流动资金 23,000 合计 79,139 若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资 金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。 五、本次非公开发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与 本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间 的关联交易。目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联 方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中 披露。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行股票数量合计不超过4400万股，若本次非公开发行按本次 发行数量的上限实施计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的37,200万 股增加到41,600万股。截至本预案签署日，公司控股股东持有公司17,121万股 股份，持股比例为46.02%。本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计 算，控股股东持股比例为41.16%，仍处于控股地位，本次发行不会导致发行人 控制权发生变化。 七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 本次非公开发行方案已于2014年9月18日经公司第三届董事会第七次会议审 议通过，尚需通过下列程序： 1、股东大会审议通过本次非公开发行； 2、中国证监会核准本次非公开发行。 在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部申请批准程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 公司本次的募集资金将全部围绕公司战略主线，投向可穿戴设备及智能硬件、 移动医疗和健康大数据领域。 公司的传统产品为家用医疗健康电子产品，包括电子血压计、血糖仪、低频 治疗仪等。2010年，公司制造了第一款与智能终端连接的移动互联电子血压计， 正式开始了面向移动互联的产品升级。 截至目前，公司已成为全球家用移动医疗智能硬件领域的领先企业，公司已 经拥有了包括血压、血糖、体重、血氧、运动计步等各领域的较为完备的健康类 可穿戴设备产品线。公司于2010年在硅谷设立子公司，招募当地高素质人才， 开拓北美市场。目前在北美有超过10,000家店铺能够看到公司自有品牌的 iHealth家用移动医疗产品，公司产品已经进入了Apple Retail、Best Buy、Target、 Walgreen等主流渠道。2013年，公司在巴黎设立了子公司，负责自主品牌的欧 洲业务，已经初步建立了欧洲分销网络。 公司在抓住历史性机遇的同时，也面临了新的挑战，加大投入、补齐短板是 公司实现跨越式发展的必要条件。本次募集资金投资项目对消除制约发展的因素， 提高公司综合竞争力意义重大。 （一）提升公司综合研发能力 根据乔布斯的观点，智能硬件产品应该具备以下三大特征： 1、方便甚至凭直觉的使用； 2、不仅是技术的进步，更是技术与人文、艺术的结合； 3、软硬件结合。 作为传统企业转型而来的智能硬件企业，公司在硬件方面的研发能力较强， 但在产品定义、用户体验设计、应用程序开发、用户界面设计等方面的能力还有 待增强。另外，随着用户数据的累积和健康大数据平台的逐步建立，对公司在数 据服务领域的研发能力也提出了更高要求。本次募集资金投资项目的实施，能够 迅速扩大研发团队，补充公司需要的各领域的专业人才，更快完成技术积累。 （二）加快公司产品创新速度 产品功能和用户体验是最重要的因素，移动互联产品要通过不断的迭代开发 推进。一款硬件产品，在制造出成品后才能更直观、全面的了解其应用中的特性。 随着产品系列的丰富，以及未来产品研发过程中从多种可能中做出选择的情况的 增加，快速完成产品的试制和测试成为加快产品创新速度的重要手段。本次募集 资金项目的实施，能够使公司建立满足实际需求的测试和试制车间，提升公司研 发效率。 （三）建立与移动医疗产品相适应的营销网络 公司移动医疗产品与传统产品在用户人群、使用方式上都存在差异，原有的 营销网络和营销模式已经不能满足要求，公司亟需建立新的营销网络，补充新的 营销团队。移动医疗产品通过建立个人健康图谱，与用户联系的紧密程度、对用 户生活的介入程度都大大提高，更加强调以用户为中心，用户对产品体验的关注 度更高，要求的响应速度更快，这对公司客户服务能力提出了非常高的要求。本 次募集资金项目的实施，将大大强化公司的网络营销能力和客户服务能力。 （四）完善公司产品周边生态 开放性是移动互联产品非常重要的特征之一。移动医疗产业链长、周边产品 丰富，仅靠公司自身的研发实力开展创新远远不能满足健全公司产品周边生态的 需求，借助外力合作完成产业闭环，丰富产品周边生态是更为可行的选择。对于 公司“硬件＋APP＋云服务”的移动医疗产品而言，智能硬件部分、大数据的运 用、后端专业服务等重要领域都能够开放给更多的合作方，将其的产品、服务接 入公司产品系统，帮助完善公司产品周边生态。本次募集资金项目的实施，将使 得相关产品、应用、服务的开发者或提供者更好的聚集在公司周围，促进各方的 互动，提高合作效率，加速公司产品周边生态的完善。 第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动 情况 （一）公司业务与资产的整合计划 本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金 投资项目的实施，主要目的是进一步丰富公司产品结构，有利于提高公司的总体 竞争能力、整体发展水平和盈利能力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目 紧密相关，新增资产也与公司现有资产有机结合。 截至本发行预案签署日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调 整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国上市公司的相 关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）公司章程变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司 章程中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。除此之外，公 司尚无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）股东结构变动情况 本次发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者。 本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，控股股东石河子三和 股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例将由发行前46.02%下降为41.16%，仍 处于控股地位，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 （四）公司上市地位变动情况 本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符 合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。 （五）高管人员变动情况 截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）业务收入结构的变动情况 本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围，不会导致 公司的业务收入结构发生重大不利变化。 二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）财务状况变动情况 本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资 产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，公司资本结构将得到 优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。 （二）盈利能力变动情况 随着本次募投项目的实施，公司业务收入水平会显著增长，盈利能力将得到 进一步提升，公司的整体盈利能力和抗风险能力显著增强。 （三）现金流量变动情况 本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活 动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的 现金流出将相应增加。在本次募集资金投资项目建成产生效益后，公司的经营活 动现金流量将相应增加。 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争变化情况 本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务 关系不会发生变化，不存在同业竞争。 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的 情形 截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、对公司负债情况的影响 公司2013年经审计的合并报表资产负债率为19.82%，本次发行后，公司的资 产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。公司不存在通过 本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成 本不合理的情况。 六、本次非公开发行相关的风险说明 （一）审批风险 本次非公开发行方案尚需公司股东大会表决通过后报中国证监会核准。能否 取得公司股东大会以及有关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关批准或核 准文件的时间都存在不确定性。 （二）技术风险 移动互联网的发展带来的行业洗牌局面，一方面不断为传统的医疗器械厂商 带来新的机遇，另一方面随着传统的行业巨头的大量涌入，也为九安医疗来了较 大的挑战，如果公司在科研开发上投入不足，技术和产品升级跟不上移动医疗的 步伐，不能提升用户体验，产品更新迭代不及时，公司的竞争力将会下降，持续 发展将受到不利影响。 （三）股票价格波动风险 本次发行只能向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行股票，而根据本 次发行方案，本次的发行价格不得低于18.40元/股，考虑到我国A股二级市场波 动性较强，因此本次发行存在无投资者认购或者不能足额募集本次募投项目所需 资金的风险。 （四）管理风险 本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高 要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不 上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。 （五）募集资金投资项目实施风险 公司本次募投项目符合国家产业政策，均用于公司主营业务范围，公司对本 次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期 能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险 因素，这将影响项目投资效益的实现情况。 （六）净资产收益率和每股收益摊薄风险 本次发行完成之后，公司净资产和股本规模将扩大，在盈利状况短期内没有 较大提升的情况下，公司净资产收益率和每股收益将被摊薄。另外，由于募集资 金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程， 从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。 第四节 董事会关于公司分红情况的说明 一、公司利润分配政策 2013年6月17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加注 册资本的议案》，公司股东大会于2013年7月15日审议通过了上述章程修订议案。 根据最新修订后的公司章程，股利分配政策如下： “第二百零五条： （一）利润分配的原则 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原 则： 1、按法定程序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时， 每10股股票分得的股票股利不少于1股。 （三）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计总资产的15%。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每 年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生 时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年 度进行分配。 （五）股票股利分配的条件 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构 合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标 和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确 三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或 中期利润分配方案。 利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立 董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档 案妥善保存。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过 半数监事通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事 会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方 案和股东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进 行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上 通过。 发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策 程序： 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述 现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金 分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规 规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章 程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该 股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满 足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披 露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事 发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与表决。 二、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 2012年7月25日公司第二届董事会第十二次会议以及2012年8月15日公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2012年—2014年） 股东回报规划>的议案》，该规划规定： 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年连续三年内以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、未来三年（2012-2014年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 4、未来三年（2012-2014年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本 扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2014年，公司将严格按照上述规划及《公司章程》制定具体股利分配方案。 根据公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》中关于“未来股东回 报规划的制订周期和相关决策机制”的规定：“因外部经营环境或公司自身经营情 况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回 报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规 定；有关调整股东回报规划的议案由董事会制定，由独立董事、监事会应当发表 意见；经公司董事会审议后提交股东大会批准后通过。公司同时应当提供网络投 票方式以方便中小股东参与股东大会表决。” 公司将在《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》到期前依据《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《公司章程》、《未来三年（2012年-2014年）股东回 报规划》等相关法律法规及制度的规定制定后续年度的股东回报规划，2015年， 公司将严格按照新制定的规划及《公司章程》制定具体股利分配方案。 三、公司近三年股利分配情况 （一）最近三年利润分配方案 1、2011年度 公司分别于2012年4月23日、 2012年5月14日召开第二届董事会第十一次会 议及2011年年度股东大会审议通过了《天津九安医疗电子股份有限公司关于2011 年度利润分配的议案》，根据决议，以2011年12月31日公司总股本248,000,000 股为基数，拟按每10股派发现金股利1.00元（含税）,共计24,800,000元，剩余的 未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2012年05月22日，除权除 息日为2012年05月23日。 2、2012年度 公司本年度不进行利润分配，剩余的未分配利润结转下一年度。本年度进行 资本公积转增股本，以2012年12月31日总股本248,000,000股为基数，向全体股 东每10股转增5股，合计转增股本124,000,000股。经上述分配后，公司总股本为 372,000,000股。 3、2013年度 公司本年度不进行利润分配，以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全 体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金 转增股本。 中财网
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