[关联交易]金刚玻璃：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：300093证券简称：金刚玻璃上市地点：深交所 广东金刚玻璃科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方住所通讯地址 袁帆南京市玄武区大石桥****** 南京市鼓楼区山西路 67号世贸中心 大厦 A2座 24楼 高媛南京市白下区苜蓿园大街****** 凯亚投资江西新余袁河经济开发区管理委员会 独立财务顾问 二零一四年九月 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工 作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁帆、高媛、新余市凯亚投资 中心（有限合伙）均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见 均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及 相关的法律、法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 1 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方的声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙） 均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 2 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目录 公司声明............................................................................................................................................1 交易对方的声明与承诺.....................................................................................................................2 目录..................................................................................................................................................3 重大事项提示....................................................................................................................................6 重大风险提示..................................................................................................................................17 释义................................................................................................................................................23 一、一般术语...........................................................................................................................23 二、专业术语...........................................................................................................................25 第一章交易概述...........................................................................................................................29 一、本次交易的背景...............................................................................................................29 二、本次交易的目的...............................................................................................................31 三、本次交易的决策过程.......................................................................................................37 四、本次交易的基本情况.......................................................................................................38 五、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 40 六、本次交易不导致实际控制人变更..................................................................................41 七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 41 第二章上市公司基本情况 .............................................................................................................42 一、公司基本情况简介...........................................................................................................42 二、历史沿革及股权变动情况.............................................................................................. 42 三、控股股东及实际控制人概况.......................................................................................... 44 四、主营业务概况...................................................................................................................44 五、最近三年及一期主要财务指标......................................................................................47 六、最近三年重大资产重组情况.......................................................................................... 47 第三章交易对方基本情况 .............................................................................................................48 一、本次交易对方总体情况.................................................................................................. 48 二、本次交易对方详细情况.................................................................................................. 48 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况..................................51 四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况说明.......................................................................................................52 五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ..................................................................................................................................................52 六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及 未利用本次交易信息进行内幕交易的说明..........................................................................53 七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明..................................................53 第四章交易标的基本情况...........................................................................................................54 一、汉恩互联的基本情况.......................................................................................................54 二、汉恩互联的估值.............................................................................................................108 三、交易标的出资及合法存续情况....................................................................................140 3 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 四、债权债务转移情况.........................................................................................................141 第五章发行股份情况.................................................................................................................142 一、本次交易方案概述.........................................................................................................142 二、本次发行股份的具体情况............................................................................................ 143 三、募集配套资金的用途及必要性....................................................................................149 四、本次发行前后主要财务数据比较................................................................................151 五、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................................151 六、本次交易未导致上市公司控制权变化........................................................................152 第六章本次交易合同的主要内容............................................................................................ 153 一、合同主体、签订时间及本次交易内容........................................................................153 二、标的资产交易价格及定价依据....................................................................................153 三、交易对价的支付方式.....................................................................................................154 四、现金对价的支付进度及来源........................................................................................154 五、股份对价.........................................................................................................................155 六、标的资产和发行股份的交割........................................................................................155 七、档案资料及印鉴保管.....................................................................................................156 八、滚存未分配利润的处理................................................................................................ 156 九、期间损益.........................................................................................................................156 十、汉恩互联的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励............................................................157 十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析....................................................161 十二、过渡期相关安排.........................................................................................................162 十三、与标的资产相关的人员安排....................................................................................162 十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止................................................................163 十五、本次交易后标的公司法人治理结构........................................................................166 十六、违约责任.....................................................................................................................166 十七、合同生效、解除与终止............................................................................................ 167 十九、税费.............................................................................................................................168 二十、保密.............................................................................................................................168 第七章本次交易的合规性分析................................................................................................ 169 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定....................................................................169 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定............................................................177 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明........................183 四、本次交易符合《暂行办法》规定的实质条件............................................................183 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形............................................................................................................................................185 第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析................................................................187 一、本次交易定价的依据.....................................................................................................187 二、本次交易定价的公平合理性的分析............................................................................188 三、董事会对本次交易评估事项意见................................................................................191 四、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................................192 第九章本次交易对上市公司的影响........................................................................................194 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析........................................................194 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析............................................................198 三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析............................................227 4 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响................................................233 五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合............................................................234 第十章财务会计信息.................................................................................................................242 一、标的公司最近两年一期简要财务报表........................................................................242 二、上市公司备考合并财务报告........................................................................................243 三、标的公司盈利预测主要数据........................................................................................244 四、上市公司备考盈利预测主要数据................................................................................246 第十一章同业竞争和关联交易................................................................................................ 248 一、本次交易完成后同业竞争情况....................................................................................248 二、本次交易完成后关联交易情况....................................................................................251 第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响....................................................255 一、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................255 二、本次交易对上市公司独立性的影响............................................................................256 第十三章风险因素.....................................................................................................................259 一、与本次重组相关的风险................................................................................................ 259 二、标的资产的经营风险.....................................................................................................263 三、其他风险.........................................................................................................................265 第十四章其他重要事项.............................................................................................................266 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................................................266 二、关于本次交易产生的商誉及会计处理........................................................................266 三、本公司股票连续停牌前价格波动的说明....................................................................267 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告............................267 五、标的资产在建工程有关事项的说明............................................................................268 第十五章对本次交易的结论性意见........................................................................................269 一、独立董事意见.................................................................................................................269 二、独立财务顾问意见.........................................................................................................270 三、律师事务所意见.............................................................................................................272 第十六章本次交易相关证券服务机构....................................................................................273 一、独立财务顾问.................................................................................................................273 二、法律顾问.........................................................................................................................273 三、审计机构.........................................................................................................................273 四、评估机构.........................................................................................................................274 第十七章声明与承诺.................................................................................................................275 一、上市公司及全体董事声明............................................................................................ 275 二、独立财务顾问声明.........................................................................................................276 三、法律顾问声明.................................................................................................................277 四、审计机构声明.................................................................................................................278 五、评估机构声明.................................................................................................................279 第十八章备查文件.....................................................................................................................280 一、备查文件目录.................................................................................................................280 二、备查地点.........................................................................................................................281 5 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 一、交易合同生效条件 下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效： （1）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； （2）中国证监会核准本次交易。 本次交易已经第四届董事会第三十次会议以及第三十二次会议审议通过，但 仍需获得股东大会审议通过和证监会的核准。本次交易方案能否获得相关权力机 构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易审议情况 本公司第四届董事会第三十次会议审议并通过《广东金刚玻璃科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 本公司第四届董事会第三十二次会议审议并通过《广东金刚玻璃科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》。 三、本次交易方案概述 （一）本次交易概述 本次交易涉及的标的资产为汉恩互联 100%股权。本公司拟向汉恩互联之股 东袁帆、高媛和凯亚投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的汉恩互联 100%股权。同时，本公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金 额之和）的25%。募集的配套资金用于支付部分现金对价。 6 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 汉恩互联历经了从早期为包括迪斯尼、美国哥伦比亚影业、法国第13电视台、 美国暴雪公司等全球娱乐传媒巨头进行后期动画制作/加工，以及为全国9大职业 技术高校提供3D动画的专业指导到如今确立“全息多媒体互动数字展示 +移动 运营”线下线上两大核心业务板块的发展阶段。 汉恩互联积累了扎实的数字内容创作基础以及国际化的项目品质管控能力， 在“裸眼3D广告”领域具有较强的领先优势，并由此奠定了其全息多媒体互动数 字展示业务的差异化竞争优势。截至评估基准日，汉恩互联为包括但不限于上海 世博会、青奥会、西门子医疗、中兴软创、兴业银行、江苏银行、万达地产、绿 地集团、德芙、轩尼诗、兰博基尼、微软、吉利汽车、凤凰卫视、江苏卫视等国 内外知名品牌提供过数字展示服务，广受客户好评。 而在移动运营方面，汉恩互联专注于为客户定制具有极具视觉冲击力、品牌 个性张力及良好互动体验的移动应用客户端，并协助其在各大主流媒体平台上进 行推广。截至评估基准日，汉恩互联为包括但不限于华泰证券、中兴通讯、西门 子、万达地产、东方卫报、中电光伏等品牌提供过移动运营服务，客户领域涉足 金融、通信、地产、传媒、旅游及专用设备等。 汉恩互联数字营销体验的核心能力符合上市公司“智慧城市”发展战略诉 求：其文化创意基因有效拓展上市公司产品的商业信息承载性，实现商业价值的 延生；而其互联网基因又力助上市公司为客户打造智能化安防体系，进而增强与 客户战略合作粘性。 本次交易符合上市公司致力于实践和推动从“平安城市”到“智慧城市”广 阔领域的战略发展规划，是上市公司执行和优化战略布局的必然选择。通过本次 交易，上市公司依托在专业领域深厚的品牌积淀，充分融合标的资产优质的文化 创意和互联网基因，通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在 商业和客户领域的价值变现，增强智能信息技术和安全环保技术的交互，拓展信 息化、智能化、自动化的“智慧城市”战略发展版图。 （二）本次交易方案 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 7 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、发行股份及支付现金购买资产 本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买汉恩互联100%股权，共支 付交易对价 506,000,000.00元，其中，以现金支付 263,120,000.00元，剩余 242,880,000.00元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.224元/股（调整 后），共计发行 33,621,261股（调整后）。具体情况如下： （1）公司与汉恩互联全体股东分别于 2014年 7月 7日和 2014年 9月 16 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》。根据该协议，本公司拟向袁帆、高媛、凯亚投资以发行股 份及支付现金方式购买其持有的汉恩互联100%股权。 （2）参考中企华评估出具《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上 述股权交易对价为 506,000,000.00元，其中，以现金支付 263,120,000.00元， 剩余 242,880,000.00元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.224元/股（调 整后，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 7.224元/股），共计 发行 33,621,261股（调整后）。本公司向袁帆、高媛和凯亚投资分别支付交易对 价的具体方式如下： 交易对方 现金支付对价发行股份对价交易对价合计 金额（元）占比金额（元）占比金额（元）占比 高媛 61,580,200.00 12.17% 121,440,000.00 24.00% 183,020,200.00 36.17% 袁帆 61,580,200.00 12.17% 96,140,000.00 19.00% 157,720,200.00 31.17% 凯亚投资 139,959,600.00 27.66% 25,300,000.00 5.00% 165,259,600.00 32.66% 合计 263,120,000.00 52.00% 242,880,000.00 48.00% 506,000,000.00 100% 1）公司以现金方式分别向袁帆、高媛和凯亚投资支付对价 61,580,200.00 元、61,580,200.00元和 139,959,600.00元； 2）公司以发行股份方式支付剩余的 242,880,000.00元对价，分别向袁帆、 高媛和凯亚投资发行 13,308,416股（调整后）、16,810,631股（调整后）和 3,502,214股（调整后），共计发行 33,621,261股（调整后）。 2、募集配套资金 根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 8 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 相应规定，本公司通过询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额 之和）的25%，即 168,666,666元。发行价格按照以下方式之一进行询价:（1） 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交 易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交 易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将通过询价方式确定。 本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的部分现金 对价，不足部分公司将自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 3、本次交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法 规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易后，交易对方合计持有公司的 股权比例超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方为公 司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不 构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。 四、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为2014年4月30日。评估机构中企华评估采取收益法 和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字(2014) 第3337号），最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。 经评估，汉恩互联100%股权评估值为50,621.71万元，截至2014年4月30日， 汉恩互联账面净资产为10,789.74万元，评估增值额39,831.97万元，评估增值率 为369.17%。参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定汉恩互联100% 股权的最终作价为50,600万元。 五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 9 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议 决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日。 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况 分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交 易均价： 董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。 经各方协商，本公司发行股份的价格为 7.23元/股。该价格不低于定价基准 日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 7.23元/股（调整前）。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格将做相 应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。 最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价: （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 10 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量（调整前） 根据上述发行价格计算，本公司向袁帆、高媛和凯亚投资发行股份数量共计 33,593,360股。具体分配方式如下： 序号股东姓名或名称本次分配获得的股份数（股）占比 1袁帆 13,297,372 39.58% 2高媛 16,796,680 50.00% 3凯亚投资 3,499,308 10.42% 合计 33,593,360 100.00% 注：各方同意，本公司向袁帆、高媛和凯亚投资发行的总股份数以及每一股东获得的相 应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行 数量将随发行价格的调整作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本公司通过询价的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的 25%，即 168,666,666元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 （三）关于权益分派后本次非公开发行股份购买资产发行价格和数量的调 整事宜 11 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 金刚玻璃于 2014年4月16日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于 2013年度利润分配的预案》：以公司 2013年 12月 31日的总股本 216,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.06元现金（含税）, 共计派发现金股利 1,296,000.00元。该预案已于 2014年6月28日 2013年度股 东大会审议通过，并于 2014年 8月 5日公告权益分派方案，于 2014年 8月 13 日完成该权益分派方案的实施。 根据金刚玻璃 2014年7月7日召开的第四届董事会第三十次会议《关于广 东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的议案》，在本次股份发行的定价基准日至发行期间，如公司发生现金 分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所 的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随之相应调整。 2013年度权益分配方案经 2013年度股东大会审议通过并实施后，本次发行 股份购买资产的价格调整为 7.224元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调 整为 33,621,261股。具体计算方法如下： 调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/(1+总股本变动比例） =（7.23-0.006）/（1+0%）=7.224元/股 调整后的本次购买资产所发行股份数量=（标的资产作价-现金支付对价款） ÷调整后的发行价格=（506,000,000-263,120,000.00）元÷7.224元/股= 242,880,000.00元÷7.224元/股≈33,621,261股。上市公司向袁帆、高媛和凯 亚投资发行股份数量（调整后）的具体分配方式如下： 序号股东姓名或名称本次分配获得的股份数（股）占比 1袁帆 13,308,416 39.58% 2高媛 16,810,631 50.00% 3凯亚投资 3,502,214 10.42% 合计 33,621,261 100.00% 六、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 12 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、袁帆、高媛于本次发行股份及支付现金购买资产中取得的金刚玻璃股份 自该股份发行结束之日起 12个月内不得转让；同时，为保证本次交易盈利预测 补偿承诺的可实现性，袁帆、高媛应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上 市公司股份： （1）在标的公司 2014年财务报表和 2014年年度《专项审核报告》在指定 媒体披露后的 20个工作日后，袁帆、高媛合计可转让股份数不超过其于本次发 行中取得的上市公司股份的20%； （2）在标的公司 2015年财务报表和 2015年年度《专项审核报告》在指定 媒体披露后的 20个工作日后，袁帆、高媛合计可转让股份数不超过其于本次发 行中取得的上市公司股份的20%，累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得 的上市公司股份的40%； （3）在标的公司 2016年财务报表和 2016年年度《专项审核报告》在指定 媒体披露后的 20个工作日后，袁帆、高媛合计可转让股份数不超过其于本次发 行中取得的上市公司股份的30%，累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得 的上市公司股份的70%； （4）在标的公司 2017年财务报表和 2017年年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》在指定媒体披露后的 20个工作日后，袁帆、高媛合计可转让股份 数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%，累计可转让股份数不超过 其于本次发行中取得的上市公司股份的100%； （5）袁帆、高媛在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市 公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。 2、凯亚投资于本次发行股份及支付现金购买资产中取得的金刚玻璃股份自 该股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 3、如袁帆、高媛、凯亚投资根据协议的约定负有股份补偿义务的，则袁帆、 高媛、凯亚投资当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当 期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的，则袁帆、高 13 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 媛、凯亚投资当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差 额的绝对值。 4、上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该 等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。 5、如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会 的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 6、袁帆、高媛、凯亚投资在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时还 需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的 相关规定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配 套募集资金认购方锁定期安排如下: 1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份 募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； 2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 七、业绩承诺与补偿安排 根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 根据本公司与袁帆、高媛和凯亚投资签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，袁帆、高媛和凯亚 投资承诺，汉恩互联 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的合并 14 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,200万元、5,500 万元、6,600万元、7,600万元。该业绩承诺不低于中企华评估出具的中企华评 报字(2014)第 3337号《评估报告》中净利润预测数。 在汉恩互联 2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》 出具后，若汉恩互联在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，袁帆、高媛和凯亚投资应 对上市公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况详见“第 六章本次交易合同的主要内容”之“十、汉恩互联的业绩承诺、补偿方案与业 绩奖励”。 八、汉恩互联实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 如果承诺期内汉恩互联累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺 的净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给汉恩互联的经营管理团队，并 在承诺期届满后以现金支付。具体计算公式为： 承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺 净利润数）×50%。 上述业绩激励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》 在指定媒体披露后 30个工作日内，由汉恩互联董事会确定奖励的经营管理团队 具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。 九、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买汉恩互联100%股权。 根据金刚玻璃、汉恩互联的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财 务比例计算如下： 单位：元 项目金刚玻璃汉恩互联占比 资产总额 1,442,973,441.80 506,000,000.00 35.07% 归属于母公司净资产 857,170,244.21 506,000,000.00 59.03% 15 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年营业收入 400,435,133.30 69,018,326.49 17.24% 注：金刚玻璃的资产总额、资产净额取自经审计的 2013年 12月 31日资产负债表，营 业收入取自经审计的 2013年度利润表；汉恩互联资产总额、资产净额指标均根据《重组办 法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超 过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会 核准后方可实施。 十、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易向袁帆、高媛和凯亚投资预计发行股份数量不超过33,621,261股 （调整后）。不考虑配套融资部分，本次交易完成前后的股权结构如下： 股东名称 本次交易前本次交易后 持股数量（股）持股比例（ %）持股数量（股）持股比例（%） 汕头市金刚玻璃实业 有限公司 58,122,000 26.91 58,122,000 23.29 龙铂投资有限公司 32,418,000 15.01 32,418,000 12.99 高管持股（蒋毅刚） 10,360不足 0.01 10,360不足 0.01 本次交易前的社会公 众股东 125,449,640 58.08 125,449,640 50.26 高媛 --16,810,631 6.73 袁帆 --13,308,416 5.33 凯亚投资 --3,502,214 1.40 合计 216,000,000 100 249,621,261 100 注1：以上数据将根据金刚玻璃本次实际发行股份数量而发生相应变化。 注2：本次交易前持股比例为评估基准日时点的比例。 如上表所示，本次交易完成后，不考虑配套融资部分，金刚玻璃股本总额不 超过249,621,261股，社会公众股持股数量超过25%，金刚玻璃的股权分布仍符合 上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 16 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐人资格。 17 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大风险提示 一、交易标的估值较高的风险 本次交易的评估基准日为2014年4月30日。评估机构中企华评估采取收益法 和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字(2014) 第3337号），最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。 经评估，汉恩互联100%股权评估值为50,621.71万元，截至2014年4月30日， 汉恩互联账面净资产为10,789.74万元，评估增值额39,831.97万元，评估增值率 为369.17%。参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定汉恩互联100% 股权的最终作价为50,600万元。 本次交易的标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产增值较 高，主要是由于数字营销体验行业和移动互联网具有良好的发展空间，以及标的 公司具有较强的市场竞争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑 数字营销体验和移动互联网行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的 义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况 不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。 为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重组办 法》第三十四条的规定，签订了盈利补偿条款。具体相关内容详见本交易报告书 “第六章本次交易合同的主要内容”之“十、汉恩互联的业绩承诺、补偿方案 与业绩奖励”。 二、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险 本公司收购的标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两 年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争 优势及完善的战略规划所致。尽管评估机构在评估过程已严格按照评估的相关规 定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是 18 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈 利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收 入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益 造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关 安排，具体请参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“十、汉恩互联的业 绩承诺、补偿方案与业绩奖励”之“（二）盈利预测补偿安排”。 三、现金补偿无保障措施的风险 根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 在汉恩互联2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每一年度《专项审核报告》 出具后，若标的资产在盈利承诺期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司 进行补偿。 根据公司已与盈利预测补偿主体签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，如袁帆、高媛和凯亚投资当期需向本公司支付补偿的，则补偿时，先以袁 帆、高媛和凯亚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分， 再进行现金补偿。 虽然公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了股份锁定和分期支 付现金对价的安排，但依然存在现金补偿无保障措施的风险。 四、核心人才流失风险 数字营销体验行业是随着全息多媒体和移动运营的兴起而发展起来的一个 全新的行业。与电视、报纸、广播、户外等传统渠道相比，全息多媒体和移动网 络作为营销体验方式，具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高、形式丰富 多样、互动性强等诸多特点，这决定了数字营销体验行业所需的人才多是知识交 叉性复合人才，即要熟悉传统营销理论和实践，又要对数字营销体验行业的特性 有深刻了解。因此，数字营销体验行业的人才在我国一直处于相对短缺状态。尽 19 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 管公司已经拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，但随着我国数字营销体验市 场规模和公司业务规模的不断快速发展，如果公司不能留住现有人才团队，并不 断培养、引进新的富有经验的人才，公司的综合竞争优势将无法有效保持，从而 对公司经营业绩产生重大不利影响。 五、标的资产盈利能力波动风险 作为数字营销体验服务和移动运营服务的提供商，汉恩互联未来的盈利能力 除了受数字营销体验和移动互联网行业发展趋势的变化的影响外，还受后续提供 的数字展示和移动营销及运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影 响。若后续服务未能得到市场的认可、用户体验度降低，汉恩互联自身的资源整 合和运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响汉恩互联的盈利能力。提 请投资者关注汉恩互联未来业绩较历史业绩变动较大的风险。 六、业务整合风险 本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略，其运营管理能力、 协调整合能力等将面临一定的考验。 汉恩互联所处的数字营销体验行业本身属于技术不断更新换代，商业模式层 出不穷的行业。行业本身在不断发展，很多新的商业模式和盈利模式也在不断的 探索和改善。传统行业与新兴行业结合成功和失败的案例都有，所以汉恩互联与 金刚玻璃业务结合的协同效应也需要通过实践来证明。目前重组工作尚未完成， 金刚玻璃与汉恩互联双方也刚开始探索业务合作的模式，双方相信未来应该会有 一定的合作空间和可能性，但不确定性仍然存在。 上市公司拟根据发展战略对汉恩互联开展一系列后续整合计划，其中包括： 在汉恩互联设立董事会，上市公司将选派人员进入汉恩互联董事会，并按照上市 公司的管理规范及内控制度要求对汉恩互联经营管理进行规范；将汉恩互联的财 务管理纳入公司统一财务管理体系，控制汉恩互联及上市公司的财务风险，并利 用上市公司的融资平台为汉恩互联业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激 励机制维持汉恩互联核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队 整合的风险。 20 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 虽然上市公司与汉恩互联双方积极探索合作模式，致力于打造新的盈利增长 点，但未来仍然存在业务整合的风险。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系， 对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到 预期，将直接导致汉恩互联规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公 司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经 营业绩等造成不利影响。 本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有数字营销体验服务和移动互联 网业务的经营管理经验。而数字营销体验服务和移动运营业务具有较强的专业 性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入汉恩互 联的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上汉恩互联 业务发展的需要，将会对汉恩互联业务发展产生不利影响。 七、市场竞争风险 我国移动互联网领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。移动互联网技 术和模式的发展日新月异，客户对于移动互联网的认识和要求也在不断提高，国 内和国际许多公司正在加快进入移动互联网领域。汉恩互联如果不能持续提升技 术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险 能力、准确把握移动互联网及数字营销体验行业的发展趋势和客户对其需求的变 化，公司将难以保持对客户的吸引力，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。 八、技术风险 标的公司所属行业为数字营销体验，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、 技术要求高、形式丰富多样、互动性强等特点。标的公司必须尽可能准确把握技 术、服务的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关数字展示服务和移动运 营服务的研发，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果标的公司对技术、 市场的发展趋势不能正确判断，在移动运营服务技术的研发、数字营销体验方案 的选择方面不能正确把握，可能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户营 销体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减 缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。 21 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 九、标的资产近三年股权转让相关风险 近三年标的资产实际控制人袁帆、高媛与瑞华投资、杭州维思、苏州捷富、 凯亚投资存在相对较为频繁的股权转让行为，且投资公司瑞华投资、杭州维思、 苏州捷富皆在重组前实现退出。历次股权转让价格也存在一定的差异。虽然标的 资产近三年股权转让行为皆存在具体的缘由，且转让价格具有合理性，但提请投 资者关注相关事项及其潜在风险。 十、审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得金刚玻璃股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批 风险。 十一、交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过 本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，上 市公司、袁帆、高媛和凯亚投资均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议 和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书 面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。若交易过程中， 拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将 无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价 22 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 的风险，提请投资者注意。 十二、商誉减值风险 本次交易作价较汉恩互联账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合 并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完 成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准 则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减 值测试。如果汉恩互联未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减 值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三章 风险因素”以及本报告书全文，注意投资风险。 23 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、上市 公司、金刚玻璃 指广东金刚玻璃科技股份有限公司 标的公司、汉恩互联指南京汉恩数字互联文化有限公司 标的资产、拟购买资 产、交易标的、标的 股权 指南京汉恩数字互联文化有限公司 100%的股权 交易对方、汉恩互联 的股东、发行对象、 售股股东 指袁帆、高媛、凯亚投资 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组、本次发行股份及 支付现金购买资产 并募集配套资金暨 关联交易 指 金刚玻璃以发行股份及支付现金的方式购买汉恩互联 100%股 权，同时采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象发行 股票募集配套资金的行为 发行股份及支付现 金购买资产 指 金刚玻璃以发行股份及支付现金的方式购买汉恩互联 100%股 权 募集配套资金 指 金刚玻璃向不超过 5名符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金 交易对价、交易价格指金刚玻璃收购标的资产的价款 本次交易总金额 指 金刚玻璃根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及 支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 承诺期指 发行对象就汉恩互联净利润作出承诺的期间，即 2014年度、 2015年度、2016年度以及 2017年度 报告书、本报告书 指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》 《交易预案》 指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 过渡期指审计评估基准日起至标的资产交割日期间 《评估报告》指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司拟进行重大资产重组所涉 及南京汉恩数字互联文化有限公司的股东全部权益价值项目 评估报告》 凯亚投资指新余市凯亚投资中心（有限合伙） 24 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 金刚实业指汕头市金刚玻璃实业有限公司 汕头金刚指金刚玻璃前身“汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司” 金怡工程指香港金怡玻璃工程公司 龙铂投资指龙铂投资有限公司 天堂硅谷指浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 南玻集团指中国南玻集团股份有限公司 保腾创投指深圳市保藤创业投资有限公司 汇众工贸指仙居县汇众工贸有限公司 南玻香港指南坡（香港）有限公司 海富通创投指深圳市海富通创业投资有限公司 凯瑞投资指汕头市凯瑞投资有限公司 瑞华投资指 江苏瑞华投资控股集团有限公司，原名为江苏瑞华投资发展有 限公司 苏州捷富指 苏州捷富投资企业（有限合伙），原名为苏州捷富股权投资企 业（有限合伙） 杭州维思指杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 江苏汉恩指江苏省汉恩游戏动画有限公司 中加投资指南京中加投资管理有限公司 得宝科技指江苏得宝软件科技有限公司 龙恩科技指常州龙恩多媒体科技有限公司 恩华投资指南京恩华投资中心（有限合伙） 瀚恩铭鸿指南京瀚恩铭鸿信息咨询有限公司 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司与袁帆、高媛、新余市凯亚 投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议》 指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司与袁帆、高媛、新余市凯亚 投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》、 《若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购办法》指《上市公司收购管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办 法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指 引》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 14号-上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引（试行）》 《规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《暂行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公司章程》指《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》 25 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《审计报告》指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2014]48090072号汉恩互联审计报告 《盈利预测报告》指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字 [2014]48090023号汉恩互联盈利预测审核报告 《备考合并审计报 告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2014]48090073号金刚玻璃备考合并审计报告 《备考合并盈利预 测审核报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字 [2014]48090022号金刚玻璃备考合并盈利预测审核报告 《专项审核报告》指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就汉恩互联承诺期内 各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就 汉恩互联 100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报 告》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 独立财务顾问、广发 证券 指广发证券股份有限公司 瑞华会计师事务所、 审计机构 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、评估机 构 指本次交易的评估机构，即北京中企华资产评估有限责任公司 审计、评估基准日指2014年 4月 30日 报告期指2012年度、2013年度、2014年 1-4月 股权交割日指 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后， 标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日 承诺利润指 汉恩互联经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所 审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润 定价基准日指 上市公司审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日，即2 014 年7月8日 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元指人民币元 万元指人民币万元 亿元指人民币亿元 二、专业术语 利用一次成型的平板玻璃（浮法玻璃、普通引上平板玻璃、平 玻璃深加工指拉玻璃、压延玻璃）为基本原料，根据使用要求，采用不同的 加工工艺制成的具有特定功能的玻璃产品 26 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 防火玻璃指 在防火时的作用主要是控制火势的蔓延或隔烟，是一种措施型 的防火材料，其防火的效果以耐火性能进行评价 防爆玻璃指 能够防止暴力冲击的玻璃，它是利用特殊的添加剂和中间的夹 层由机器加工做成的特种玻璃 光伏玻璃指 一种通过层压入太阳电池，能够利用太阳辐射发电，并具有相 关电流引出装置以及电缆的特种玻璃 LOW-E玻璃指在玻璃表面镀上多层金属或其他化合物组成的膜系产品 ITO导电玻璃指 在钠钙基或硅硼基基片玻璃的基础上，利用磁控溅射的方法镀 上一层氧化铟锡（俗称 ITO）膜加工制作成的 智慧城市指 智慧城市是把新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之 中的基于知识社会下一代创新（创新 2.0）的城市信息化高级 形态 全息指 一种技术，可以让从物体发射的衍射光能够被重现，其位置和 大小同之前一模一样。从不同的位置观测此物体，其显示的像 也会变化。因此，这种技术拍下来的照片是三维的 全息互动投影指 基于传统的投影设备及功能，结合捕捉设备（感应器）、应用 服务器和显示器等科技设备，通过对目标影像（如参与者）进 行捕捉拍摄后由影像分析系统分析，从而产生被捕捉物体的动 作数据，再结合实时影像互动系统使参与者与屏幕之间产生互 动效果的一种新型投影系统 数字营销指 使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以一种 及时，相关，定制化和节省成本的方式与消费者进行沟通 CG技术指借助计算机来制作动画的技术 移动 OA指移动办公自动化，是利用无线网络实现办公自动化的技术 新媒体指 新的技术支撑体系下出现的媒体形态，如数字杂志、数字报纸、 数字广播、手机短信、网络、桌面视窗、数字电视、数字电影、 触摸媒体等 易拉宝指 树立式宣传海报。常见于人流多的街头通道，协助个体户式的 路演推销活动，或是临时摊位。 3G指 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯 技术 4G指第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术 27 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） AOS指提升 APP在各类 APP电子市场排行榜和搜索结果排名的过程 cocos2d‐x指一个开源的移动 2D游戏框架 c++指 在 C语言的基础上开发的一种集面向对象编程、泛型编程和过 程化编程于一体的编程语言 Play指一个由 Google公司为 Android设备开发的在线应用程序商店 App Store指 由苹果公司为 iPhone和 iPodTouch、iP ad以及 Mac创建的服 务，允许用户从 iTunes Store或 Mac App Store浏览和下载 为 iPhone SDK或 Mac开发的应用程序 2D指“Two-Dimensional”的缩写，两维 3D指“Three-Dimensional”的缩写，三维 Xcode指苹果公司开发的编程软件 Java指一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言 Eclipse指 一个开放源代码的、基于 Java的可扩展开发平台。就其本身 而言，它只是一个框架和一组服务，用于通过插件组件构建开 发环境 Objective-c指一种通用、高级、面向对象的编程语言 http指 超文本传输协议，是一种详细规定了浏览器和万维网服务器之 间互相通信的规则，通过因特网传送万维网文档的数据传送协 议 soap指 “Simple Object AccessProtocol”的缩写，即简单对象访 问协议，是交换数据的一种协议规范 json指 “JavaScript Object Notation”的缩写，是一种轻量级的数 据交换格式 xml指 “Extensible Markup Language”的缩写，即可扩展标记语言， 标准通用标记语言的子集，一种用于标记电子文件使其具有结 构性的标记语言 UI指“User Interface”的缩写，用户界面 Php指 “Hypertext Preprocessor”的缩写，即超文本预处理器，是 一种通用开源脚本语言 28 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Jsp指 “Java Server Pages”的缩写，由 Sun Microsystems公司倡 导、许多公司参与一起建立的一种动态网页技术标准 Netty指 由 JBOSS提供的一个 java开源框架。 Netty提供异步的、事件 驱动的网络应用程序框架和工具，用以快速开发高性能、高可 靠性的网络服务器和客户端程序 Cache指高速缓冲存储器 OTT指 “Over TheTop”的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应 用服务。这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同，它仅 利用运营商的网络，而服务由运营商之外的第三方提供 SNS指 “Social Networking Services”的缩写，即社会性网络服务， 专指在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务 SOP指 “Standard Operation Procedure”的缩写，即标准作业程序， 就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出 来，用来指导和规范日常的工作 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 29 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第一章交易概述 一、本次交易的背景 （一）“大国标”政策呼之欲出，上市公司原有主业更上层楼 “安全、节能”是深加工玻璃业务的主旋律,与我国打造“资源节约型社会” 的战略框架高度契合。玻璃深加工行业尤其是安防、节能玻璃细分领域的发展具 有明显的政策印记，而近年来频发的一系列重大火灾及恐怖袭击事件对民众的生 命安全造成了极大的威胁，并加速了政策体系的完善，从而拓展相应市场的商业 空间。以较具代表性的“沈阳皇朝万鑫酒店大火”和“北京金水桥事件”为例： 前者素有“东北第一高楼”之称，2011年 2月 3日因燃放礼花不慎引发火灾， 发生火灾后消防设施相当的A、B两楼受损情况差别明显，安装普通钢化玻璃的 B楼近乎被完全烧毁，室内过火面积逾 10,000m 2，占总建筑面积约25%。而采用 金刚防火玻璃的 A楼却近乎完好，室内过火面积仅 1,200m 2左右，占总建筑面积 约1.9%。后者发生于 2013年 10月 28日，由恐怖分子驾车冲撞天安门金水桥护 栏，造成 42人伤亡，有媒体将此事件解读为恐怖势力向内地渗透。 鉴于此，近年来国务院、科技部、工信部、住建部、公安部、发改委等多部 委相继出台和完善了一系列政策和法律法规，主要涵盖“安防应急、建筑节能、 智慧产业”等方面内容，旨在通过鼓励新兴材料的开发运用、安防标准的提高和 统一以及新一代信息通信技术的应用等方式打造一个资源节约、安全保障、便捷 高效的新型智慧城市生态。以其中市场影响重大的《建筑设计防火规范（2014） 版》和《建筑幕墙、门窗技术条件（2014版）》为例，旧版标准中仅对产品制造 工艺提出基础性规范，而新标准中从消防验收角度对新竣工的商品住宅防火玻璃 的使用具有强制性要求，新标准实施后商品住宅的防火玻璃需求量将进入爆发式 增长阶段。 30 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 社会事件驱动及政策演变趋势 （二）我国“智慧城市”大背景下将催生更安全、更注重智能化 和互联化的大产业需求 智慧城市是把新一代新材料科技、信息互联技术充分运用在城市各个方面的 城市科技化、信息化高级形态，目前，我国“智慧城市”发展战略已步入快速发 展阶段。金刚玻璃一直坚持以高科技新材料产品服务于城市核心建筑物，立志于 作为城市化建设的重要参与者。在智慧城市各项投资蓬勃发展的历史背景下，金 刚玻璃积极研判新产业的发展趋势，把握原有主业和新型业态的融合发展。通过 对智慧城市下属各细分范畴的战略梳理，公司拟在智慧城市大主题下优选“平安 城市”、“数字城市”、“互联城市”3个子项目进行业务拓展： 1、“平安城市”是“智慧城市”的重要基础，安全是居民对于城市建筑物及 日常生活的基本需求。公司将继续坚持以民生需求为导向，以核心技术创新为核 心，不断优化玻璃产品的品质，使其更好地满足防火、防恐、防爆、防自然灾害 等领域需求，为“智慧城市”铸造一扇坚实的保护盾。 2、“数字城市”是“智慧城市”的重要环节，是在“平安城市”基础上通过 互联网技术、新一代数据运营及处理技术的嫁接，实现城市各领域运营更智能化、 更高效和更便捷。随着投影技术、显示技术的快速发展，建筑物内部的玻璃橱窗、 31 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及建筑物外部的临街玻璃立面等，均可能成为数字视频信息的良好展示载体，其 中蕴含巨大的商业广告价值。公司将着力推进数字视频展示在城市生活中的具体 应用，深度开发玻璃的显示效果和应用领域，使城市更加多彩、更加充满智能显 示终端。 3、“互联城市”是“智慧城市”的新兴方向，移动互联网及信息互联技术使 城市生活的每个个体相互连接，从而创造巨大的商业机会。公司将外延式拓展具 备移动互联网基因的业务板块，切入城市公共服务（如安防联网、社区服务联网） 和商业活动（如产品互联网营销、移动端推广）中的互联信息服务，把握智慧城 市中互联信息发展的商业机会。 前述行业趋势为上市公司主营业务发展提供了良好的市场基础，今年以来， 公司陆续获得“沈阳新世界中心第一期项目（6,128万元）、新加坡樟宜机场 T4 航站楼（折合人民币 3,713万元）、马来西亚白沙罗 2期项目（1,433万元）”等 重大合同。未来“大国标”的政策也将促使公司业务快速增长，上市公司将始终 如一地通过技术创新和渠道拓展等方式实现其主业附加值的提升、夯实在现有细 分领域的领军地位。同时，上市公司将抓住“智慧城市”规划的历史发展机遇， 通过不断吸收具有新经济产业基因的优质资产，在智能化、互联化等方面实现战 略版图的扩张。 二、本次交易的目的 （一）依托核心工业价值，嫁接数字营销体验通路，谋求广域客 户的价值变现，拓充“智慧城市”战略版图 成立以来，上市公司始终专注于通过核心技术创新来提升产品的附加值。历 经 20年积淀，公司已奠定在安防玻璃领域的领军地位：公司自主研发的“高强 度单片铯钾防火玻璃加工技术”填补了国内空白并一举打破外资巨头垄断格局， 其防火性能两倍于行业标准极值。而由此技术衍生的防爆玻璃防护性能更是超过 美国军用标准，同时公司也成为国内业界唯一获得公安部认证的企业。公司在国 内首创的“PVB封装双玻璃光伏建筑组件”是国内唯一荣获德国莱茵技术认证中 心认证的产品。除此，公司还以主编单位身份参与由消防、住建、建筑材料等部 32 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 门牵头的 10多项影响产业发展趋势的国家标准制定。目前，公司产品广泛运用 于包括但不限于上海中心、澳门新监狱、澳门北安码头、广深港客运专线（深圳 北站）、上海港国际客运中心、海南绿城清水湾、海雅广场、广州市宏城广场综 合改造工程以及国内重点城市地铁站（涵盖上海、广州、深圳、重庆、宁波、武 汉）等多个重大工程项目。 上市公司在拥有优势工业地位的同时，也积极拓展产品的商业价值。本次交 易符合上市公司致力于实践和推动从“平安城市”到“智慧城市”广阔领域的战 略发展规划，是上市公司执行和优化战略布局的必然选择。通过本次交易，上市 公司依托在专业领域深厚的品牌积淀，充分融合标的资产优质的文化创意和互联 网基因，通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户 领域的价值变现，增强智能信息技术和安全环保技术的交互，拓展信息化、智能 化、自动化的“智慧城市”战略发展版图。 上市公司“智慧城市”发展战略 33 金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、拓充玻璃产品的巨大广告功能 随着社会商业化程度的提升，日趋激烈的竞争环境逐步掀起市场主体间营销 资源的争夺战，而庞大的建筑体表覆盖率使玻璃产品的营销展示潜力日益凸显。 投影技术的发展也提升了玻璃的显示效果，未来建筑物的玻璃墙面和内部的商业 柜窗玻璃将成为商业广告的良好展示载体，具有巨大的广告价值。 汉恩互联的全息多媒体互动数字展示业务主要通过“全息互动投影”技术及 定制化数字营销视频内容，在玻璃、纱幕等载体上逼真还原物体三维影像，达到 “裸眼 3D”的视觉效果，拥有传统数字营销方式无法比拟的强大视觉冲击力。 在本次交易发生之前，上市公司主要以建材商的角色向终端客户或工程承包商提 供玻璃产品，仅满足客户对玻璃产品防护性、装饰性等基本工业价值的需求，产 品价值及营销方式较为单一。本次交易后，汉恩互联优秀的文化创意理念和全息 多媒体互动数字展示服务能力将与公司产品进行嫁接：一方面，针对金刚玻璃现 有客户群体的营销需求进行二次开发，通过协助其增强在消费端市场的核心价值 变现能力，进而提高公司与其间的合作粘性。另一方面，通过丰富营销组合，拓 展业务的商业价值，有效增强公司在商业谈判中的议价能力及整体盈利预期。即： 对于老客户项目，上市公司再向其推送标的资产全息投影服务，在满足客户对安 全性需求的同时，也满足其商业营销/展示需求；对新客户项目，由于上市公司 与标的资产间的客户群具有较大的互补性，在拓展各自主业过程中可同时将对方 业务向客户进行叠加推送。 以公司完成的“广州市北京路千年古道项目”、“银行营业点项目”和“武汉 地铁屏蔽门”为例：北京路地处一线城市的核心商圈，在原方案中，公司产品钢（未完）  |