[公告]宝利来：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股票代码：000008 股票简称：宝利来 上市地点：深圳证券交易所 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 交易对方 住所/通讯地址 王志全等77名自然人 北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-18 上海豪石九鼎股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 上海市普陀区大渡河路525号205室丙 天津古九鼎股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137 厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业 （有限合伙） 厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六 苏州凯风万盛创业投资合伙企业 （有限合伙） 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座 九江富祥九鼎投资中心（有限合 伙） 九江开发区长江大道330号发展大楼 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有 限合伙） 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有 限合伙） 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 苏州国润瑞祺创业投资企业（有 限合伙） 苏州工业园区星澄路9号 成都晟唐银科创业投资企业（有 限合伙） 成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513 号 上海雍创顺融投资中心（有限合 伙） 上海市虹口区四平路421弄107号P240室 霍尔果斯凯风进取创业投资有限 公司 新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心1-13-1号苏新写 字楼16层1609室 北京交通大学教育基金会 北京市海淀区上园村3号北京交通大学知行大厦8层 8212 配套融资投资者 住所/通讯地址 民生稳赢2号集合资产管理计划 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层 北京瑞联京深投资中心（有限合 伙） 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501室 北京汇宝金源投资管理中心（有 限合伙） 北京市海淀区科学院南路2号C座609室 广州中值投资管理企业（有限合 伙） 广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四 中山泓华股权投资管理中心（有 限合伙） 中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大 厦）802卡之二 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年九月 HTUS 公公司司声声明明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于 巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺， 保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈 述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 重重大大事事项项提提示示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项1： 1 重大事项提示部分使用的简称与释义部分定义相同 一、本次交易方案 本次交易中，宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等89名 交易对方合计持有的新联铁100%股份，并募集配套资金。 本次交易前，宝利来未持有新联铁的股份；本次交易完成后，宝利来将控制 新联铁100%股份。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 宝利来拟通过发行股份及支付现金的方式收购新联铁100%股份。根据上市 公司与王志全等89名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，新联铁100%股份的交易对价为180,000万元。 鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、 取得标的资产时间和价格等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完 全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。本次交易具体情况如下： 向王志全、王新宇、谢成昆、袁宁、王利群、李骏、宋野、郑煜、李勇、李 晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、 田林林、王迎宽、李增旺、杨已葱、邓家俊、张念勇、杜建华、张春才、薛奋祥、 左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、 孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林 岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志 云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝等63名交易对 方支付对价合计103,214.16万元，收购其持有新联铁合计47,597,936股股份，对 应新联铁每股价格为21.68元； 向石峥映、梅劲松、孙志林、郭其昌、黄明全等5名交易对方支付对价合计 6,963.58万元，收购其持有新联铁合计2,946,525股股份，对应新联铁每股价格 为23.63元； 向李颀、王钦、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫 九鼎、国润瑞祺、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取、交大基金会等 14名交易对方支付对价合计68,850.32万元，收购其持有新联铁合计31,786,852 股股份，对应新联铁每股价格为21.66元； 向程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等7名交易对方 支付对价合计971.91万元，收购其持有新联铁合计747,627股股份，对应新联铁 每股价格为13.00元。 各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如 下表所示： 序 号 股东 持有新联 铁股份数 量（股） 交易作价 合计（万 元） 每股价 格（元） 现金对 价比例 现金对价 金额（万 元） 股份对 价比例 股份对价 数量（股） 1 王志全 27,362,729 59,334.962 21.68 23.52% 13,956.117 76.48% 52,827,526 2 王新宇 9,183,764 19,914.617 21.68 24.96% 4,969.788 75.04% 17,397,939 3 李颀 5,994,176 12,983.385 21.66 0.00% 0.000 100.00% 15,114,534 4 豪石九 鼎 4,255,408 9,217.213 21.66 0.00% 0.000 100.00% 10,730,167 5 古九鼎 3,431,780 7,433.235 21.66 0.00% 0.000 100.00% 8,653,359 6 谢成昆 3,341,800 7,246.557 21.68 19.93% 1,444.531 80.07% 6,754,395 7 鸿泰九 鼎 3,157,238 6,838.577 21.66 0.00% 0.000 100.00% 7,961,091 8 凯风万 盛 2,675,142 5,794.357 21.66 0.00% 0.000 100.00% 6,745,468 9 富祥九 鼎 2,196,340 4,757.272 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,538,151 10 石峥映 2,156,400 5,096.261 23.63 10.00% 509.626 90.00% 5,339,506 11 天葑九 鼎 2,059,068 4,459.941 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,192,015 12 天鑫九 鼎 2,059,068 4,459.941 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,192,015 13 袁宁 1,886,103 4,089.937 21.68 19.93% 815.289 80.07% 3,812,163 14 国润瑞 祺 1,830,283 3,964.392 21.66 0.00% 0.000 100.00% 4,615,125 15 晟唐银 科 1,528,652 3,311.060 21.66 0.00% 0.000 100.00% 3,854,552 16 雍创顺 融 1,202,858 2,605.390 21.66 20.00% 521.078 80.00% 2,426,440 17 王利群 965,142 2,092.871 21.68 19.93% 417.193 80.07% 1,950,731 18 李骏 786,167 1,704.771 21.68 19.93% 339.829 80.07% 1,588,989 19 梅劲松 645,000 1,524.340 23.63 10.00% 152.434 90.00% 1,597,097 20 凯风进 取 573,244 1,241.646 21.66 0.00% 0.000 100.00% 1,445,455 21 王钦 549,085 1,189.318 21.66 0.00% 0.000 100.00% 1,384,537 22 宋野 493,640 1,070.438 21.68 19.93% 213.381 80.07% 997,738 23 郑煜 493,640 1,070.438 21.68 19.93% 213.381 80.07% 997,738 24 程君伟 451,500 586.950 13.00 19.93% 117.002 80.07% 547,087 25 李勇 443,843 962.455 21.68 19.93% 191.856 80.07% 897,089 26 李晓棠 370,632 803.700 21.68 19.93% 160.209 80.07% 749,116 27 王宇 359,192 778.893 21.68 19.93% 155.264 80.07% 725,994 28 许皓 334,946 726.316 21.68 19.93% 144.784 80.07% 676,988 29 交大基 金会 274,510 594.588 21.66 0.00% 0.000 100.00% 692,187 30 梁彦辉 187,754 407.136 21.68 0.00% 0.000 100.00% 473,966 31 谭鹰 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451 32 黄雪峰 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451 33 戴德刚 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451 34 姜华 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451 35 陈红瑛 91,514 198.444 21.68 19.93% 39.557 80.07% 184,967 36 夏益 86,000 111.800 13.00 10.00% 11.180 90.00% 117,136 37 刘厚军 80,000 173.476 21.68 19.93% 34.580 80.07% 161,695 38 田林林 80,000 173.476 21.68 19.93% 34.580 80.07% 161,695 39 谢捷如 69,875 90.837 13.00 10.00% 9.083 90.00% 95,174 40 王迎宽 68,636 148.834 21.68 19.93% 29.668 80.07% 138,726 41 李增旺 68,636 148.834 21.68 19.93% 29.668 80.07% 138,726 42 周展斌 68,200 88.660 13.00 19.93% 17.673 80.07% 82,639 43 周慧 53,750 69.875 13.00 10.00% 6.987 90.00% 73,210 44 孙志林 53,750 127.028 23.63 10.00% 12.702 90.00% 133,092 45 郭其昌 53,750 127.028 23.63 10.00% 12.702 90.00% 133,092 46 杨已葱 45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484 47 邓家俊 45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484 48 张念勇 45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484 49 黄明全 37,625 88.919 23.63 10.00% 8.891 90.00% 93,165 50 杜建华 18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994 51 张春才 18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994 52 薛奋祥 18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994 53 左小桂 13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745 54 侯小婧 13,727 29.766 21.68 0.00% 0.000 100.00% 34,652 55 崔旭斌 13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745 56 饶昌勇 13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745 57 孙丹 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496 58 任光辉 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496 59 丁玉娥 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496 60 张子宝 9,151 11.896 13.00 19.93% 2.371 80.07% 11,088 61 孙洪勇 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496 62 徐罡 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496 63 张旭亮 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496 64 王培荣 9,151 11.896 13.00 19.93% 2.371 80.07% 11,088 65 绳浩 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 66 刘振楠 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 67 杨金才 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 68 单继光 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 69 杨宏涛 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 70 魏春华 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 71 栾鑫厚 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 72 焦永利 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 73 王建民 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 74 吴国强 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 75 卜运强 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 76 姜汉超 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 77 吴涛 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 78 林岩 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 79 王丽超 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 80 史全柱 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 81 张宝存 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 82 李志民 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 83 丁志云 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 84 杜红 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 85 王旭东 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 86 籍众慧 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 87 李晓伟 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 88 张友良 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 89 韩珍宝 2,288 4.961 21.68 19.93% 0.989 80.07% 4,624 合计 83,078,940 180,000.000 - - 25,000.000 - 180,442,328 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股 份募集配套资金，配套资金总额为60,000万元，不超过本次交易总额（本次收 购价格180,000万元与本次配套融资金额60,000万元之和）的25%。发行价格为 定价基准日前20个交易日上市公司A 股股票交易均价，即8.59元/股，配套发 行股份总数为69,848,659股。本次配套融资发行股份情况如下： 序号 发行对象 发行数量（股） 认购金额（万元） 1 广州中值 17,462,165 15,000 2 稳赢2号 15,133,876 13,000 3 瑞联京深 13,969,732 12,000 4 汇宝金源 11,641,443 10,000 5 中山泓华 11,641,443 10,000 合 计 69,848,659 60,000 本次配套资金中25,000.00万元用于向王志全等89名交易对方支付本次交易 的现金对价部分，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业 化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45 万元将用于支付本 次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易中，中企华资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对新联铁 的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2014 年6月30日为基准日，新联铁100%股份评估值为184,374.05万元，考虑到新联 铁评估基准日后利润分配事项的影响，经交易各方确认，新联铁100%股份作价 为180,000万元。 估值详细情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况/十二、新联铁100% 股份评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，发行股份的定价基准日均为宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告 日，发行股份的价格均为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价， 即8.59元/股。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产：上市公司合计发行180,442,328股股份及支付25,000 万元现金用于购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份。 2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为60,000万元， 按照发行价格8.59元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计 69,848,659股。 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 553,892,627股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相 应调整。 四、本次发行股份的锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的新联铁的股份认购而取得的上 市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 说明 王志全、谢成昆、梅劲松、李 勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄 雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎 宽、李增旺、孙志林、郭其昌、 杨已葱、邓家俊、张念勇、黄 明全、杜建华、张春才、薛奋 祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、 饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙 洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳 浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、 栾鑫厚、王建民、吴国强、姜 汉超、林岩、王丽超、杨金才、 焦永利、吴涛、单继光、卜运 自股份发行结束之日起12个月 后，解锁向其发行股份的25%； 股份发行结束之日起24个月后， 解锁向其发行股份的25%；股份 发行结束之日起36个月后，解 锁向其发行股份的50% 持有该部分新联铁股份 的时间已满12个月，为 保证盈利预测补偿的可 实现性，自愿分期解锁 强、史全柱、张宝存、丁志云、 王旭东、籍众慧、李晓伟、张 友良、李志民、杜红、韩珍宝 王新宇、凯风万盛、晟唐银科、 雍创顺融、袁宁、李骏、凯风 进取、宋野、郑煜、许皓、刘 厚军、田林林 自股份发行结束之日起36个月 持有该部分新联铁股份 时间不足12 个月 王利群 本次交易中以其持有的新联铁 50,000股股份认购取得的上市公 司向其发行的101,060股股份， 自股份发行结束之日起锁定36 个月 持有该部分新联铁股份 时间不足12 个月 本次交易中以其持有的新联铁 915,142股股份认购取得的上市 公司向其发行的1,849,671股股 份，自股份发行结束之日起12 个月后，解锁该部分股份的25%； 股份发行结束之日起24个月后， 解锁该部分股份的25%；股份发 行结束之日起36个月后，解锁 向其发行股份的50% 持有该部分新联铁股份 的时间已满12个月，为保 证盈利预测补偿的可实 现性，自愿分期解锁 石峥映 本次交易中以其持有的新联铁 60,150股股份认购取得的上市公 司向其发行的148,939股股份， 自股份发行结束之日起锁定36 个月 持有该部分新联铁股份 时间不足12 个月 本次交易中以其持有的新联铁 2,096,250股股份认购取得的上 市公司向其发行的5,190,567股 股份，自股份发行结束之日起12 个月后，解锁该部分股份的25%； 股份发行结束之日起24个月后， 解锁该部分股份的25%；股份发 行结束之日起36个月后，解锁 该部分股份的50% 持有该部分新联铁股份 的时间已满12个月，为保 证盈利预测补偿的可实 现性，自愿分期解锁 梁彦辉 本次交易中以其持有的新联铁 82,512股股份认购取得的上市公 司向其发行的208,294股股份， 自股份发行结束之日起锁定36 个月 持有该部分新联铁股份 时间不足12 个月 本次交易中以其持有的新联铁 105,242股股份认购取得的上市 公司向其发行的265,672股股 份，自股份发行结束之日起12 个月后，解锁该部分股份的25%； 股份发行结束之日起24个月后， 解锁该部分股份的25%；股份发 行结束之日起36个月后，解锁 该部分股份的50% 持有该部分新联铁股份 的时间已满12个月，为保 证盈利预测补偿的可实 现性，自愿分期解锁 姜华 本次交易中以其持有的新联铁 32,030股股份认购取得的上市公 司向其发行的64,739股股份，自 股份发行结束之日起锁定36个 月 持有该部分新联铁股份 时间不足12 个月 本次交易中以其持有的新联铁 105,241股股份认购取得的上市 公司向其发行的212,712股股 份，自股份发行结束之日起12 个月后，解锁该部分股份的25%； 股份发行结束之日起24个月后， 解锁该部分股份的25%；股份发 行结束之日起36个月后，解锁 该部分股份的50% 持有该部分新联铁股份 的时间已满12个月，为保 证盈利预测补偿的可实 现性，自愿分期解锁 程君伟、夏益、谢捷如、周展 斌、周慧、张子宝、王培荣 股份发行结束之日起12个月后， 解锁向其发行股份的50%；股份 发行结束之日起24个月后，解 锁向其发行股份的50% 持有该部分新联铁股份 时间已满12个月，自愿分 期解锁 李颀、国润瑞祺、王钦、交大 基金会 自股份发行结束之日起12个月 持有该部分新联铁股份 时间已满12个月 豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、 富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九 鼎 自股份发行结束之日起24个月 持有该部分新联铁股份 时间已满12个月，自愿锁 定24个月 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本公司向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华就募集配套 资金发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。 五、业绩承诺及补偿 本次交易的盈利补偿主体包括：王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、 王利群、李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭 鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志 林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左 小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭 亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建 民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、 丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝等68名交易对方。 本次交易不承担盈利补偿责任的交易对方包括12家机构投资者、5名非员 工自然人股东、4名员工股东。12家机构投资者、5名非员工自然人股东不承担 业绩补偿责任的原因主要系机构投资者及非员工自然人股东不参与标的公司的 经营管理，无法保障经营业绩的实现。4名员工股东不承担业绩补偿责任主要系 个人选择的结果。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体 承诺新联铁2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,900万元和21,970万 元。如果新联铁实现净利润低于上述承诺净利润，则盈利补偿主体将按照签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿办 法详见本报告书“第六章 本次交易相关协议的主要内容/六、业绩承诺及补偿安 排”。 六、关于盈利预测的说明 本报告书中“第十章 财务会计信息”包含了新联铁2014年7-12月及2015 年度的盈利预测及本公司同期的备考合并盈利预测。 根据立信出具的信会师报字[2014]第211218号《盈利预测审核报告》，2014 年、2015年新联铁归属于母公司股东的净利润分别为12,434.97万元、16,411.48 万元。根据立信出具的信会师报字[2014]第211219号《备考合并盈利预测审核报 告》，2014年、2015年宝利来按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表 中归属于母公司股东的净利润分别为14,055.60万元、18,195.03万元。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对新联 铁及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏 观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的 实现造成重大影响，本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中 潜在的不确定性风险。 七、本次交易构成重大资产重组 根据宝利来、新联铁经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 2013年12月31日 /2013年度 新联铁 宝利来 财务指标占比 资产总额 180,000.00 62,662.60 287.25% 资产净额 180,000.00 56,358.44 319.38% 营业收入 55,613.78 30,444.82 182.67% 备注：宝利来的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利润表；根据《重 组管理办法》的相关规定，新联铁的营业收入取自新联铁经审计的2013年度利润表，资产总额、资产净额 取值本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重 组委审核通过，并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不构成关联交易 根据《股票上市规则》对于上市公司关联人的规定，本次交易对方及其关联 方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关 联交易。 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，宝利来实业直接持有本公司156,295,224股股份，占总股本的 51.48%，为本公司控股股东。自然人文炳荣直接持有本公司19,097,962股股份， 占总股本的6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来156,295,224股股份，占总股 本的51.48%；自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为57.77%，为本 公司实际控制人。 本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为 28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。自然人文炳荣 直接及间接控制宝利来股份的比例变更为31.67%，仍为本公司实际控制人。因 此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 十、本次交易尚需履行的审批程序 2014年9月17日，本公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署 之日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过 2、中国证监会的核准 本次交易能否获得股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得上述 批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、特别风险提示 （一）与本次交易有关的风险 1、审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的股东大会 审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取 得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。 2、交易终止的风险 本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得 公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。 交易各方约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的，协议可以解除： （1）一方严重违反本协议，致使不能实现协议目的，另一方有权解除协议，并 要求违约方承担违约责任。（2）除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以 书面形式解除协议。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 3、标的资产估值风险 本次交易的标的资产为新联铁100%股份，标的资产的具体评估情况如下： 单位：万元 评估情况 评估报告 评估方法 母公司净资产 评估值 增值 增值率 收益法 38,275.23 184,374.05 146,098.82 381.71% 中企华评报字 (2014)第1225号 评估报告 资产基础法 38,275.23 131,670.51 93,395.28 244.01% 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。 本次交易标的估值及作价较新联铁母公司账面净资产增值较高，主要是由于 新联铁所在的轨道交通运营安全、维护行业景气度较高，具有良好的发展前景， 新联铁在行业内具有突出的市场地位及竞争优势，业务规模及盈利水平较高，新 联铁的管理水平、产品质量、行业地位、技术实力、项目经验、客户资源、品牌 认可度等价值未在账面充分体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预 期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意 评估增值较大风险。 4、配套融资审批及实施风险 本次交易拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额为60,000.00万元，其中25,000.00万元用于 支付收购标的资产的现金对价，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆 检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45 万元 将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。 募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的 审批风险。 本次募集配套资金已由稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓 华认购，稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华已经就本次交易 中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认 购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管 如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果配套融资未能实施 或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金支付收购标的资产的现金对价及 投建“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。 5、标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁2014 年、2015年、2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将不低 于13,000万元、16,900万元、21,970万元。 本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。尽管如 此，由于标的公司的业务具有行业及客户集中度较高的特点，如遇宏观经济波动、 行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、设备进口及技术替代等 不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定 了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益， 降低收购风险，但如果未来新联铁在被上市公司收购后出现经营未达预期的情 况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，2014年 1-6月，新联铁实现的归属于母公司的净利润仅为431.62万元，与2014年的承 诺净利润13,000万元存在较大差距。尽管新联铁因营业收入的季节性特点导致 全年业绩实现不均衡，投资者不能简单地以中期财务数据推算全年的经营成果， 但是本公司仍然提醒投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 6、盈利承诺补偿不足的风险 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王志全等89名交易对方， 经过交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任 和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献交易对方对新联铁经 营的作用、未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，豪石九 鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金 会、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取等12家机构股东以及李颀、王 钦、程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等9名自然人股东 不参与本次交易的业绩补偿承诺。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的 约定，本次交易的盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价（包括现金对价 及股份对价）为限承担补偿责任。由于盈利补偿主体本次交易获得的交易对价占 标的资产作价的比例合计仅为61.21%，若新联铁盈利承诺期内实现的累计净利 润不足承诺净利润总额的38.79%，则盈利补偿主体在以其本次交易获得的交易 对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资 者关注相关盈利补偿不足的风险。 7、盈利补偿承诺的违约及实施风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，盈利承诺期内，如果新 联铁的实际利润低于承诺利润，盈利补偿主体的每一方可以分别选择现金补偿、 股份补偿、或者现金补偿和股份补偿相结合的方式履行补偿义务。虽然本次交易 的盈利补偿主体可以自由选择盈利补偿的方式，但是由于盈利补偿主体在本次交 易中取得的现金对价较少、现金补偿的可执行性较低，可能出现现金补偿违约及 无法实施的情形。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若盈利补偿主体未能在 协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的 上市公司股份进行补偿。为了保证股份补偿的可实现性，盈利补偿主体承诺因本 次交易所获得的上市公司股份将在36个月内分期解锁。假设本次交易于2015年 初完成，各盈利承诺期内，盈利补偿主体未解锁股份的数量及比例情况如下： 2014年度届满 2015年度届满 2016年度届满 利润承诺金额 （万元） 占利润承诺 总和比例 利润承诺金额 （万元） 占利润承诺 总和比例 利润承诺金额 （万元） 占利润承诺 总和比例 13,000 25.06% 16,900 32.58% 21,970 42.36% 未解锁股份数 量 占总对价比 例 未解锁股份数 量 占总对价比 例 未解锁股份数 量 占总对价比 例 108,613,169 51.83% 88,039,371.00 42.01% 67,465,573.00 32.20% 截至2014年6月30日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收 入的合同金额合计为99,690.17万元（不包括已中标但未签订合同金额），预计 2014年实现业绩承诺的可能性较大。根据上述测算，在2014年业绩承诺实现的 情况下，新联铁2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺净利润的57.03% 以上时，交易对方持有的未解锁股份即能完成业绩补偿义务。同时，盈利补偿主 体通过本次交易也取得了相应的现金对价，并通过自身工作积累了部分资金及筹 资渠道，能够通过现金的方式履行部分补偿义务。 尽管如此，本次交易仍然存在盈利补偿主体未解锁的股份不足补偿或者未解 锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。提醒投 资者关注上述业绩补偿承诺违约及无法实施的风险。 8、营业收入预测的实现风险 根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》， 新联铁及其子公司未来年度的营业收入预测情况如下： 单位：万元 预测主体 2014年 7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 新联铁母公司 21,606.63 36,952.38 60,528.12 78,805.13 84,295.73 87,906.84 华兴致远 8,818.51 12,739.61 16,495.05 18,651.06 19,754.40 19,754.40 南京拓控 8,805.64 16,769.23 19,641.03 20,558.97 23,153.85 23,153.85 沃尔新 8,693.20 14,887.51 15,379.49 16,570.09 15,982.91 15,982.91 株洲壹星 2,216.50 3,804.21 4,656.23 5,747.04 7,174.10 8,030.33 新路通 1,251.64 1,985.54 3,075.16 4,060.00 4,145.87 4,325.14 相关预测主体2014年和2015年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和 销售跟踪项目预测，2016年及以后年度额营业收入主要是通过销售跟踪项目和 未来的市场需求进行预测。由于新联铁及其子公司2016年度的营业收入增长较 快，而销售跟踪项目是否能够转化为业务订单存在不确定性，且未来市场需求预 测主要基于一系列评估假设及主观判断，提醒投资者关注新联铁及其子公司预测 期内的收入预测实现风险。 9、公司治理的整合风险 本次交易完成后，上市公司将控制新联铁100%股份，未来新联铁仍将保持 其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事 项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成 后，新联铁的董事会由5人组成，其中2名由上市公司在盈利补偿主体中委派， 新联铁的总经理由董事会在盈利补偿主体中聘任，上市公司承诺不主动解聘盈利 补偿主体，新联铁及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队将保持稳定。 从公司治理和资源配置等角度出发，上市公司与新联铁仍需在治理机制、企 业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市 公司能否对新联铁实施有效整合，通过科学合理的制度安排，在控制新联铁经营 风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性，提醒投资者关注本次跨行业收购 的公司治理风险。 10、新增业务的整合风险 本次交易前，宝利来从未涉足过轨道交通运营安全、维护业务，缺乏相关业 务运营经验。本次交易后，上市公司在稳定和改善原有高端酒店经营管理业务的 同时，将借助新联铁现有管理团队的丰富行业经验，充分发挥资本平台的投融资 能力及并购支付手段优势，重点支持新联铁在轨道交通运营安全、维护行业的快 速发展。尽管如此，由于轨道交通运营安全、维护业务的专业性较强，上市公司 未来能否保持双主业的协调发展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定 性，提醒投资注意上市公司本次收购后面临的新增业务整合风险。 11、本次交易标的资产交割程序复杂的风险 鉴于新联铁为股份公司且股东人数超过50人，根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交割按以下步骤分步完成： 1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，交易对方除标的公 司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员 之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司； 2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将 标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司； 3、标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即所 持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。 由于标的资产的交割过程较为复杂，上市公司完成交割及财务报表合并时间 具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。 12、本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险 本次交易对方的交易对价主要根据是否参与业绩补偿划分为以下四种情况： 参与业绩补偿 原南京拓控员工股东 23.63元/股 主要员工股东 21.68元/股 不参与业绩补偿 机构股东、部分员工股东 21.66元/股 部分员工股东、非员工自然人股东 13.00元/股 本次交易作价系交易各方协商一致的结果，主要考虑了交易对方未来承担的 业绩补偿责任和风险、取得新联铁股份的时间和价格以及对新联铁的历史贡献等 因素，其中参与业绩补偿的交易对象的交易价格分别为21.68元/股、23.63元/ 股，高于不参与业绩补偿的交易对象的交易价格13元/股、21.66元/股，具有合 理性。 本次交易中，部分员工股东、非员工自然人股东持有的新联铁股份作价13 元/股，交易价格较低的原因主要系该部分人员不参与新联铁的业绩补偿承诺。 机构股东及员工股东李颀、王钦不参与业绩补偿承诺，但其持有的新联铁股份作 价为21.66元/股，交易价格较高的原因为：机构股东历史上以显著高于员工股东 入股成本的公允价格增资入股新联铁，为新联铁的业务发展提供了重要的资金支 持，对于新联铁的规范运作、资源整合、战略定位发挥了积极的作用。员工股东 李颀自2001年新联铁第一次增资时即入股公司，持有新联铁股份的时间长达14 年之久。员工股东王钦原任新联铁副董事长，对新联铁的业务发展做出了积极贡 献。 本次交易中，每个交易对方对应的交易对价、补偿义务、锁定期要求均由交 易对方内部协商约定，新联铁全体股东对此予以认可，并签署了相关交易协议。 提醒投资者关注本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险。 13、标的公司子公司评估差异较大的风险 标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远系新联铁通过换股合并的 方式取得，作价依据均参考了评估机构出具的《评估报告》确定的评估结果（以 下简称“前次评估”）。根据中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字(2014) 第1225号《资产评估报告》（以下简称“本次评估”），南京拓控、株洲壹星、华 兴致远两次评估结果的差异如下： 公司名称 前次评估基准日 前次评估价值 （万元） 本次评估基准日 本次评估价值 （万元） 南京拓控 2012.2.29 4,111.88 2014.6.30 28,922.00 株洲壹星 2012.1.31 2.608.65 2014.6.30 5,516.09 华兴致远 2013.12.31 25,315.45 2014.6.30 32,346.62 由上表可见，南京拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果较之前次评估结 果增值较高。特别提醒投资者关注，新联铁收购华兴致远的作价参考了前次评估 的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，收购价格为11,120.95万 元。由于作价基础不同，华兴致远前次交易的价格与本次评估价格差异较大。 由于评估基准日不同，且交易完成后新联铁与被收购公司在技术研发、采购 生产、市场开拓、运营管理、发展规划等方面开展了一系列业务协同及资源整合， 对被收购公司未来的收入及利润均会产生积极重要的影响，从而导致被收购公司 的整体价值提升。尽管如此，上市公司仍提醒投资者关注标的公司的子公司南京 拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果与前次评估结果、交易作价具有较大差 异的风险。 14、本次交易利润承诺低于评估口径净利润的风险 本次交易中，盈利补偿主体承诺新联铁2014年度、2015年度和2016年度 经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,900万元和21,970万元。本次评估报告中，新联铁2014年、2015 年、2016年的评估合并口径的预测净利润分别为12,449.44万元、18,699.30万元 和24,221.34万元。本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额 主要系资产减值损失及财务费用的影响所致。由于对于企业的自有现金流没有影 响，因此评估预测的净利润不包括资产减值损失及财务费用，即评估口径的净利 润为息前税后净利润。此外，本次收益法评估采用的是分别评估母子公司企业自 由现金流，进而加总形成整体估值，上述评估合并口径的预测净利润未考虑母子 公司之间发生的交易合并抵消的影响。 按照新联铁管理层对于资产减值损失及财务费用的预测，将评估净利润予以 调整，与承诺利润的关系如下： 单位：万元 年度 评估净利润 财务费用 资产减值损失 经调整后的 评估净利润 承诺利润 2014年 12,449.44 877.90 470.03 11,101.51 13,000 2015年 18,699.30 1,209.17 1,078.65 16,411.48 16,900 2016年 24,221.34 1,700.81 1,488.52 21,032.01 21,970 可见，本次交易的承诺利润高于经调整后的与会计口径一致的评估净利润。 尽管如此，本公司仍然提示广大投资者关注本次交易中利润承诺低于评估口径净 利润的风险。 15、内幕交易风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能地缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播。尽管如此，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的 行为。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司停牌前20个交易日股票 价格未发生异常波动，但仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 16、商誉减值风险 本次交易作价较新联铁账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并 对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成 后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》 规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果新联铁未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直 接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。 （二）标的资产的经营风险 1、客户及行业集中的风险 新联铁目前主营轨道交通运营安全、维护业务，产品广泛用于铁路交通和城 市轨道交通等领域。由于近年来我国铁路交通投资持续保持高位，铁路交通运营 安全、维护的需求大幅增长，新联铁目前的业务重点侧重在铁路交通行业，并在 动车、大功率机车等细分领域取得了较高的市场份额。报告期内，新联铁的销售 收入绝大部分来源于对铁路交通行业的销售收入，2012年度、2013年度，新联 铁前五大客户均为各大铁路局，实现收入合计分别为26,389.60万元、41,122.05 万元，收入占比合计分别为74.60%、73.94%，存在客户及行业集中度较高的情 形。 尽管新联铁对地铁、磁悬浮等城市轨道交通业务的开拓已经取得进展，但一 定时期内来自铁路交通行业的业务占比仍将保持较高比例，如果未来宏观环境及 行业政策发生重大变化，导致铁路行业发展速度大幅减缓，将对新联铁的经营状 况及盈利能力产生较大不利影响。若新联铁不能持续提供满足客户需要的高品质 产品及服务，可能导致上市公司丧失部分重要客户资源，从而对上市公司业绩造 成不利影响。提醒投资者关注新联铁的客户及行业集中度较高引致的相关风险。 2、季节性引致的经营业绩不均衡的风险 报告期内，新联铁的主要客户为原铁道部下属的各铁路局（含各站、段）及 其他铁路公司，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，新联 铁的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。受主要客户上述采购及结 算特点的影响，新联铁的销售收入确认、收款结算存在一定的季节性波动规律。 新联铁在销售收入确认、收款结算方面的季节性波动规律，是行业普遍存在的现 象。 报告期内，新联铁按上、下半年确认主营业务收入的具体情况列示如下： 单位：万元 季度 2014年 2013年 2012年 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 上半年 11,683.30 - 11,118.85 19.99% 9,214.69 26.05% 下半年 - - 44,494.93 80.01% 26,160.65 73.95% 合 计 11,683.30 - 55,613.78 100.00% 35,375.34 100.00% 截至2014年6月30日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收 入的合同金额合计为99,690.17万元（不包括已中标但未签订合同金额），具体情 况如下： 单位：万元 项目 合同金额 正在执行未确认收入的合同 33,846.19 已签订未执行合同 65,843.98 合 计 99,690.17 新联铁营业收入的季节性特点导致投资者不能简单地以某季度或中期的财 务数据来推算全年的经营成果、现金流量及财务状况，提醒投资者关注新联铁的 经营业绩存在因季节性引致的不均衡风险。 3、销售订单持续取得的风险 自设立以来，新联铁专注于轨道交通运营安全、维护行业，形成了“安全检 测监测系统化平台+核心设备技术领先”的竞争优势，产品及服务获得客户的高 度认可，在细分市场中的占有率较高。受益于我国轨道交通行业的持续快速发展， 新联铁报告期内签订的销售订单数量及金额呈逐年增加的趋势。 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 销售订单数量（份） 146 254 166 销售订单金额（万元） 50,255.77 57,062.59 25,760.79 根据产业政策及行业趋势判断，我国轨道交通及关联行业在未来数年仍将保 持快速增长，新联铁有望发挥核心竞争优势持续获得业务订单，在市场竞争中保 持领先地位。尽管如此，若新联铁因市场开拓不力、行业采购模式变化、行业竞 争加剧等原因丧失客户资源及业务机会，将出现无法持续取得充足的销售订单的 情形，从而对新联铁的经营业绩造成不利影响。 4、应收账款金额较大产生的流动性与坏账风险 由于轨道交通运营安全、维护行业特有的采购及结算模式影响，报告期内新 联铁的应收账款始终保持较高水平。报告期，新联铁应收账款余额占营业收入比 例如下表： 项目 2014年1-6月/末 2013年度/末 2012年度/末 应收账款余额（万元） 28,700.95 24,496.41 17,732.99 营业收入（万元） 11,683.30 55,613.78 35,375.34 应收账款余额/营业收入 245.66% 44.05% 50.13% 新联铁的客户主要为国内各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，资信状 况良好，回款风险较低。为了缓解应收账款对于公司营运资金占用的压力，新联 铁通过优化并严格执行合同收款条款、提高银行授信额度等多种手段减少流动性 压力。尽管如此，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，新联铁资 产周转能力下降的可能，从而使新联铁经营面临流动性不足的风险。 此外，尽管新联铁的客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小， 但随着销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势。如果新联铁不能维持应 收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影 响。 5、毛利率下降的风险 轨道交通运营安全、维护产品是保证行车安全的关键产品，客户对相关产品 有着较高的可靠性、安全性和适应性要求，产品技术复杂，开发难度大，需要较 为深厚的行业积累和项目经验，形成了较高的行业进入壁垒。轨道交通运营安全、 维护行业的竞争格局相对稳定，但尚未出现在整体市场中占据完全主导地位的企 业，行业集中度不高。 由于我国轨道交通运营安全、维护行业发展迅速，市场空间巨大，不断吸引 具备资金实力或技术实力的企业进入。特别是随着原铁道部的撤销以及改革的不 断深入，铁路行业正在逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与、更 加市场化的竞争格局，铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结 构发生变化，行业竞争将有可能进一步加剧，新联铁将面临市场竞争加剧导致的 毛利率下降风险。 此外，新联铁计划逐步加大向城市轨道交通运营安全、维护领域的拓展力度， 由于我国城市轨道交通的投资主体为各地方政府，城市轨道交通市场竞争相对激 烈，毛利率低于铁路交通行业。因此，随着新联铁产品向多领域的持续拓展，毛 利率存在下降的风险。 6、高新技术企业税收优惠风险 报告期内，新联铁及其子公司沃尔新、南京拓控、株洲壹星、华兴致远均获 得高新技术企业资格。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，新联 铁及相关子公司按规定享受了15%企业所得税优惠税率。新联铁2012年、2013 年享受的所得税税收优惠分别占当期净利润的13.81%、13.02%。 本次交易中，中企华评估对新联铁100%股份进行收益法评估，新联铁及其 子公司沃尔新、南京拓控、株洲壹星、华兴致远均按照15%的所得税优惠税率预 测相应期间的所得税费用。新联铁及其子公司预计能够持续保有高新技术企业的 资格，但如果由于各种原因新联铁及其子公司未被认定为高新技术企业，或者国 家对上述税收优惠政策进行调整，将对新联铁未来的利润水平及股权评估值产生 一定不利影响。 7、部分产品验收进度不可控的风险 根据业务合同的规定及行业惯例，新联铁提供的产品回款情况与客户的验收 进度直接相关。新联铁提供的部分大型运营安全、维护产品的验收程序较为复杂、 持续时间较长，以机车车辆检修系统化解决方案为例，一般在检修车间整体工程 全部完工后，对所有检修设备进行一定期限的试运行，运行状态稳定后，才能统 一协调有关部门组织评审验收，验收合格后新联铁才能确认收入进而获得相应回 款。如果遇到客户项目整体工期拖延或设备延期投入使用等情况，将会延缓验收 进度进而影响新联铁的收入确认及销售回款。新联铁产品验收过程的不确定性一 定程度上增加了新联铁的财务风险和经营风险。 （未完）  |