[股东会]龙建股份：2014年第二次临时股东大会会议资料
龙建路桥股份有限公司 2014年第二次临时股东大会议程安排 （2014.9.29） 序号 会议议程 报告人 1 宣布股东出席情况及大会议案内容 陈 亮 2 报告议案 议案一 《关于公司向黑龙江省高速公路集团公司转让黑龙江省大齐 公路有限责任公司股权的议案》 王征宇 议案二 《关于为全资子公司一公司3000万元流动资金贷款提供 担保的议案》 张永良 议案三 《关于为全资子公司二公司以售后回租方式融资4964万元提 供担保的议案》 张永良 议案四 《关于为全资子公司二公司3.7亿元银行综合授信额度提供 担保的议案》 张永良 议案五 《关于为全资子公司三公司1亿元银行授信额度提供担保的 议案》 张永良 议案六 《关于为全资子公司三公司3000万元流动资金贷款提供担保 的议案》 张永良 议案七 《关于为全资子公司五公司一亿元综合授信额度提供担保的 议案》 张永良 议案八 《关于为瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司提供担保 的议案》 张永良 3 股东审议议案 陈 亮 4 宣读和通过表决方法和监票小组名单 谷文龙 5 填票、投票、休会统计票 陈 亮 6 报告表决结果 郑云章 7 宣读本次股东大会决议草案 陈 亮 8 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 见证 律师 9 通过本次股东大会决议 陈 亮 龙建路桥股份有限公司 2014年第二次临时股东大会议案 议案一： 关于公司向黑龙江省高速公路集团公司转让黑龙江省大齐 公路有限责任公司股权的议案 2002年，在省委、省政府的主导下，黑龙江省公路桥梁 建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与北满特殊钢 股份有限公司（以下简称“北满特钢”）进行了资产重组,由 路桥集团提供优质资产注入北满特钢（现名龙建股份）。因路 桥集团重组所需净资产不足，原黑龙江省交通厅（现名为“黑 龙江省交通运输厅”以下简称“省交通厅”）经黑龙江省国有 资产管理委员会办公室批复，2001年9月将大齐公路原路存量 资产2.8亿元无偿划转给路桥集团，由其作为出资注入黑龙江 省大齐公路有限责任公司（以下简称“大齐公司”），2002年 6月，路桥集团将大齐公司45%的股权（账面价值14850万元） 臵入上市公司。 大齐公路目前的运营期限为24年，于2024年12月15日 截止；一期实际投资15.7亿元，于2002年9月正式交工通车 并收费，二期增加至22.34亿元，由省交通厅投入。大齐公路 一期贷款金额10亿元，原定还款期限至2012年12月21日。 大齐公路通车运营后，其收费扣除运营费用后不足以支付贷款 利息，为保证上市公司的稳定和持续发展，大齐公司一直由省 交通厅负责运营管理。2006年，省交通厅与路桥集团和龙建股 份签订协议，进一步明确大齐公路收费经营权上收，后两者不 再参与经营、收费、人事等管理；大齐公路收费扣除必要的收 费管理及养护等支出剩余资金全部用于偿还到期贷款本息，不 足部分由省交通厅负责筹措资金暂时垫付；待偿还完全部贷款 本息后，再考虑龙建股份持有大齐公司股份的分成事宜。 2013年，由于大齐公路原定的还贷期限已至，上海证券交 易所和黑龙江证监局先后致函，要求龙建股份对大齐公司的长 期投资情况进行评估，确认大齐公路后续收费和经营权归属问 题，对承诺事项中的违规问题进行限期更正。 针对省交通厅承诺中存在的不规范问题（无明确的履约时 限）及此项长期股权投资无法取得收益的现状，省交通厅于 2014年4月10日向我公司出具了《关于回购龙建路桥大齐公 司股权的承诺函》（黑交函[2014]23号），承诺于2014年9月 30日前对我公司持有的大齐公司股份以现金形式进行回购，并 完成资产评估、协议签订、股权转让及款项支付等手续，回购 金额不低于该笔长期股权投资的账面价值1.4960亿元。目前， 资产评估公司已完成了对大齐公司的资产评估工作，经我公司 与黑龙江省高速公路集团公司（省交通厅全资）协商，双方 确定并签署了股权转让协议。 该项股权回购事项按照证监会规定需提交股东大会审 议。 请各位股东审议。 附： 1、资产评估报告 2、股权转让协议书 龙建路桥股份有限公司董事会 二O一四年九月二十九日 议案二： 关于为全资子公司一公司 3000万元流动资金贷款提供担保的议案 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称为一公 司）是公司全资子公司，注册资本为12000万元人民币，截 止2013年12月31日，经审计的资产为78,980.64万元， 负债为62,189.00万元，净资产为16,791.64万元，资产负 债率为78.74%。实现主营业务收入54,689.48万元，净利润 244.61万元。截止2014年7月31日，实现主营业务收入 38,160.74万元，净利润863.70万元。经营范围是公路工程 施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专 业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程施 工总承包贰级。 一公司拟在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支 行申请3000万元授信额度，用于流动资金贷款，期限为一 年。拟请公司提供担保。 因公司对外担保总额超过了2013年末经审计净资产金 额的50%，该项议案需提交股东大会审议。 请各位股东审议。 附：1、一公司营业执照 2、一公司2013年12月31日经审计的财务报表； 3、一公司2014年7月31日财务报表。 龙建路桥股份有限公司董事会 二O一四年九月二十九日 议案三： 关于为全资子公司二公司以售后 回租方式融资4964万元提供担保的议案 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称为二公 司）是公司全资子公司，注册资本为6,000万元人民币，截 止2013年12月31日，经审计的资产为87,588.74万元， 负债为76,854.20万元，净资产为10,734.44万元，资产负 债率为87.74%。实现主营业务收入60,606.45万元，净利润 475.83万元。截至2014年5月31日，本年度实现营业收入 3306.45万元，实现净利润2.26万元。经营范围是公路工程 施工总承包（壹级）、桥梁工程专业承包（壹级）、公路路面 工程专业承包（壹级）、公路路基工程专业承包（壹级）。市 政公用工程总承包（贰级）。 2011年8月7日二公司以股份公司名义与贵州高速公路 开发总公司签定合同协议书，中标项目名称为贵州省清镇至 织金公路土建工程第七标段，金额为335,802,225.00元。 因工程计量款项业主审批周期比较长，导致拨款周期相对变 长，由于贵州当地现状，人工费、机械费、材料费等用现金 支付，因此项目资金出现紧缺，需垫付资金5000万元方能保 证该项目按期完工。因资金不足，二公司拟向远东国际租赁有 限公司（简称远东公司）以售后回租的方式进行融资4964 万元，签订相关售后回租赁合同，期限为3年，租赁年利率 为7.3%，租金计算方式为等额年金法，远东公司收取10%的 保证金，在租赁协议价款中直接抵扣；远东公司收取服务费 250万元，在签订《售后回租赁合同》后三个工作日内电汇 支付125万元，其余125万服务费2015年1月支付。租赁 物件是二公司施工设备、试验仪器和电子设备，原值4964 万元（详见附件），租赁期满二公司履行完毕合同义务后， 远东公司将该批施工设备、试验仪器和电子设备所有权转移 给二公司。公司拟为二公司上述融资租赁提供连带责任担 保。 因公司对外担保总额超过了2013年末经审计净资产金 额的50%，该项议案需提交股东大会审议。 请各位股东审议。 附： 1、售后回租合同等（附二公司融资租赁设备明细 表）； 2、保证合同； 3、二公司2013年12月31日经审计的财务报表； 4、二公司2014年5月30日财务报表 龙建路桥股份有限公司董事会 二O一四年九月二十九日 议案四： 关于为全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司3.7 亿元银行综合授信额度提供担保的议案 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称为二公 司）是公司全资子公司，注册资本为6,000万元人民币，截 止2013年12月31日，经审计的资产为87,588.74万元， 负债为76,854.20万元，净资产为10,734.44万元，资产负 债率为87.74%。实现主营业务收入60,606.45万元，净利润 475.83万元。截至2014年7月31日，本年度实现营业收入 5900.31万元，实现净利润48.06万元。经营范围是公路工 程施工总承包（壹级）、桥梁工程专业承包（壹级）、公路路 面工程专业承包（壹级）、公路路基工程专业承包（壹级）。 市政公用工程总承包（贰级）。 二公司拟在中国银行股份有限公司哈尔滨呼兰支行申 请3.7亿元人民币银行综合授信额度（其中贷款额度3000 万元、投标保函额度9000万元、履约保函额度10000万元、 预付款保函额度15000万元），期限为一年。拟请公司为该 笔综合授信额度提供担保。 截止目前，公司对外担保总额已经超过了2013年末经 审计净资产金额的50%，该项议案需提交股东大会审议。 请各位股东审议。 附：1、二公司营业执照； 2、二公司2013年12月31日经审计的财务报告（见 议案二附件）； 3、二公司2014年7月31日未经审计的财务报表。 龙建路桥股份有限公司董事会 二O一四年九月二十九日 议案五： 关于为全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司 申请1亿元银行授信额度提供担保的议案 黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称三公 司）注册资本为4000万元人民币，截止2013年12月31日， 经审计的资产为96,673.92万元、负债为88,987.47万元、 净资产为7,686.44万元,资产负债率为92.05%，实现主营业 务收入63,911.80万元，净利润622.90万元。截止2014年 5月31日，实现主营业务收入49,789.12万元，净利润 -392.73万元。经营范围是市政公用工程施工总承包（壹级）、 公路工程施工总承包（贰级）、桥梁工程专业承包（贰级）、 隧道工程专业承包（贰级）、公路路面工程专业承包（贰级）、 公路路基工程专业承包（贰级）。 三公司为了满足生产经营的需要，拟在交通银行黑龙江 省分行营业部申请一亿元额度保函授信，期限一年，拟请公 司为该笔授信额度提供担保。 截止目前，公司对外担保总额已经超过了2013年末经 审计净资产金额的50%，该项议案需提交股东大会审议。 请各位股东审议。 附：1、三公司营业执照； 2、三公司2013年12月31日经审计的财务报告； 3、三公司2014年5月31日未经审计的财务报告。 龙建路桥股份有限公司董事会 二O一四年九月二十九日 议案六： 关于为全资子公司三公司 3000万元流动资金贷款提供担保的议案 黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称为三公 司）是公司全资子公司，注册资本为4000万元人民币，截 止2013年12月31日，经审计的资产为96,673.92万元， 负债为88,987.47元，净资产为7,686.44万元，资产负债 率为92.05%。实现主营业务收入63,911.80万元，净利润 622.90万元。截止2014年8月31日，实现主营业务收入 69,174.58万元，净利润78.83万元。经营范围是公路工程 施工总承包贰级、桥梁工程专业承包贰级、公路路面工程专 业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级。市政公用工程施 工总承包壹级。 三公司拟在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支 行申请3000万元授信额度，用于流动资金贷款，期限为一 年，拟请公司提供担保。 因公司对外担保总额超过了2013年末经审计净资产金 额的50%，该项议案需提交股东大会审议。 请各位股东审议。 附：1、三公司营业执照（见议案五附件） 2、三公司2013年12月31日经审计的财务报表（见 议案五附件）； 3、三公司2014年8月31日财务报表。 龙建路桥股份有限公司董事会 二O一四年九月二十九日 议案七： 关于为全资子公司五公司 一亿元综合授信额度提供担保的议案 黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称为五公 司）是公司全资子公司，注册资本为7000万元人民币，截 止2013年12月31日，经审计的资产为54,383.24万元， 负债为43,945.62万元，净资产为10,437.62万元，资产负 债率为80.81%。实现主营业务收入47,615.84万元，净利润 218.94万元。截止2014年7月31日，实现主营业务收入 18,504.67万元，净利润70.79万元。经营范围为公路工程 施工（在资质证书规定的范围内从事经营活动）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。五公 司具有公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、 公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级施 工资质。 五公司拟在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支 行申请一亿元综合授信额度，其中包括1000万元流动资金 贷款、9000万元保函授信额度，期限为一年。拟请公司提供 担保。 因公司对外担保总额超过了2013年末经审计净资产金 额的50%，该项议案需提交股东大会审议。 请各位股东审议。 附：1、五公司营业执照 2、五公司2013年12月31日经审计的财务报表； 3、五公司2014年7月31日财务报表。 龙建路桥股份有限公司董事会 二O一四年九月二十九日 议案八： 关于为瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司 提供担保的议案 鉴于瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司为黑龙江省 龙建路桥第二工程有限公司（借款人）向招商银行股份有限 公司哈尔滨分行（融资银行）申请的金额为人民币叁仟万元 整融资授信提供质押担保。为保障瀚华担保股份有限公司黑 龙江分公司的权益，我公司拟就该融资债务向瀚华担保股份 有限公司黑龙江分公司提供连带责任保证的反担保，期限二 个月。 截止目前，公司对外担保总额已经超过了2013年末经 审计净资产金额的50%，该项议案需提交股东大会审议。 请各位股东审议。 附：1、瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司营业执照； 2、瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司2013年12 月31日经审计的财务报告； 3、瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司2013年5 月31日未经审计的财务报告。 龙建路桥股份有限公司董事会 二O一四年九月二十九日 中财网
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