[上市]爱康科技：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书 暨 上市公告书 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 二〇一四年九月 江苏爱康科技股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 邹承慧： 季海瑜： 徐国辉： 易美怀： 吕学强： 袁源： 袁淳： 刘丹萍： 丁韶华： 江苏爱康科技股份有限公司 2014年9月15日 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：6,250万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：16元/股 募集资金总额：100,000万元 募集资金净额：96,960.10万元 二、新增股票预计上市时间 股票上市数量：6,250万股 股票上市时间：2014年9月24日 根据深交所的相关规定，本次发行新增6,250万股股份中，由邹承慧先生认 购的640万股股份限售期为三十六个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间 为2017年9月24日。另外7名发行对象认购的股票限售期为十二个月。从上市首日 起算，预计可上市流通时间为2015年9月24日。 根据深圳证券交易所相关业务规 则规定，公司股票在2014年9月24日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制 为10%。 本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，邹承慧先生认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间 为2017年9月24日。另外7名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通 时间为2015年9月24日。 四、资产过户情况 本次发行的股票中，新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 目 录 江苏爱康科技股份有限公司全体董事声明 .............................. 1 特别提示 .......................................................... 2 释 义 ............................................................ 3 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6 二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 8 三、本次发行的申购和配售情况 ...................................................................................................... 8 四、发行对象的基本情况 ................................................................................................................ 10 （一）本次发行对象及其认购数量 ............................................................................................ 10 （二）发行对象基本情况 ............................................................................................................ 10 （三）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................................ 13 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 .................................................... 13 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 ................................................................ 13 五、本次非公开发行的相关机构 .................................................................................................... 13 第二节 发行前后相关情况对比 ...................................... 15 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...................................................................................... 15 （一）本次发行前公司前10名股东情况 .................................................................................. 15 （二）本次发行后公司前10名股东情况 .................................................................................. 15 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................... 16 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .................................................................................... 16 （一）本次非公开发行对公司生产经营的影响 ........................................................................ 16 （二）对公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响 .................................................... 17 （三）本次非公开发行后公司财务状况的变化情况 ................................................................ 17 （四）公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ........................................................................................................................................... 17 （五）本次非公开发行后对公司每股收益的影响 .................................................................... 18 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................... 19 一、近三年一期重要财务指标 ........................................................................................................ 19 （一）主要财务数据 .................................................................................................................... 19 （二）主要财务指标 .................................................................................................................... 21 二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 21 （一）资产结构分析 .................................................................................................................... 21 （二）负债结构分析 .................................................................................................................... 29 （三）所有者权益分析 ................................................................................................................ 31 （四）偿债能力指标分析 ............................................................................................................ 32 （五）营运能力指标分析 ............................................................................................................ 32 三、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 33 （一）盈利能力指标分析 ............................................................................................................ 33 （二）营业收入与营业成本 ........................................................................................................ 35 （三）期间费用 ............................................................................................................................ 38 （四）非经常性损益 .................................................................................................................... 39 四、现金流量分析 ............................................................................................................................ 40 （一）经营活动产生的现金流量 ................................................................................................ 41 （二）投资活动产生的现金流量 ................................................................................................ 41 （三）筹资活动产生的现金流量 ................................................................................................ 42 第四节 本次募集资金运用 ......................................... 43 一、本次募集资金运用情况 ............................................................................................................ 43 二、募集资金的专户管理 ................................................................................................................ 44 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 45 第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 46 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................... 47 一、保荐协议主要内容 .................................................................................................................... 47 二、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 47 第八节 中介机构声明 ............................................. 48 一、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................... 48 二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 49 三、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 50 第九节 备查文件 ................................................ 51 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 爱康科技/公司/上市 公司/发行人 指 江苏爱康科技股份有限公司 爱康有限 指 江苏爱康太阳能科技有限公司 爱康实业 指 江苏爱康实业集团有限公司 爱康国际控股 指 爱康国际控股有限公司 江阴爱康投资 指 江阴爱康投资有限公司 苏州中康电力 指 苏州中康电力开发有限公司 苏州盛康 指 苏州盛康光伏科技有限公司 苏州爱康金属 指 苏州爱康金属科技有限公司，该公司原名苏州爱康 光伏安装系统有限公司 苏州爱康薄膜 指 苏州爱康薄膜新材料有限公司，该公司原名苏州爱 康光伏新材料有限公司 苏州爱康电力 指 苏州爱康电力开发有限公司 爱康能源 指 江苏爱康能源开发有限公司，现改名“江苏五实贸易 有限公司” 南通爱康金属 指 南通爱康金属科技有限公司 江阴爱康农业 指 江阴爱康农业科技有限公司 爱康光伏焊带 指 江阴爱康光伏焊带有限公司 青海蓓翔 指 青海蓓翔新能源开发有限公司 新疆爱康电力 指 新疆爱康电力开发有限公司 东华铝材 指 江阴东华铝材科技有限公司 福能租赁 指 福能（平潭）融资租赁股份有限公司 分布式发电 指 发电功率在几千瓦至数百兆瓦（也有限制在30-50兆 瓦以下）的小型模块化、分散式、布置在用户附近 的高效、可靠的发电单元 双反 指 反倾销、反补贴 EPIA 指 欧洲光伏产业协会。EPIA是目前世界规模最大的太 阳能光伏行业协会 CPIA 指 中国光伏产业联盟。中国光伏产业联盟是一家太阳 能光伏行业的非营利性组织 EVA胶膜 指 一种热固性有粘性的胶膜，用于放在夹胶玻璃中间， 是太阳能电池组件封装的主要材料之一，EVA是乙 烯（Ethylene）、乙烯基（Vinyl）、醋酸盐（Acetate） 的简称 MW 指 功率单位,英文megawatt。常用来指发电机组在额定 情况下每秒钟发出电量。1兆瓦=1000千瓦 GW 指 功率单位。1GW=1000MW KWH 指 千瓦时 发行方案 指 江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票方案 本次发行/本次非公 开发行 指 发行人本次以非公开发行的方式向包括邹承慧先生 在内的不超过10名特定对象发行A股股票的行为 本报告/本尽职调查 报告 指 西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限 公司非公开发行股票之尽职调查报告 公司章程 指 发行人公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 保荐机构/西南证券 指 西南证券股份有限公司 发改委 指 发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构 指 本次发行保荐机构西南证券股份有限公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 元 指 除特别说明外均为人民币元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 1、2013年12月20日，公司第二届董事会第五次临时会议以现场表决形式 逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对 象非公开发行股票方案的议案》、《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股 票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议 案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司 本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情 况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司临时股东大会会议的议案》等与本次 非公开发行相关的9项议案，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审 议。 2、2014年1月2日，公司第二届董事会第六次临时会议以通讯表决形式审 议并通过了《关于提请股东大会批准实际控制人邹承慧及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份的议案》，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会 审议。 3、2014年2月27日，公司发出2014年第三次临时股东大会通知；2014年 3月14日，公司2014年第三次临时股东大会逐项审议并通过了与本次非公开发 行相关的议案。 4、2014年4月21日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关 于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于召开公司临时股东大会 会议的议案》等； 5、2014年5月13日，公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关 于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购补充合同暨关联交易的议案》、《关 于非公开发行股票补充信息披露的议案》。爱康实业将《关于非公开发行股票补 充信息披露的议案》以临时提案的方式要求董事会将该提案提交至2014年第五 次临时股东大会审议，公司董事会同意在2014年第五次临时股东大会上增加该 临时议案。 6、2014年5月22日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于 非公开发行股票补充信息披露的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项 报告的议案》。 7、审核发行申请的发审会时间：2014年7月9日，本公司本次非公开发行 股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。 8、核准批文的取得时间及文号：2014年8月13日，本公司本次非公开发 行股票事宜取得中国证监会证监许可【2014】807号《关于核准江苏爱康科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》。 9、资金到账和验资时间：2014年8月22日，天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了天健验【2014】8-33号验资报告。根据验资报告，截止2014年 8月22日12：00，西南证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金 总额为4,500万元。2014年8月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了天健验【2014】8-34号验资报告。根据验资报告，截止2014年8月29日 14：00，西南证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为 100,000万元。 2014年8月29日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用后划转至 本公司指定的募集资金专项账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 瑞华验字【2014】33010007号验资报告。根据验资报告，截止2014年8月29 日止，本公司募集资金总额为1,000,000,000元，扣除发行费用30,399,000元后， 募集资金净额为969,601,000元，其中注册资本为62,500,000元，资本公积为 907,101,000元。 10、办理股权登记的时间：2014年9月12日，本公司在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限 售手续。 二、本次发行股票的基本情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、发行数量：6,250万股 3、股票面值：1元 4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第五 次临时会议决议公告日，即2013年12月23日，发行底价为7.78元/股。 本次申购报价日（2014年8月22日）前20个交易日的公司股票均价为16.84 元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易 总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为16元/ 股，为发行底价的205.66%和发行日前20个交易日均价的95.01%。 5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 1,000,000,000元。发行费用共计30,399,000元，扣除发行费用的募集资金净额 为969,601,000元。 三、本次发行的申购和配售情况 截至2014年8月19日17：00，本公司共发出认购邀请函102份。2014年 8月22日9：00至12：00，共回收申购报价单15份，经律师见证及会计师验资， 其中15份为有效的申购报价单，具体报价情况如下： 序 号 名称 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 1 邹承慧 按询价最终确定的价格，以 现金方式认购640万股。 2 民生通惠资产管理有限公司 11.56 650 3 华能资本服务有限公司 16.20 650 4 招商基金管理有限公司 15.39 650 5 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 12.00 650 6 东海证券股份有限公司 13.11 650 7 周雪钦 18.00 650 8 国华人寿保险股份有限公司 13.15 650 9 国联安基金管理有限公司 18.00 860 17.35 890 17.16 900 10 兴业全球基金管理有限公司 17.01 650 16.50 830 13.50 1,540 11 华夏资本管理有限公司 14.58 820 14.45 830 14.28 840 12 财通基金管理有限公司 16.20 990 15.11 1,070 14.00 2,090 13 上投摩根基金管理有限公司 16.06 650 14 北京创恒鼎盛科技有限公司 16.79 900 16.00 940 15.51 970 15 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 15.28 650 本次发行的发行方案为拟募集资金10亿元人民币、发行股数总量不超过1.25 亿股（含1.25亿股）、发行价格不低于7.78元/股、发行对象总数不超过10名。 根据申购和簿记结果统计，本次认购申购总量为12,190万股。爱康科技和西南 证券协商，最终确定的发行价格为16元/股，发行数量为6,250万股，募集资金 总额为100,000万元。 本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下： （1）配售原则： （a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认 购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象； （b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，按照有效申 购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至 少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件 的时间先后进行排序。 （c）由于本次发行拟募集资金10亿人民币、发行股数总量不超过1.25亿 股、发行对象总数不超过10名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的 股数范围内根据情况调整认购股数。 （2）发行对象和发行数量的确定 本次发行的有效认购对象一共15家，根据“价格优先，申报价格相同的按照 其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申 购报价单》传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序的原则”，最后拟 确定配售对象家数为8家，配售价格16元/股，对应累计申购量为6,250万股。 综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下： 序号 认购对象 认购价格 （元/股） 认购股数 （万股） 认购金额 （万元） 1 邹承慧 16.00 640 10,240.00 2 华能资本服务有限公司 16.00 650 10,400.00 3 周雪钦 16.00 650 10,400.00 4 国联安基金管理有限公司 16.00 900 14,400.00 5 兴业全球基金管理有限公司 16.00 830 13,280.00 6 财通基金管理有限公司 16.00 990 15,840.00 7 上投摩根基金管理有限公司 16.00 650 10,400.00 8 北京创恒鼎盛科技有限公司 16.00 940 15,040.00 合计 16.00 6,250 100,000.00 四、发行对象的基本情况 （一）本次发行对象及其认购数量 根据《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》以及公司股东 大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售 期截止日如下： 序号 名称 认购股数（万股） 限售期（月） 限售期截止日 1 邹承慧 640 36 2017年9月24日 2 华能资本服务有限公司 650 12 2015年9月24日 3 周雪钦 650 12 2015年9月24日 4 国联安基金管理有限公司 900 12 2015年9月24日 5 兴业全球基金管理有限公司 830 12 2015年9月24日 6 财通基金管理有限公司 990 12 2015年9月24日 7 上投摩根基金管理有限公司 650 12 2015年9月24日 8 北京创恒鼎盛科技有限公司 940 12 2015年9月24日 （二）发行对象基本情况 1、邹承慧先生 邹承慧先生，本公司董事长，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 大学本科学历，毕业于湖南大学，长江商学院EMBA。曾任中国农业银行江阴 支行信贷主管、江阴利泰装饰材料有限公司常务副总经理。邹承慧先生拥有丰富 的铝型材行业经营管理经验，是公司的主要创立者之一、实际控制人，现任公司 董事长兼总经理，全面管理公司事务。2009-2012年连续三年被中共江阴市委、 江阴市人民政府评选为“优秀厂长（经理）”。 邹承慧先生为爱康科技实际控制人，直接或间接持有爱康科技股票权益 44.63%。邹承慧先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 2、周雪钦 住所：厦门市思明区禾祥西路267号之五904室 身份证号：35052419501209xxxx 3、国联安基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼 法定代表人：庹启斌 注册资本：15000.0000万元人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的 其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 4、兴业全球基金管理有限公司 住所：上海市金陵东路368号 法定代表人：兰荣 注册资本：15000万元人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：2亿元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 6、上投摩根基金管理有限公司 住所：上海市上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼 法定代表人：陈开元 注册资本：2.5亿元人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 7、北京创恒鼎盛科技有限公司 住所：北京市海淀区上地七街1号楼206室 法定代表人：张天荣 注册资本：20000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服 务；电脑动画设计。 8、华能资本服务有限公司 住所：北京市丰台区丽泽路1号院1号楼401-09室 法定代表人：黄坚 注册资本：600000万元人民币 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行对象中邹承慧为公司实际控制人，公司董事长、总经理。其他发行 对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股 票上市规则》等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 发行对象及其关联方在最近一年内与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次非公开发行的相关机构 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：康剑雄、周扣山 项目协办人：唐异 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层 电 话：010-57631234 传 真：010- 88092031 律师事务所：北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵 经办律师：邹云坚、梁煜 办公地址： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 电 话：010-59572288 传 真：010-65681022 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：顾仁荣、杨剑涛 注册会计师：何前、秦松涛 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层 电 话：010-88095588 传 真：010-88091199 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2014年6月30日，公司前10名股东情况列表如下： 单位：万股 股东名称 持股比 例（%） 持股数量 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 江苏爱康实业集团有限公司 22.67 6,799.95 6,799.95 6,799.95 爱康国际控股有限公司 19.00 5,699.36 5,699.36 5,699.36 江阴爱康投资有限公司 1.96 587.25 587.25 587.25 招商银行股份有限公司－上投摩 根行业轮动股票型证券投资基金 1.25 374.69 - - 南通高胜成长创业投资有限公司 1.12 335.00 - - 中国工商银行－上投摩根内需动 力股票型证券投资基金 1.00 300.77 - - 邹承慧 1.00 300.00 225.00 300.00 交通银行股份有限公司－泰达宏 利风险预算混合型证券投资基金 1.00 299.00 - - 中国农业银行－华夏复兴股票型 证券投资基金 0.91 274.05 - - 中国建设银行－上投摩根双息平 衡混合型证券投资基金 0.85 255.31 - - （二）本次发行后公司前10名股东情况 截至2014年9月11日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股 东情况列表如下： 单位：万股 股东名称 持股比 例（%） 持股数量 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 江苏爱康实业集团有限公司 18.76 6,799.95 6,799.95 6,799.95 爱康国际控股有限公司 15.72 5,699.36 5,699.36 5,699.36 邹承慧 2.59 940.00 865.00 300.00 北京创恒鼎盛科技有限公司 2.59 940.00 940.00 国联安基金-浦发银行-国联安-鑫 富越定增1号特定多客户资产管 理计划 2.48 900.00 900.00 财通基金-光大银行-富春96号资 产管理计划 1.81 656.7082 656.7082 周雪钦 1.79 650.00 650.00 华能资本服务有限公司 1.79 650.00 650.00 兴业全球基金-光大银行-兴全定 增63号分级特定多客户资产管理 计划 1.65 598.00 598.00 江阴爱康投资有限公司 1.62 587.25 587.25 587.25 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前，公司董事长邹承慧先生直接持有公司股份300万股；本次发行 中，邹承慧先生直接认购640万股；本次发行完成后，邹承慧先生直接持有公司 股份940万股。 除此之外，本次发行前后其他董事、监事和高级管理人员持股数量无变动。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）本次非公开发行对公司生产经营的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目完成后，公司将增加 80MW屋顶分布式太阳能光伏发电能力，有利于完善公司在新能源行业的战略布 局，有利于增强抵御现有业务所处行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期 可持续发展具有重要的战略意义。产品结构的丰富及产业链的延伸将降低公司的 经营风险，提高公司的盈利能力。 本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收 入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力， 符合公司及全体股东的利益。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募 集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每 股收益将在短期内被摊薄。 （二）对公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响 本次非公开发行完成后，公司股份总数及股本结构将发生变化，公司将依据 有关规定对章程进行修订，公司高级管理人员不会因此发生变化。以截至2014 年6月30日股权结构为基础，本次非公开发行数量为6,250万股，邹承慧先生 认购此次发行股份640万股，公司主要股东结构在发行前后将变化如下： 股东名称 非公开发行前公司股本结构 非公开发行后公司股本结构 股份数量（万 股） 股权比例 （%） 股份数量（万 股） 股权比例 （%） 江苏爱康实业集团有限公司 6,799.95 22.67 6,799.95 18.76 爱康国际控股有限公司 5,699.36 19.00 5,699.36 15.72 江阴爱康投资有限公司 587.25 1.96 587.25 1.62 邹承慧 300.00 1.00 940.00 2.59 小计 13,386.56 44.62 14,026.56 38.69 其他股东 16,613.44 55.38 22,223.44 61.31 总股本 30,000.00 100.00 36,250.0 100.00 （三）本次非公开发行后公司财务状况的变化情况 本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产 负债率水平将进一步降低，这将进一步增强公司的持续融资能力和抗风险能力。 募集资金到位初期，由于投资项目处于建设期，不能马上产生效益，公司的 净资产收益率在短期内将有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步投 产，公司净利润将逐步增加，公司的盈利能力将大幅提高。 募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金 投资项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和 经营情况将得到改善。 （四）公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。 （五）本次非公开发行后对公司每股收益的影响 财务指标 本次发行前 本次发行后 2014年1-6月 2013年度 2014年1-6月 2013年度 每股收益（元/股） 0.12 0.03 0.10 0.02 注：发行后每股收益=发行前每股收益*发行前股本/发行后股本 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 发行人2011年度、2012年度及2013年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）”（即原“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，并分别 出具了“中瑞岳华审字[2012]第5207号”、“中瑞岳华审字[2013]第5923 号”标准无 保留意见审计报告和“瑞华审字[2014]33010019号” 标准无保留意见审计报告， 2014年半年度数据未经审计。 本节关于发行人2011-2013年财务与会计信息的分析主要来自于瑞华会计师 事务所审计的财务报表以及公司2014年半年报。 一、近三年一期重要财务指标 （一）主要财务数据 1、资产负债表主要数据： （1）合并资产负债表 单位：元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产合计 5,261,213,196.11 4,355,245,407.00 3,514,396,838.23 2,711,010,978.43 其中：流动资产 2,058,762,163.58 1,929,030,372.64 1,461,038,589.82 1,446,531,912.96 负债合计 3,899,549,693.52 3,043,409,671.34 2,243,214,644.91 1,309,884,736.79 其中：流动负债 2,486,135,679.86 2,482,548,771.39 1,779,563,544.91 974,466,736.79 股东权益合计 1,361,663,502.59 1,311,835,735.66 1,271,182,193.32 1,401,126,241.64 归属于母公司所 有者权益合计 1,273,179,208.27 1,236,919,492.09 1,227,760,780.10 1,387,713,917.73 （2）母公司资产负债表 单位：元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产合计 3,069,477,456.68 3,068,294,821.34 2,525,820,326.30 2,133,906,584.27 其中：流动资产 1,722,765,380.89 1,717,498,921.77 1,283,560,348.66 968,505,327.32 负债合计 1,801,416,440.21 1,817,862,176.49 1,281,090,148.46 719,683,897.26 其中：流动负债 1,801,416,440.21 1,817,862,176.49 1,281,090,148.46 699,628,697.26 股东权益合计 1,268,061,016.47 1,250,432,644.85 1,244,730,177.84 1,414,222,687.01 2、利润表主要数据 （1）合并利润表 单位：元 项目 2014年半年度 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 1,001,241,480.77 1,931,028,073.12 1,384,498,490.13 1,524,113,975.03 营业利润 39,350,965.73 -18,222,959.03 -103,920,922.22 208,720,171.68 利润总额 42,213,466.32 -1,514,939.60 -68,116,986.65 219,732,740.14 归属于母公司所 有者的净利润 36,257,653.01 8,452,947.21 -56,039,723.85 197,263,945.56 基本每股收益（元 /股） 0.12 0.03 -0.19 0.79 （2）母公司利润表 单位：元 项目 2014年半年度 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 628,792,822.66 1,340,007,363.02 917,014,999.01 1,259,785,380.07 营业利润 21,463,450.94 -14,579,740.87 -84,354,951.93 239,111,499.93 利润总额 22,035,464.53 -5,461,116.66 -81,988,244.09 245,731,168.32 净利润 17,628,371.62 5,702,467.01 -69,492,509.17 216,389,163.51 3、现金流量表主要数据 （1）合并现金流量表 单位：元 项目 2014年半年度 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现 金流量净额 -44,272,735.93 -176,918,411.43 147,162,056.32 -253,463,728.45 投资活动产生的现 金流量净额 -225,861,422.10 -386,828,412.34 -758,985,291.95 -401,183,556.84 筹资活动产生的现 金流量净额 242,013,033.70 508,132,085.37 76,515,567.16 1,356,090,959.31 现金及现金等价物 净增加额 -26,984,671.65 -63,844,767.99 -539,063,848.30 697,415,761.95 （2）母公司现金流量表 单位：元 项目 2014年半年度 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现 -67,633,683.05 39,395,222.20 -31,469,873.04 -117,851,880.79 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 416,800.14 -67,530,221.96 -136,059,371.38 -665,661,627.21 筹资活动产生的现 金流量净额 42,852,690.91 43,456,243.37 -56,490,209.41 1,040,285,621.66 现金及现金等价物 净增加额 -23,225,592.53 4,722,603.00 -226,585,220.04 253,037,613.02 （二）主要财务指标 项目 2014年半年度 2013年度 2012年 2011年 资产负债率（合并，%） 74.12 69.88 63.83 48.32 资产负债率（母公司，%） 58.69 59.25 50.72 33.73 流动比率（倍） 0.83 0.78 0.82 1.48 速动比率（倍） 0.75 0.71 0.69 1.27 每股经营活动现金流量（元/股） -0.15 -0.59 0.49 -1.27 营业毛利率（%） 20.04 13.40 9.10 15.04 加权平均净资产收益率（%） 2.89 0.69 -4.37 25.18 总资产周转率（次） 0.21 0.49 0.44 0.85 应收帐账款周转率（次） 1.27 3.70 5.32 8.91 存货周转率（次） 4.32 7.98 5.62 6.94 二、财务状况分析 公司最近三年财务状况分析如下： （一）资产结构分析 截至2013年底，公司资产总额435,524.54万元，其中流动资产192,903.04 万元，占比44.29%，非流动资产242,621.50万元，占比55.71%。最近三年公司 资产构成及比例情况如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 81,757.04 18.77% 69,143.37 19.67% 89,411.78 32.98% 交易性金融资产 - 36.80 0.01% 应收票据 2,325.83 0.53% 2,344.58 0.67% 915.00 0.34% 应收账款 72,294.51 16.60% 31,987.85 9.10% 20,099.71 7.41% 预付款项 5,618.25 1.29% 858.66 0.24% 7,055.61 2.60% 应收利息 575.06 0.13% 95.63 0.03% 210.88 0.08% 其他应收款 8,130.52 1.87% 12,052.64 3.43% 5,919.15 2.18% 存货 17,859.70 4.10% 24,079.64 6.85% 20,687.31 7.63% 其他流动资产 4,342.13 1.00% 5,541.50 1.58% 316.96 0.12% 流动资产合计 192,903.04 44.29% 146,103.86 41.57% 144,653.19 53.36% 长期股权投资 10,571.12 2.43% 10,128.38 2.88% 9,515.80 3.51% 固定资产 164,992.32 37.88% 100,548.63 28.61% 66,621.05 24.57% 在建工程 27,499.19 6.31% 40,597.24 11.55% 27,056.09 9.98% 工程物资 87.97 0.02% 18,965.03 5.40% 181.62 0.07% 无形资产 16,569.93 3.80% 16,260.13 4.63% 16,384.45 6.04% 开发支出 182.79 0.04% 622.06 0.18% - 商誉 775.89 0.18% 775.89 0.22% 775.89 0.29% 长期待摊费用 2,068.38 0.47% 2,441.87 0.69% 1,836.14 0.68% 递延所得税资产 4,487.05 1.03% 2,906.01 0.83% 667.88 0.25% 其他非流动资产 15,386.87 3.53% 12,090.57 3.44% 3,408.98 1.26% 非流动资产合计 242,621.50 55.71% 205,335.82 58.43% 126,447.91 46.64% 资产总计 435,524.54 100.00% 351,439.68 100.00% 271,101.10 100.00% 1、货币资金 截至2011年末、2012年末及2013年末，公司货币资金余额分别为89,411.78 万元、69,143.37万元和81,757.04万元，2011年末金额较大的原因是2011年公 司成功上市募集资金75,865.07万元，由于投资进度的关系，部分募集资金尚未 使用；2012年募集资金投资项目投资及新建太阳能光伏电站投资金额较大，截 至年末货币资金余额下降；2013年末货币资金余额增加幅度较大，主要是由于 期末银行承兑汇票、信用证、贷款和远期外汇合约等保证金余额较大，以及期间 贷款融资额度增加所致。 2、应收账款 （1）账面价值变动情况 最近三年各期末公司应收账款及其占营业收入的比例如下： 单位：万元 项 目 2013年度/2013年12 月31日 2012年度/2012年12 月31日 2011年度/2011年12 月31日 应收账款 72,294.51 31,987.85 20,099.71 营业收入 193,102.81 138,449.85 152,411.40 应收账款占营业 收入比例 37.44% 23.10% 13.19% 截至2011年末、2012年末及2013年末，公司应收账款分别为20,099.71万 元、31,987.85万元和72,294.51万元，占当期营业收入比例分别为13.19%、23.10% 和37.44%，比例逐期上升。 2012年末应收账款上升幅度比较明显，主要是由于2012年受太阳能光伏行 业产能迅速扩张、欧盟对于中国太阳能电池及组件企业“双反”等因素影响，发行 人部分主要客户出现暂时性的经营困难，由于公司客户基本都为行业内大型优质 企业，为与客户共赢，公司根据客户的资信及经营情况适当延长了部分客户的信 用期限。 公司2013年营业收入为193,102.81万元，较上年增长金额为54,652.96万元， 增长比例为39.47%。公司2013年应收账款增长的主要原因为营业收入增加所致， 具体到产品上主要为太阳能电池边框、成套电站设备、安装支架及电力销售等增 加，而成套电站设备、安装支架等业务受电站建设及并网进度的影响，通常账期 相对较长；公司2013年营业收入增加主要是因为国内电站投资回暖，光伏电站 集中建设影响，公司电站建设相关产品营业收入增加，特别是2013年四季度的 收入增长较快，公司该季度营业收入为74,283.81万元，占全年的38.47%，且该 部分收入到2013年末基本处于信用期内，这是导致2013年末应收账款增长较快 的重要原因。 2013年新增应收账款第一大的客户为芜湖鼎晟电站成套设备销售货款。公 司承揽了该电站项目的成套设备购销业务，主要为该电站项目提供包含组件、支 架、逆变器、汇流箱、电缆、配电柜、变压器等设备，公司上述产品销售实现了 不含税收入11,300.43万元，形成应收账款13,221.50万元。 芜湖鼎晟是一家金太阳示范电站项目公司，国家对其建设的金太阳示范电站 项目（18MW）规定了具体的补贴金额和付款进度及比例。公司根据合同规定的 付款条件及国家对金太阳项目的建设补贴进度，截至2014年6月已经收到设备 款3,800万元，其余部分设备款预计会按照国家金太阳补贴款的支付进度在年内 收回。截至2013年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下： 单位：元 单位名称 与公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例 芜湖鼎晟新能源投资有限公司 非关联方 132,215,000.00 1年以内 18.15% 常州天合光能有限公司 非关联方 39,919,173.60 1年以内 5.48% 浙江昱辉阳光能源江苏有限公司 非关联方 34,390,421.54 1年以内 4.72% 国网青海省电力公司 非关联方 29,297,373.61 1年以内 4.02% 国电光伏有限公司 非关联方 28,701,907.40 1年以内 3.94% 合计 - 264,523,876.15 - 36.31% 公司客户大多为合作时间较长，信誉较好的企业以及国内同行业排名前列的 大型企业。 爱康科技上市以来历年应收账款及其回款情况（截至2014年6月）如下： 序号 年 份 应收账款（万元） 回款金额（万元） 比例（%） 1 2011.12.31 20,099.71 20,022.51 99.62 2 2012.12.31 31,987.85 28,292.33 88.45 3 2013.12.31 72,294.50 49,487.38 68.45 2012年应收账款尚未回款部分主要是公司安装支架业务部分货款有相对长 的信用期限，并且通常在并网后一年保留部分货款作为质保金。 （2）坏账准备计提情况 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 账 龄 1年以内 67,809.84 93.13% 30,742.12 95.31% 20,167.27 99.95% 1-2年 4,859.25 6.67% 1,512.59 4.69% 9.32 0.05% 2-3年 148.30 0.20% 0.94 0.00% - 0.00% 3年以上 0.04 0.00% - 0.00% - 0.00% 应收账款余额合计 72,817.44 100.00% 32,255.64 100.00% 20,176.59 100.00% 减：坏账准备 522.93 0.72% 267.79 0.83% 76.88 0.38% 应收账款账面价值 72,294.50 99.28% 31,987.85 99.17% 20,099.71 99.62% 公司在信用期间或资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列 客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困 难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人 很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按 信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债 务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未 来现金流量测算相关。 无风险组合主要按交易对象信誉、款项性质、交易保障措施等进行归类组合 采取个别认定法计提坏帐准备，公司的无风险组合主要包括信用期内信誉良好无 逾期的国内外客户（如住友商社等）、已在中国出口信用保险公司投保的客户及 其他有物权保留等担保措施的客户。公司在应收账款风险控制管理上成立有专门 的风控部，加强应收账款的风险控制。 截至各期末，发行人账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例均在 90%以上，属于正常水平。 公司上市以来发生的坏帐损失远小于已计提的坏帐准备，具体情况如下： 年 份 坏账损失（万元） 计提坏账准备（万元） 比例（%） 2011.12.31 0 76.88 0 2012.12.31 5.87 267.79 2.19 2013.12.31 81.38 522.93 15.56 截至2013年12月31日，公司上市以来累计发生坏账损失87.25万元，各 年发生的坏账损失远小于计提的坏账准备。 3、预付款项 截至2011年末、2012年末及2013年末，公司预付账款分别为7,055.61万 元、858.66万元和5,618.25万元，公司预付款项主要为开展生产经营活动而预付 的原材料采购款项。 4、其他应收款 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 账龄 1年以内 3,376.73 41.45% 7,750.52 64.30% 5,708.25 96.42% 1-2年 647.46 7.95% 4,099.89 34.01% 211.98 3.58% 2-3年 4,085.73 50.16% 202.87 1.68% - 0.00% 3年以上 36.22 0.44% - 0.00% - 0.00% 其他应收款余额合计 8,146.15 100.00% 12,053.28 100.00% 5,920.23 100.00% 减：坏账准备 15.63 0.19% 0.64 0.01% 1.09 0.02% 其他应收款账面价值 8,130.52 99.81% 12,052.64 99.99% 5,919.15 99.98% 截至2011年末、2012年末及2013年末，公司其他应收款分别为5,919.15 万元、12,052.64万元和8,130.52万元，主要为应收补贴款、投资保证金等。 2011年末发行人新增其他应收款余额主要为应收如皋经济开发区财政分局 土地返还款及其利息共计4,102.38万元。 2012年末发行人新增其他应收款余额主要为应收张家港市财政局采购本地 组件补贴款2,869.43万元，该款项已于2013年内支付；以及按照1元/瓦的标准 向青海省发展投资有限公司缴纳的投资建设保证金2,000万元，待并网结束后作 为支付线路工程款抵减后余款退回；应收如皋经济开发区财政分局土地返还款及 其利息共计4,459.28万元。 2013年末，因收到上述张家港市财政局采购本地组件补贴款、收回部分项 目投资保证金以及收回如皋经济开发区财政分局部分土地返还款及其利息，发行 人其他应收款余额有所减少。 5、存货 （1）存货结构分析 最近三年内公司的存货构成具体如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 5,028.97 28.16% 9,452.45 39.25% 5,986.12 28.94% 在产品 1,516.09 8.49% 1,107.14 4.60% 989.05 4.78% 库存商品 10,704.90 59.94% 8,019.47 33.30% 13,328.75 64.43% 委托加工物资 135.08 0.76% 5,099.42 21.18% 13.25 0.06% 周转材料 474.65 2.66% 401.16 1.67% 370.15 1.79% 合计 17,859.70 100.00% 24,079.64 100.00% 20,687.31 100.00% 最近三年内，公司存货结构相对稳定，主要由原材料和库存商品构成。截至 2011年末、2012年末以及2013年末，公司存货金额分别为20,687.31万元、 24,079.64万元以及17,859.70万元，其中，原材料和库存商品合计占存货的比重 分别为93.37%、72.55%以及88.10%。 （2）存货跌价准备计提情况 最近三年内公司的存货构成具体如下： 单位：万元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 存货账面余额 17,966.26 24,284.47 20,764.06 存货跌价准备 106.56 204.83 76.75 跌价准备占账面余 额的比例 0.59% 0.84% 0.37% 存货账面价值 17,859.70 24,079.64 20,687.31 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。对于库存商品中的少量不良品以及原材料中少量（未完）  |