[收购]中航飞机：收购报告书
中航飞机股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：中航飞机股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中航飞机 股票代码：000768 收购人名称：中国航空工业集团公司 收购人住所及通讯地址：北京市朝阳区建国路128号 签署日期：二〇一四年八月 声 明 一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及 相关的法律法规编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中航飞机股份有限公司的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在中航飞机股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股权划转事宜，已经取得国务院国有资产监督管理委 员批准。 本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告 书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。 目 录 第一节 释 义..................................................... 4 第二节 收购人介绍................................................. 5 第三节 收购的目的及决定.......................................... 16 第四节 收购方式.................................................. 18 第五节 资金来源.................................................. 21 第六节 后续计划.................................................. 22 第七节 对上市公司的影响分析...................................... 24 第八节 与上市公司之间的重大交易.................................. 27 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................... 37 第十节 收购人财务资料............................................ 38 第十一节 其他重大事项.............................................. 46 第十二节 备查文件.................................................. 50 第一节 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本报告书、收购报告书 指 《中航飞机股份有限公司收购报告书》 收购人、本公司、中航 工业 指 中国航空工业集团公司 西飞集团 指 西安飞机工业（集团）有限责任公司 中航飞机、上市公司 指 中航飞机股份有限公司，在深圳证券交易所挂牌 上市，证券代码000768 中航工业飞机 指 中航飞机有限责任公司 中航投资有限 指 中航投资控股有限公司 陕飞集团 指 陕西飞机工业（集团）有限公司 中航起 指 中航飞机起落架有限责任公司 中航制动 指 西安航空制动科技有限公司 沈飞集团公司 指 沈阳飞机工业（集团)有限公司 成飞集团公司 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司 《股权划转协议》 中国航空工业集团公司与西安飞机工业（集团） 有限责任公司在2014年7月23日签署的《关 于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》 本次收购、本次无偿划 转 指 中航工业通过无偿划转的方式获得中航飞机 40.00%股权的行为 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 16号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号—上市公司收购报告书》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：中国航空工业集团公司 公司类型：全民所有制企业 注册资本：6,400,000 万元 住所：北京市朝阳区建国路 128 号 法定代表人：林左鸣 营业执照注册号：100000000041923 税务登记证号码：110101710935732 成立时间：2008年11月6日 经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器 及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经 营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 通讯地址：北京市朝阳区建国路128号 联系电话：010-58356702 二、收购人控股股东及实际控制人 中航工业隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院 国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。 中航工业股权关系图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 100% 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 中航工业是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机 构。中航工业的主营业务涉及航空装备、运输机、发动机、直升机、航电系统、 机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用 途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队 提供先进航空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），在多家境内外上市公 司持有5%以上股权。 中航工业主要下属企业及其主营业务情况如下表所示： 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 1 中航航空装备有限 责任公司 67,000.00 100.00% 战斗机、教练机、无人机及导弹武器 系统的预研、研发、实验、制造、销 售、维修服务和国际合作、中型喷气 公务机和非航空民品业务等相关防 务技术延伸产品的研制生产 2 沈阳飞机工业（集 团）有限公司 502,144.24 94.15% 飞机及其零部件研发、制造、销售及 服务 3 成都飞机工业（集 团）有限责任公司 72,915.40 100.00% 飞机及其零部件研发、制造、销售及 服务 4 江西洪都航空工业 集团有限责任公司 70,472.00 100.00% 飞机及其零部件研发、制造、销售及 服务 5 吉林航空维修有限 责任公司 8,000.00 100.00% 航空器及发动机维修 6 长沙五七一二飞机 5,000.00 100.00% 飞机及飞机零部件研发、制造、销售 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 工业有限责任公司 及服务 7 中航天水飞机工业 有限责任公司 9,000.00 100.00% 电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车检 测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外 协加工 8 中航飞机有限责任 公司 612,000.00 100.00% 飞机及飞机零部件研发、制造、销售 及服务 9 中航发动机控股有 限公司 11,000.00 100.00% 从事各类飞行器动力装置、第二动力 装置、燃气轮机、直升机传动系统的 设计、研制、生产、维修、营销和售 后服务等业务 10 中国南方航空工业 （集团）有限公司 181,780.61 68.16% 航空发动机、零部件制造、销售、维 修 12 中航直升机有限责 任公司 547,518.65 79.91% 直升机及其零部件的开发、研制、组 织生产、销售、售后服务和维修维护 13 中航航空电子系统 有限责任公司 21,000.00 100.00% 雷达系统、光电探测系统、惯性导 航系统、大气数据系统、座舱显示 控制系统等飞机航空电子装备的 研发、生产、销售及服务 14 中航机电系统有限 公司 330,000.00 100.00% 航空机电系统的科研、生产、销售和 服务 15 中航通用飞机有限 责任公司 10,000.00 70.00% 通用航空的研发制造、通航运营、客 户支持和服务保障 16 中国航空技术国际 控股有限公司 845,900.00 62.52% 经批准的三类计划商品、其他三类商 品及橡胶制品的出口，二类商品、三 类商品的进口 17 北京瑞赛科技有限 公司 110,176.00 98.16% 商业地产、住宅地产、工业地产的开 发与销售 18 保定向阳航空精密 机械有限公司 5,600.00 100.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻 璃钢制品、保健球制造、精密零部件 加工、精密机械设备维修 19 上海欣盛航空工业 投资发展有限公司 41,980.00 100.00% 航空工业设备及产品、零部件的生 产、机电仪表设备及产品、金属及建 材、五金家电、交通设备及其配、软 件开发、信息技术项目 20 中航文化股份有限 公司 10,000.00 79.13% 中央级媒体代理，广告、会展、影视、 大型活动以及整合营销策划 21 中航资本控股股份 有限公司 186,634,92 41.68% 证券、财务、租赁、信托、期货、保 险，航空及新兴产业投资 22 中国航空汽车工业 控股有限公司 30,815.00 100.00% 汽车、摩托车及相关产品、相关设备 的研制、生产、改装和销售 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 23 中国航空规划建设 发展有限公司 45,000.00 100.00% 提供咨询、规划、设计、勘察、建设、 运营、工程造价等咨询服务、建设项 目环境影响评价及工程招标代理、工 程监理 24 中国航空科技工业 股份有限公司 547,442.00 51.26% 直升机、支线飞机、教练机、通用飞 机、飞机零部件、汽车、汽车发动机 及零部件的制造和销售及相关产品 的研发活动 25 幸福航空有限责任 公司 100,000.00 95.00% 国内支线航空运输 26 中航商用航空发动 机有限责任公司 225,000.00 60.00% 商用飞机动力装置及其相关产品的 设计、研制、生产、总装、试验、销 售、维修、服务、技术开发和技术咨 询 （二）收购人最近三年的财务状况 中航工业最近三年的合并财务报表主要数据（经审计）如下： 单位：万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 68,501,391.39 56,870,236.36 51,815,523.57 净资产 22,982,358.17 19,736,990.78 17,592,002.30 资产负债率 66.45% 65.29% 66.05% 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 34,721,338.42 29,903,133.65 26,209,177.89 主营业务收入 34,240,625.37 29,354,064.54 25,616,724.02 净利润 928,673.08 973,238.81 949,332.16 全面摊薄净资产收益率 4.04% 4.93% 5.40% 注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据 四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人主要负责人的基本情况 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或地区居留权 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或地区居留权 林左鸣 男 董事长 中国 北京 否 谭瑞松 男 总经理 中国 北京 否 顾惠忠 男 副总经理 中国 北京 否 徐占斌 男 副总经理 中国 北京 否 吴献东 男 副总经理 中国 北京 否 耿汝光 男 副总经理 中国 北京 否 李玉海 男 副总经理 中国 北京 否 张新国 男 副总经理 中国 北京 否 高建设 男 副总经理 中国 北京 否 李方勇 男 副总经理 中国 北京 否 最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份 的简要情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过5%的情况如下： 序号 上市公 司名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航工业 控股比例 1 哈飞航 空工业 股份有 限公司 600038.SH 58,947.67 航空产品及零部件的开发、设计研 制、生产和销售，航空科学技术开 发、咨询、服务，机电产品的开发、 设计研制、生产和销售以及经营进 出口业务 62.03% 2 江西洪 都航空 工业股 份有限 公司 600316.SH 71,711.45 基础教练机、通用飞机、其他航空 产品及零件部件的设计、研制、生 产、销售、维修及相关业务和进出 口贸易；航空产品的转包生产、航 空科学技术开发、咨询、服务、引 48.01% 序号 上市公 司名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航工业 控股比例 进和转让等 3 中航机 载电子 股份有 限公司 600372.SH 175,916.29 航空、航天、舰船、兵器等领域机 械、电子类产品的研制、生产、销 售及服务；自动控制、仪器仪表、 惯性系统及器件的研制、生产、销 售及服务；纺织机械、汽车零部件、 制冷设备、医疗器械的研制、生产、 销售及服务；照明、光伏系统产品 及器件的研制、生产、销售及服务； 工量模具的生产制造、销售 77.39% 4 四川成 发航空 科技股 份有限 公司 600391.SH 33,012.94 研究、制造、加工、维修、销售航 空发动机及零部件、燃气轮机及其 零部件、轴承、机械设备、非标准 设备、环保设备、金属结构件、燃 烧器、燃油燃气器具、纺织机械、 医药及化工机械等（不含医疗机 械）；金属及非金属表面处理；工 艺设备及非标准设备的设计、制造 及技术咨询服务；项目投资；企业 管理服务，架线和管道工程施工、 建筑安装工程施工；货物进出口， 技术进出口 37.14% 5 中航黑 豹股份 有限公 司 600760.SH 34,494.04 微型汽、柴油载重汽车及其配件制 造；厢式柴油专用汽车制造，草坪 修整机、电动车的制造、销售；资 格证书范围内自营进出口业务；钢 材、建筑材料、机械设备的销售； 房屋修缮；许可证范围餐饮服务、 住宿服务 20.85% 6 中航动 力控制 股份有 限公司 000738.SZ 114,564.23 航空、航天发动机控制系统产品的 研制、生产、销售、修理；汽车零 部件、摩托车零部件生产、销售； 上述产品技术成果的转让、咨询、 计量、技术测试等服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务； 经营进料加工、对销贸易、转口贸 易、“三来一补”业务；资产租赁、 经营 66.28% 7 中航飞 机股份 有限公 司 000768.SZ 265,383.45 飞机、飞行器零部件、航材和地随 设备的设计、试验、生产、维修、 改装、销售、服务及相关业务；飞 行机务保证及服务；飞机租赁及相 关服务保障业务；技术装备的设 计、制造、安装、调试及技术服务； 航空及其他民用铝合金系列产品 和装饰材料的开发、设计、研制、 59.92% 序号 上市公 司名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航工业 控股比例 生产、销售以及相关的技术服务等 8 中航重 机股份 有限公 司 600765.SH 77,800.32 股权投资及经营管理；军民共用液 压件、液压系统、锻件、换热器、 燃气轮机及其成套设备，飞机及航 空发动机附件，汽车零备件的研 制、开发、制造、修理及销售；经 营本企业自产机电产品、成套设备 及相关技术的出口业务，主要产品 为新能源、锻铸件、液压产品，提 供主要劳务内容为液压、锻件、换 热器及燃气轮机技术开发、转让和 咨询服务 46.85% 9 西安航 空动力 股份有 限公司 600893.SH 194,871.88 航空发动机、燃气轮机零部件的制 造、销售、研发、检测、修理；货 物及技术的进出口业务；燃气轮 机、机电产品的维修、机械加工； 金属材料、建筑材料的销售；保税 物流等 56.90% 10 中航工 业机电 系统股 份有限 公司 002013.SZ 71,628.63 为各类飞行器、发动机配套的机载 机电系统及设备的研制、生产、销 售和服务，并为航天、兵器、船舶、 电子信息等领域提供相应配套产 品及服务。车船载系统、各类精冲 制品及精密冲压模具、工业自动化 与控制设备、机电设备及系统、电 动车、制冷系统、信息系统及产品 的研发、生产、销售及服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务；经营进料加工 和“三来一补”业务 63.88% 11 贵州贵 航汽车 零部件 股份有 限公司 600523.SH 28,879.38 汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料 制品、通用设备、专用设备制造（限 分支机构生产）、销售；汽车（不 含小轿车）、摩托车，二、三类机 电产品的批零兼营；经营本企业自 产产品及技术的出口业务；经营本 企业生产科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口业务；经营进料加工和“三来 一补”业务 46.28% 12 四川成 飞集成 科技股 份有限 002190.SZ 34,518.84 工模具的设计、研制和制造；计算 机集成技术开发与应用；数控产品 及高新技术产品的（国家有专项规 52.28% 序号 上市公 司名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航工业 控股比例 公司 定的除外）；经营企业自产产品及 技术的出口业务；经营本企业及成 员企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务；经营进料加工和“三来一 补”业务 13 中航光 电科技 股份有 限公司 002179.SZ 46,347.30 光电元器件及电子信息产品的生 产、销售；本企业自产产品及相关 技术的出口业务，本企业生产科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表及零配件，本企业相关技术的进 口业务；“三来一补” 46.18% 14 中航三 鑫股份 有限公 司 002163.SZ 80,355.00 玻璃深加工产品技术开发（不含限 制项目）；生产（生产项目另行申 办营业执照）、销售建筑安全节能 玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子 平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、 钢结构、玻璃深加工机械设备；承 担建筑幕墙工程设计、施工；进出 口业务（按深贸管登证字第 2001-086号文执行）；普通货运； 劳务派遣 33.28% 15 中航地 产股份 有限公 司 000043.SZ 66,696.14 房地产开发、经营、从事各类投资、 开办商场、宾馆服务配套设施、国 内商业物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；自有物业管理、 经营、举办各种产品展销、开展科 技交流活动、举办科技学术交流会 议、劳务派遣 51.28% 16 中航电 测仪器 股份有 限公司 300114.SZ 15,600.00 电阻应变计、传感器、电子衡器、 交通运输检测设备、测量与自动控 制设备、人造宝石及其制品、航空 仪器仪表、五交化产品、金属材料 及制品、电子机械及器材等产品的 开发、制造、销售与技术服务；与 上述业务相关的技术开发与信息 咨询 69.99% 17 中航资 本控股 股份有 限公司 600705.SH 186,634.92 实业投资、股权投资和投资咨询 （服务）；法律法规允许公司经营 的其他业务 41.68% 18 飞亚达 （集 团）股 000026.SZ 39,276.79 生产经营各种指针式石英表及其 机芯、零部件、各种计时仪器、加 工批发K金手饰表（生产场地另行 41.49% 序号 上市公 司名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航工业 控股比例 份有限 公司 申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；物业 管理、物业租赁；自营进出口业务 （按深贸管登证字第2000-072号 文执行） 19 天马微 电子股 份有限 公司 000050.SZ 57,423.75 制造销售各类液晶显示器及与之 相关的材料、设备和产品；普通货 运；货物、技术进出口业务 45.62% 20 天虹商 场股份 有限公 司 002419.SZ 80,677.41 日用百货、纺织品、服装、食品、 食盐、饮料、保健食品、农副产品、 家用电器和电子产品、文化、体育 用品及器材、建材及化工产品、机 械设备、五金、家具、玩具、工艺 美术品等商品的批发、零售及相关 配套服务；酒类的批发和零售；金 银珠宝首饰零售；国内版图书、报 刊、音像制品的零售；停车场的机 动车辆停放业务；以特许经营方式 从事商业活动。（国家专控的商品 除外，涉及许可经营的需凭许可证 经营）；自有物业出租 43.80% 21 中国航 空科技 工业股 份有限 公司 HK2357 547,442.92 直升机、支线飞机、教练机、通用 飞机、飞机零部件、航空电子产品、 其他航空产品的设计、研究、开发、 生产与销售；汽车、汽车发动机、 变速器、汽车零部件的设计、研究、 开发、生产；汽车（不含小轿车） 的销售；汽车、飞机、机械电子设 备的租赁；医药包装机械、纺织机 械、食品加工机械及其他机械及电 子设备的设计、开发、生产、销售； 上述产品的安装调试、维修及其他 售后服务；实业项目的投资及经营 管理；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务 51.26% 22 中国航 空工业 国际控 股（香 港）有 限公司 HK0232 46,195.91（港币） 国际航空、贸易物流、零售与高端 消费品、地产与酒店、电子高科技、 资源开发等 41.03% 23 中航国 际控股 HK0161 111,063.20 投资兴办实业（具体项目另行申 报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营 75.00% 序号 上市公 司名称 证券代码 注册资本 （万元） 经营范围 中航工业 控股比例 股份有 限公司 进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营） 24 中国环 保投资 股份有 限公司 HK0260 87,675.65（港币） 经营压缩天然气（CNG）及液化石 油气（LPG）加气站，管理及经营 二极发光体（LED）能源管理合约 （EMC），以及提供租赁融资及贷 款服务 35.03% 25 中航国 际船舶 控股有 限公司 O2I.SI 10,123.70 投资与资产管理 73.87% 26 KHD Humboldt Wedag International AG德 国洪堡 KWG:GR 4,970.36 （欧元） 为水泥行业提供整套工业设备和 服务 89.02% 27 耐世特 汽车系 统集团 有限公 司 1316.HK 24,978.04（港币） 供应转向系统及零部件，动力传动 系统及零部件，用于各类汽车。 67.26% 28 宝胜科 技创新 股份有 限公司 600973.SH 41,138.75 电线电缆及电缆附件开发、制造、 销售及相关的生产技术开发，网络 传输系统、超导系统开发与应用， 光电源器件设计、装配、中试、测 试、光纤、电讯、电力传输线及相 关的技术开发、技术培训、技术转 让和技术咨询，输变电工程所需设 备的成套供应。 35.66% 29 FACCAG AT00000FACC2 4,579 （欧元） 复合材料结构件、内饰系统产品及 相关生产所需原材料、设备及技术 的贸易业务 55.45% 注：中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。 （二）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 截至本报告签署之日，中航工业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 序号 金融机构名称 中航工业直接和间接方 式合计拥有或控制比例 1 中航工业集团财务有限责任公司 100.00% 2 中航证券有限公司 100.00% 3 中航信托股份有限公司 72.73% 4 中航期货经纪有限公司 100.00% 5 江南期货经纪有限公司（注） 66.67% 6 中航国际租赁有限公司 100.00% 7 中航安盟财产保险有限公司 50.00% 注：中航期货经纪有限公司（简称“中航期货”）拟以现金 1,450.00 万元人民币收购 浙江中胜实业集团股份有限公司（简称“中胜实业”）持有的江南期货经纪有限公司（简称 “江南期货”）33.33%的股权，在中胜实业所持有江南期货 33.33%股权转让的同时，中航 期货作为存续方吸收合并江南期货，吸收合并完成后，中航期货持续存在，江南期货作为被 合并方完成注销登记。 中航期货于 2013 年 11 月 25 日召开 2013 年度股东会第七次临时会议，审议通过 了《关于中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东 与股权结构的议案》《关于授权董事会全权办理中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经 纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》。 上述交易获得中国证券监督管理委员会批准，批复文号为《关于核准中航期货经纪有限 公司吸收合并江南期货经纪有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可【2014】315 号）。 第三节 收购的目的及决定 一、收购目的 中航工业组建后，确立“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，并围绕战 略落地实施了一系列的改革发展措施。本次无偿划转是中航工业加强对下属业务 板块主要上市公司的管控力度、实现直接持股的重要举措，为中航工业下一步专 业化发展、产业化发展创造条件，符合市场化经济运作规律，符合中航工业整体 发展战略。 本次无偿划转前，中航飞机的控股股东为西飞集团，而西飞集团的控股股东 为中航工业飞机，中航工业飞机的控股股东是中航工业，管理层级较多，决策链 条较长。本次无偿划转后，中航工业将直接控股中航飞机，有利于中航工业缩短 管理链条、优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率，也有利于中航工业充 分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展。 二、未来十二个月继续增持计划 截至本报告书签署日，收购人尚未有在未来12个月内继续增加或者处置其 已拥有上市公司股份的计划。 三、收购所履行的程序及时间 （一）本次收购已履行的相关法律程序 1、2014年7月10日，西飞集团召开董事会，同意将持有的中航飞机40.00% 无偿划转至中航工业； 2、2014年7月23日，中航工业与西飞集团签署《中国航空工业集团公司 与西安飞机工业（集团）有限责任公司关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转 协议》，约定西飞集团将其持有的中航飞机40.00%股权无偿划转给中航工业。 3、2014年8月19日，本次无偿划转取得国务院国资委的批准。 （二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序 中国证监会对本报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免中航工业要约 收购中航飞机的义务。 第四节 收购方式 一、本次收购基本情况 本次收购前，中航工业未直接持有中航飞机股份，通过下属公司西飞集团、 中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动合计控制中航飞机59.92%股权， 是中航飞机的实际控制人。 本次西飞集团通过无偿划转的方式将其持有的中航飞机40.00%的股权划拨 给中航工业。本次收购完成后，中航工业将直接持有中航飞机40.00%的股权， 通过西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动间接控制中航飞机 19.92%的股权，直接和间接合计持有中航飞机59.92%股权，是中航飞机的控股 股东和实际控制人。 二、收购人收购前后拥有权益的变化 本次收购前，收购人中航工业未持有中航飞机股权。中航飞机股权结构如下： 100% 7.77% 100% 47.36% 1.25% 0.74% 2.81% 76.54% 100% 62.29% 65.83% 41.68% 中航飞机 中航资本 西飞集团 中航投资有限 中航起 中航制动 中航工业 中航工业飞机 陕飞集团 本次收购完成后，中航飞机股权结构如下图所示： 100% 7.36% 1.25% 0.74% 7.77% 76.54% 100% 62.29% 41.68% 中航飞机 中航资本 西飞集团 中航投资有限 中航制动 中航工业 中航工业飞机 2.81% 100% 65.83% 中航起 陕飞集团 40% 三、本次收购的方式及转让协议主要内容 1、股权划出方：西飞集团 2、股权划入方：中航工业 3、划转的国有产权的数量：1,061,533,804股，占中航飞机总股本的40% 4、协议签订日期：2014年7月23日 5、本协议的生效 本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足： （1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序； （2）本协议双方已签字盖章； （3）国务院国资委批准本次股份划转； （4）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议， 并豁免中航工业履行要约收购义务（或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到 甲方豁免要约收购申请文件之日起10个工作日内未提出异议）。 四、被收购上市公司权益的权利限制 西飞集团目前持有中航飞机1,256,737,613股股票，占中航飞机总股本的 47.36%，其中40.33%为流通股，其余部分为限售股。 本次无偿划转的中航飞机40%股权（合计1,061,533,804股）均为流通股。 截至本报告书签署日，收购人持有的中航飞机股份不存在被设定其他质押、 冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 第五节 资金来源 本次收购系收购人通过无偿划转的方式直接取得中航飞机的40.00%股权， 不涉及收购资金事宜。 第六节 后续计划 一、对上市公司主营业务变更的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内改变中航飞机及主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 二、对上市公司重组的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对中航飞机或其子公司 的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无 重大购买或置换资产的重组计划。如果本公司未来制定对上市公司有重大影响的 安排或计划，将按照相关法规要求及时披露。 三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划 截至本报告出具日，收购人没有在未来对中航飞机的董事会、监事会及高级 管理人员进行调整的计划。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告出具日，收购人没有对中航飞机可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改的计划。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告出具日，收购人没有对中航飞机现有员工聘用计划作重大变动的 计划。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告出具日，收购人没有对中航飞机分红政策进行调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无其他对中航飞机业务和组织结构有重大影 响的计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成前，中航工业通过下属子公司间接控制中航飞机59.92%的股 权。本次收购完成后，中航工业将直接持有中航飞机40.00%的股权，直接和间 接控制的中航飞机股权仍为59.92%，仍为中航飞机的实际控制人。 本次收购行为对中航飞机的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不 会产生影响，中航飞机仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权 等方面与控股股东及实际控制人保持独立。 为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺： 为保证本次收购完成后上市公司的独立性，中航工业承诺如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不 在本公司及本公司控制的其他企业领薪。 （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他 企业之间完全独立。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占 用的情形。 （3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业 共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企 业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、 公允。 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 本次收购前，收购人为上市公司实际控制人，不存在与上市公司发生同业竞 争的情形。 本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的业务均没有发生变化，故 本次收购不会产生与上市公司发生同业竞争的情形。 为避免未来可能发生的同业竞争，收购人已向上市公司出具关于避免与中航 飞机同业竞争的承诺函，做出如下承诺，以保证中航飞机股东的利益不因本次收 购受到损害： 1、本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞 争的情况。 2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免 发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控 制的其他企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。 3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情 况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业 新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利 于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 三、收购人与上市公司的关联交易情况 （一）本次收购前收购人与上市公司关联交易情况 在本次收购前，中航工业及关联方与中航飞机存在关联交易，主要为与生产 经营相关的日常采购、销售、租赁等。本次收购前，上市公司与收购人及其关联 方发生的关联交易见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”部分。 中航飞机与中航工业及其关联方的关联交易，均为保证中航飞机正常生产经 营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易 的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行 上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守 回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不 存在损害上市公司及股东利益的情况。 （二）本次收购完成后的关联交易情况 本次收购完成后，本公司及本公司关联方与中航飞机签署的关联交易合同继 续有效，对于新增关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和中航飞机公司章 程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。 （三）规范关联交易的措施 为规范中航工业与上市公司发生关联交易，中航工业已做出承诺： 1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联 交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及 本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合 理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履 行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害 上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其关联方的交易 本次收购前后，中航工业均为中航飞机实际控制人。中航工业及其关联方与 中航飞机存在关联交易，双方按照平等、市场经济原则签署了关联交易协议，交 易定价公平、公允、合理。关联交易均经中航飞机董事会、股东大会审议通过， 中航飞机及时进行了公开披露，关联交易不影响中航飞机的独立性，也未损害中 航飞机和其他非关联股东的合法利益。 根据中航飞机年报披露，中航飞机2012年度和2013年度的关联交易情况如 下： 1、采购商品、接受劳务 单位：元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 2013年度 2012年度 西飞运输公司 运输服务 市场价格 63,134,251.09 42,865,047.00 陕飞集团公司 运输服务 市场价格 10,923,913.04 1,089,039.50 燎原实业 运输服务 市场价格 8,559,688.86 4,384,059.77 华兴金航 运输服务 市场价格 2,935,501.80 西飞集团公司 医疗保障服务 协议价格 4,352,060.00 陕飞集团公司 医疗保障服务 协议价格 10,921,980.00 5,353,240.00 西飞物业公司 物业服务 市场价格 40,994,800.62 11,630,910.77 陕飞商贸公司 物业服务 市场价格 14,682,000.00 陕飞集团公司 物业服务 市场价格 4,765,613.46 长沙中航物业 物业服务 市场价格 2,776,034.31 2,073,845.44 燎原实业 物业服务 市场价格 1,878,835.19 3,206,573.23 中航制动 物业服务 市场价格 1,721,797.97 燎原实业 提供综合服务 协议价格 3,245,733.36 长沙中航物业 提供综合服务 协议价格 1,361,260.55 华兴金航 提供综合服务 协议价格 251,200.00 陕飞联翔公司 提供综合服务 协议价格 4,960.00 长沙中航园林 提供综合服务 协议价格 239,255.50 长沙中航信息 提供综合服务 协议价格 600,000.00 湖南中航实业 提供综合服务 协议价格 121,661.75 329,878.00 陕飞集团公司 器材及零部件 市场价格、协议价格 87,579.75 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 2013年度 2012年度 西飞进出口公司 器材及零部件 市场价格、协议价格 347,906.00 西飞顺达公司 器材及零部件 市场价格、协议价格 192,307.69 西飞晨光公司 器材及零部件 市场价格、协议价格 4,843,517.95 西飞雅西公司 器材及零部件 市场价格、协议价格 277,311.43 中航起 器材及零部件 市场价格、协议价格 123,896,770.63 燎原机电 器材及零部件 市场价格、协议价格 46,133,977.53 40,249,123.96 中航制动 器材及零部件 市场价格、协议价格 107,632,901.17 120,116,814.26 华兴汽车 器材及零部件 市场价格、协议价格 47,872,854.94 69,055,259.39 华兴铸造 器材及零部件 市场价格、协议价格 1,023,074.06 四方制动 器材及零部件 市场价格、协议价格 655,726.50 西安艾韦 器材及零部件 市场价格、协议价格 924,112.95 西飞亨通公司 器材及零部件 市场价格、协议价格 22,919,966.10 沈飞集团公司 器材及零部件 市场价格、协议价格 178,731,223.22 陕飞联翔公司 器材及零部件 市场价格、协议价格 12,246,153.85 6,487,960.00 陕飞商贸公司 器材及零部件 市场价格、协议价格 16,532,828.11 450,580.35 西安燎原 器材及零部件 市场价格、协议价格 22,099,329.44 31,142,366.46 成飞集团公司 器材及零部件 市场价格、协议价格 4,017,094.02 中航起 器材及零部件 市场价格、协议价格 116,035,792.34 华兴铸造 器材及零部件 市场价格、协议价格 7,364,486.43 燎原实业 器材及零部件 市场价格、协议价格 4,872,988.54 湖南中航精工 器材及零部件 协议价格 6,165,197.33 西飞进出口公司 进出口服务 市场价格 42,669,704.84 24,508,430.03 陕飞商贸公司 进出口服务 市场价格 5,715,418.75 西飞装修公司 建筑工程服务 市场价格、协议价格 453,595.72 西飞建设公司 建筑工程服务 市场价格、协议价格 102,168,387.82 9,678,458.10 陕西中航建筑安 装公司 建筑工程服务 市场价格、协议价格 1,036,261.13 长沙中航园林 建筑工程服务 市场价格、协议价格 258,896.07 燎原兴盛建筑 建筑工程服务 市场价格、协议价格 1,605,653.11 长沙湘航建筑 建筑工程服务 市场价格、协议价格 2,650,915.59 长沙中航信息 建筑工程服务 市场价格、协议价格 5,899,626.48 湖南中航实业 建筑工程服务 市场价格、协议价格 313,400.00 911,630.88 华兴金航 建筑工程服务 市场价格、协议价格 3,016,600.65 燎原机电 机电设备工程 服务 市场价格、协议价格 1,164,547.50 1,287,455.13 西飞亨通公司 机电设备工程 服务 市场价格、协议价格 1,136,017.94 西飞集团公司 飞机跟产服务 协议价格 6,395,410.20 湖南中航实业 动能服务 市场价格 610,359.83 燎原机电 动能服务 市场价格 30,962,592.72 26,736,196.32 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 2013年度 2012年度 长沙中航物业 动能服务 市场价格 263,550.69 75,437.15 沈飞集团公司 动能服务 市场价格 4,708,307.45 成飞集团公司 动能服务 市场价格 5,627,411.49 中航起 动能服务 市场价格 3,454,223.81 陕飞商贸公司 会展服务 市场价格 7,016,604.80 2、出售商品、提供劳务 单位：元 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2013年度 2012年度 西沃客车公司 飞机及零部件等 市场价格、 协议价格 12,196,378,735.29 10,266,650,605.67 西飞装修公司 中航起 燎原实业 燎原机电 中航实业有限责 任 公司 长沙中航物业 中航制动 华兴汽车 陕飞联翔公司 陕飞商贸公司 西安燎原 陕飞集团公司 西飞集团公司 西安艾韦 中航起 西飞建设公司 建筑工程服务 协议价格 8,392,944.20 9,510,122.00 西飞集团公司 建筑工程服务 协议价格 7,779,620.63 雅西公司 建筑工程服务 协议价格 577,680.00 西飞集团公司 机电设备工程服 务 协议价格 6,894,502.51 西飞集团公司 提供综合服务 协议价格 3,140,380.90 西沃客车公司 提供综合服务 协议价格 97,282.00 西飞进出口公司 提供综合服务 协议价格 186,355.00 西飞建设公司 提供综合服务 协议价格 3,874.00 西飞晨光公司 提供综合服务 协议价格 1,250.00 西飞运输公司 提供综合服务 协议价格 41,491.00 西安燎原 提供综合服务 协议价格 3,003,580.16 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2013年度 2012年度 燎原机电 提供综合服务 协议价格 281,746.14 沈飞集团公司 提供综合服务 协议价格 76,700.00 中航起 提供综合服务 协议价格 126,080.00 成飞集团公司 提供综合服务 协议价格 2,223,684.81 西飞集团公司 动能服务 协议价格 1,753,363.12 7,873,538.10 西沃客车公司 动能服务 协议价格 1,713,398.94 1,864,218.19 西飞装修公司 动能服务 协议价格 159,763.30 213,185.10 西飞晨光公司 动能服务 协议价格 129,003.98 西飞运输公司 动能服务 协议价格 186,149.00 181,840.93 湖南中航实业 动能服务 协议价格 50,088.89 中航制动 动能服务 协议价格 22,617.65 华兴汽车 动能服务 协议价格 1,808,386.40 1,048,611.25 华兴金航 动能服务 协议价格 18,875.80 49,019.07 华兴铸造 动能服务 协议价格 6,184,814.85 3,162,549.36 西安艾韦 动能服务 协议价格 534,845.30 305,017.17 西飞亨通公司 动能服务 协议价格 219,910.78 西飞物业公司 动能服务 协议价格 99,800.88 20,408.22 华兴机械 动能服务 协议价格 724,290.42 390,495.79 西飞顺达公司 动能服务 协议价格 383,474.14 雅西公司 动能服务 协议价格 787,488.22 西飞进出口公司 动能服务 协议价格 74,829.60 74,348.88 陕飞商贸公司 动能服务 协议价格 10,000.00 西飞建设公司 动能服务 协议价格 378,777.92 3、关联租赁情况 ① 2013年关联交易租赁情况如下： 单位：元 出租方名 称 承租方名 称 租赁资产 种类 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 定价依据 本报告期确认 的租赁收益 中航飞机 中航起 房屋 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 312,620.40 中航飞机 西飞集团 房屋 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 288,433.50 中航飞机 西安燎原 机械设备 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 195,548.76 中航飞机 西飞集团 机械设备 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 44,194.50 陕飞集团 中航飞机 房屋建筑 物 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 13,623,581.22 出租方名 称 承租方名 称 租赁资产 种类 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 定价依据 本报告期确认 的租赁收益 陕飞集团 中航飞机 土地使用 权 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 17,147,473.32 陕飞集团 中航飞机 机械设备 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 101,887,092.60 燎原机电 中航飞机 房屋建筑 物 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 1,911,327.60 燎原实业 中航飞机 房屋建筑 物 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 893,325.20 湖南中航 实业 中航飞机 运输设备 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 639,543.50 中航起 中航飞机 土地使用 权 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 633,585.40 中航起 中航飞机 软件 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 1,500,474.30 中航起 中航飞机 房屋建筑 物 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 7,340,485.60 中航起 中航飞机 机械设备 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 40,425,556.40 中航制动 中航飞机 房屋 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 7,848,607.80 中航制动 中航飞机 土地使用 权 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 3,760,590.70 中航制动 中航飞机 运输设备 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 263,998.36 中航制动 中航飞机 电子设备 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 6,058,611.28 西飞集团 中航飞机 土地使用 权 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 37,631,856.00 西飞集团 中航飞机 设备 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 120,266,295.00 西飞集团 中航飞机 房屋建筑 物 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 34,816,377.00 西飞物业 公司 中航飞机 房屋建筑 物 2013年01 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 5,000.00 ② 2012年关联租赁情况 出租方 名称 承租方 名称 租赁资产种 类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费定 价依据 本报告期确认 的租赁费 陕飞集团 中航飞机 房屋建筑物 2012年07 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 6,305,632.10 陕飞集团 中航飞机 设备 2012年07 月01日 2013年12 月31日 租赁协议 42,639,132.95 陕飞集团 中航飞机 （未完）  |