[公告]嘉寓股份：2014年度非公开发行股票预案
证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案 二零一四年九月 声 明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审 议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及 中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2、本次非公开发行的发行对象为北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管 理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍以及实际 控制人田家玉等5名特定对象，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份， 所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完 成后，公司控股股东和实际控制人不变。 3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决 议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%， 经协商，确定发行价格为5.06元/股。 本次非公开发行股票数量为169,960,471股，发行对象北京顺鑫置业有限公 司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公 司、王钊勍以及实际控制人田家玉等5名特定认购对象拟全部以现金认购。发行 对象已经于2014年9月19日分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》， 各发行对象认购情况如下： 股东名称 认购金额（元） 认购股份数 认购比例 北京顺鑫置业有限公司 199,999,996.46 39,525,691 23.26% 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 199,999,996.46 39,525,691 23.26% 安庆皖江高科技投资发展有限公司 199,999,996.46 39,525,691 23.26% 王钊勍 59,999,997.42 11,857,707 6.98% 田家玉 199,999,996.46 39,525,691 23.26% 合计 859,999,983.26 169,960,471 100.00% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发 行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最 终核准发行的股票数量为准。 4、本次非公开发行募集资金为不超过8.6亿元人民币，扣除发行费用后的 募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。 5、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件 下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。 6、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“公司 利润分配情况”。 7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上 市条件。 目 录 释义 ............................................................................................................................... 1 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 10 一、发行人基本信息 .................................................... 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................... 11 （一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 11 （二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 13 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 13 四、本次非公开发行股票的概况 .......................................... 13 （一）发行股票种类和面值 ......................................................................................... 13 （二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 14 （三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 14 （四）发行价格和定价原则 ......................................................................................... 14 （五）发行数量 ............................................................................................................. 14 （六）发行股份的限售期 ............................................................................................. 15 （七）滚存利润分配安排 ............................................................................................. 15 （八）本次发行股东大会决议的有效期 ..................................................................... 15 五、募集资金投向 ...................................................... 15 六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 15 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........ 16 第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................ 17 一、田家玉 ............................................................ 17 （一）基本情况 ............................................................................................................. 17 （二）控制的核心企业基本情况 ................................................................................. 18 （三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ............................................................. 19 （四）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 19 （五）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况 19 二、北京顺鑫置业有限公司 .............................................. 20 （一）北京顺鑫置业有限公司的基本情况 ................................................................. 20 （二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 21 （三）主营业务及最近3年的经营情况 ..................................................................... 21 （四）顺鑫置业最近一年简要会计报表 ..................................................................... 21 （五）顺鑫置业及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 ................. 22 （六）本次发行完成后，顺鑫置业与本公司是否存在同业竞争 ............................. 22 （七）本次发行完成后的关联交易情况 ..................................................................... 22 （八）本次发行预案披露前24个月内顺鑫置业及其控股股东、实际控制人与本公 司之间的重大交易情况 ................................................................................................. 22 三、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） .............................. 23 （一）南京瑞森的基本情况 ......................................................................................... 23 （二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 23 （三）主营业务及最近3年的经营情况 ..................................................................... 23 （四）南京瑞森最近一年简要会计报表 ..................................................................... 23 （五）南京瑞森及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 ................. 24 （六）本次发行完成后，南京瑞森与本公司是否存在同业竞争 ............................. 24 （七）本次发行完成后的关联交易情况 ..................................................................... 25 （八）本次发行预案披露前24个月内南京瑞森及其控股股东、实际控制人与本公 司之间的重大交易情况 ................................................................................................. 25 四、安庆皖江高科技投资发展有限公司 .................................... 26 （一）皖江高科的基本情况 ......................................................................................... 26 （二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 26 （三）主营业务及最近3年的经营情况 ..................................................................... 26 （四）皖江高科最近一年简要会计报表 ..................................................................... 26 （五）皖江高科及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 ................. 27 （六）本次发行完成后，皖江高科与本公司是否存在同业竞争 ............................. 27 （七）本次发行完成后的关联交易情况 ..................................................................... 28 （八）本次发行预案披露前24个月内皖江高科及其控股股东、实际控制人与本公 司之间的重大交易情况 ................................................................................................. 28 五、王钊勍 ............................................................ 29 （一）简历 ..................................................................................................................... 29 （二）控制的核心企业情况 ......................................................................................... 29 （三）最近5年未受到处罚的说明 ............................................................................. 29 （四）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ................................................. 29 （五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 ....... 30 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................ 31 一、协议主体和签署时间 ................................................ 31 （一）协议主体 ............................................................................................................. 31 （二）签订时间 ............................................................................................................. 31 二、股份认购 .......................................................... 31 （一）认购数量 ............................................................................................................. 31 （二）认购方式 ............................................................................................................. 32 （三）认购价格或定价原则 ......................................................................................... 32 （四）限售期 ................................................................................................................. 32 （五）支付方式及期限 ................................................................................................. 32 三、协议生效 .......................................................... 33 四、违约责任 .......................................................... 33 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 34 一、本次发行募集资金的使用计划 ........................................ 34 二、本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 34 （一）业务规模的快速扩张，急需补充流动资金 ............................ 34 （二）资产负债率逐渐上升，限制公司债权融资空间 ........................ 35 （三）财务费用支出逐年增加，降低了公司的盈利水平 ...................... 35 （四）优化权益结构，增强抗风险能力 .................................... 36 三、本次发行对公司的影响分析 .......................................... 36 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ................................ 36 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................ 37 一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业 务收入结构的变动情况 .................................................. 37 （一）本次发行后公司业务和资产变动情况 ............................................................. 37 （二）本次发行后公司章程变动情况 ......................................................................... 37 （三）本次发行后公司股东结构变动情况 ................................................................. 37 （四）本次发行后高管人员变动情况 ......................................................................... 38 （五）发行后公司业务收入结构变动情况 ................................................................. 38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 38 （一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 39 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 39 （三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 39 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ........................................................ 40 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................... 40 五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 40 六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 40 （一）政策风险 ............................................................................................................. 40 （二）市场竞争风险 ..................................................................................................... 41 （三）管理风险 ............................................................................................................. 41 （四）应收账款余额较大风险 ..................................................................................... 41 （五）关键技术人员和工程管理人员流失的风险 ..................................................... 42 （六）税收优惠减免风险 ............................................................................................. 42 （七）诉讼仲裁案件风险 ............................................................................................. 42 （八）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ................................................. 43 （九）本次发行的审批风险 ......................................................................................... 43 第六节 公司利润分配情况 ................................................................................................ 44 一、公司现行《章程》（2014年6月修订）利润分配政策 .................... 44 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................... 46 三、公司未来分红规划 .................................................. 46 第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .................................................... 49 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 49 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ........ 49 （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 49 （二）公司对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................... 51 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 嘉寓股份、公司、本公司、 发行人 指 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 控股股东、新新投资 指 嘉寓新新投资（集团）有限公司 公司《章程》 指 《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》 本次发行、本次非公开发 行 指 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年度非公开发行 169,960,471股人民币普通股股票（A股） 发行对象 指 北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍以 及实际控制人田家玉等5名特定对象 顺鑫置业 指 北京顺鑫置业有限公司 南京瑞森 指 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 皖江高科 指 安庆皖江高科技投资发展有限公司 北京东方嘉禾 指 北京东方嘉禾建筑材料有限公司 黑龙江新财光伏 指 黑龙江新财光伏科技有限公司 江苏东方绿洲光伏 指 江苏东方绿洲光伏科技有限公司 重庆寓苑 指 重庆寓苑建筑材料有限公司 德州新新节能 指 德州新新节能科技有限公司 临邑新新投资 指 嘉寓新新投资集团（临邑）有限公司 咸宁新新投资 指 嘉寓新新投资（集团）咸宁有限公司 安庆新新投资 指 嘉寓新新投资（集团）安庆有限公司 北京古牛涤纶 指 北京古牛涤纶有限公司 北京古牛制衣 指 北京古牛制衣有限公司 黑龙江东方绿洲光伏 指 黑龙江省东方绿洲光伏科技开发有限公司 阿拉伯建筑公司 指 Arabian Construction Co. Sal AED 指 Arab Emir. Dirham 阿联酋迪拉姆，阿联酋流通铸币 本预案 指 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年度非公开发行股票 预案 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 中伦文德律师事务所 发行人会计师 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 第三届董事会第十一次会议决议公告日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本信息 公司名称： 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 英文名称： Beijing Jiayu Door, Window and Curtain Wall Joint-stock Co., Ltd. 成立日期： 1987年1月5日 注册资本： 325,800,000元 法定代表人： 陈其泽 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 嘉寓股份 股票代码： 300117 注册地址： 北京市顺义区牛栏山牛富路一号 邮编 101301 电话： 010-69415566 传真： 010-69416588 网址： www.jiayu.com.cn 电子邮箱： service@jiayu.com.cn 经营范围： 制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗； 建筑幕墙加工。专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、 安装；销售自产产品 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、公司产品涉及节能环保领域，未来具备良好的发展前景 公司从成立之初至今，一直专注于节能门窗、幕墙研发、设计、生产加工、 施工安装的一体化服务，系具备完整产业链的节能门窗、幕墙专业公司，综合配 套能力强，在行业竞争中处于领先地位，尤其在中高端节能门窗市场具有比较明 显的竞争优势。《“十二五”节能环保产业发展规划》的总体目标之一明确了保 证节能环保产业产值年均保持15%以上的增长速度，培育一批具有国际竞争力的 节能环保大型企业集团。同时，在建筑节能标准上明确了北方及寒冷地区、夏热 冬冷地区新建建筑全面执行新颁布的节能设计标准，执行比例达到95%以上， 2013年起，北京市城镇新建居住建筑将率先执行节能75%的设计新标准。上述 政策为节能门窗和幕墙提供了巨大的市场发展空间，伴随着城市发展和大型开发 商客户对于节能门窗和幕墙的需求升级，公司未来具备良好的发展前景，将进入 新的发展纪元。 2、公司所处建筑外装行业为资金密集型行业，资金实力是发展的保障 公司所处行业为建筑外装行业，下游主要客户为房地产行业客户。公司在经 营过程中，注重选择资金实力雄厚、现金储备充足、履约能力强的大型开发商作 为合作伙伴，规避和冲抵宏观政策调控带来的经营风险，保证了近些年收入增长 稳定。然而，尽管公司采用战略大客户合作等方式规避下游房地产行业低落所带 来的回款较慢等风险，但是资金密集型行业回款周期长、前期资金占用较大等行 业特点，在公司不断发展壮大的过程中，对公司资金实力的增强有着进一步的要 求。 同时，公司近年来区域化经营战略布局深入推进，六大区域积极布局、深入 开拓，在完善华北、西南、华南、东北、华东区域市场和生产基地的基础上，本 着缩短运输半径、降低运营成本的原则，新增华中区域市场布局，并积极筹备华 中区域生产基地建设。在区域布局的深化推进中，公司期间费用投入较大，为保 障在扩大区域布局情况下公司的正常经营和满足公司快速的业务发展需求，公司 需要增强资金实力。 3、行业竞争规模化，促使行业迎来整合契机 近年来，我国一直在大力提倡节能建筑、推广绿色建筑，《“十二五”节能 环保产业发展规划》也明确规定未达到相关节能标准的建筑不得对外出售，这也 是对门窗、幕墙行业提出新的要求。从全国市场情况来看，门窗、幕墙生产制造 企业数目众多，行业集中度较低，大部分的门窗、幕墙生产制造企业停留在技术 含量低、无节能技术的产品生产制造阶段。而随着本轮下游客户受房地产政策调 控影响，中小门窗、幕墙生产制造企业面临生存危机，数量不断减少，行业正在 向集团化、规模化的趋势发展，行业整合趋势凸显。 公司作为国内节能门窗行业的龙头企业，拥有百余项专利，其产品符合当前 节能建筑、绿色建筑技术标准。对于集中度非常分散的建筑外装行业来说，公司 将依靠资金实力及品牌效应的优势，抓住契机进行战略布局以提高自身竞争实 力，进一步巩固行业地位，扩大市场份额，以应对行业未来规模化的竞争格局。 同时，也通过这一过程来促进门窗、幕墙生产制造行业良性发展，提高行业的整 体质量水平。 4、公司产品战略升级，进入智能家居业务新领域 上市以来，公司始终注重提升自主创新能力和核心竞争优势，巩固公司在节 能门窗幕墙市场的领先地位。在传统优势市场，公司不断进行产品升级。同时， 面对新兴智能家居领域，公司也积极战略布局，通过门窗与智能化控制技术相融 合，实现功能升级和人性化操控，使门窗成为智能家居的重要组成部分，使公司 的产品渗透至高端智能化家居市场。 截至目前，公司已经试制成功门窗产品与移动通讯技术连接，实现门窗远程 智控的功能，同时，面对目前雾霾情况严重的环境问题，公司也已实现门窗防雾 霾空气智能净化功能。公司拟不断研发新的智能门窗产品，提升技术创新能力， 进一步巩固公司在门窗行业的技术领先地位，使公司产品延伸至智能家居领域， 引导门窗产品消费的新观念，为适应未来市场需求做好技术储备。与此同时，公 司还将计划并通过并购、合作等方式加强与行业优秀企业的互动，在此过程中， 公司需要较大资金投入，存在较大的资金需求。 （二）本次非公开发行的目的 公司通过本次非公开发行筹集资金用于补充公司流动资金，同时为长期发展 所需资金，提高资产规模，优化资本结构，公司为应对行业未来规模化的竞争格 局，在做好区域布局的同时，择机通过兼并收购、与优势企业合作等方式进行行 业整合，提升公司的综合竞争力和市场占有率，巩固公司在建筑外装行业内的地 位。此外，公司也希望通过不断加大研发投入，进行产品战略升级，使公司的产 品渗透至高端智能化家居市场，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合 伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍以及实际控制 人田家玉等5名特定对象，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》对创业板公司非公开发行股份发行对象的要求。 上述发行对象中，田家玉先生为公司董事长、实际控制人，上述关系构成关 联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述五位发行对象中仅 田家玉为本公司的关联方，其余均无关联关系，其基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。 四、本次非公开发行股票的概况 （一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值 为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核 准后六个月内实施。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管 理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍以及实际 控制人田家玉等5名特定对象，以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。 （四）发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告 日，即2014年9月19日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日 前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量），经协商确定，发行价格为5.06元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 （五）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为169,960,471股，其中向北京顺鑫置业有 限公司发行39,525,691股、向南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）发行 39,525,691、向安庆皖江高科技投资发展有限公司发行39,525,691股、向王钊勍 发行11,857,707股和向田家玉发行39,525,691股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将 根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行 股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 （六）发行股份的限售期 所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）滚存利润分配安排 在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚 存未分配利润。 （八）本次发行股东大会决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十 四个月。 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金为不超过8.6亿元，在扣除相关发行费用后，将全 部用于补充发行人流动资金。 六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票发行对象中，田家玉先生为公司董事长、实际控制人， 上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。 公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立 意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已 回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回 避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司股份总数为325,800,000股，其中嘉寓新新投资（集团） 有限公司持有129,226,230股，占本次发行前公司股份总数的39.66%，为公司的 控股股东，嘉寓新新投资（集团）有限公司的控股股东、实际控制人田家玉先生 为公司实际控制人。 按照本次非公开发行的169,960,471股测算，本次非公开发行完成后，公司 股份总数增加至495,760,471股，其中嘉寓新新投资（集团）有限公司持有 129,226,230股，占本公司股份总数的比例为26.07%，仍为本公司控股股东；嘉 寓新新投资（集团）有限公司控股股东、实际控制人田家玉通过本次发行直接持 有39,525,691股份，通过嘉寓新新投资（集团）有限公司间接持有116,303,607 股，合计持有155,829,298股，持股比例为31.43%，田家玉先生亦仍为公司实际 控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准 的程序 本次非公开发行方案已经公司于2014年9月19日召开的第三届董事会第十 一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》 及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程 序。 第二节 发行对象基本情况 一、田家玉 （一）基本情况 田家玉先生，中国国籍，1959年出生，本科学历，住址为北京市顺义区仁 和地区石门村永宁路九条20号，身份证号为11022219590117XXXX。1979年至 1984年任职于顺义公路管理局；1987年至2000年历任北京市顺义区牛栏山镇牛 栏山钢铝窗厂厂长、北京嘉寓装饰公司总经理、北京嘉寓装饰工程公司总经理； 2000年至2004年历任北京嘉寓装饰工程有限公司总经理、北京嘉寓幕墙装饰工 程有限公司董事长、总经理、嘉寓集团董事长、总经理；2007年至2012年11 月任本公司董事长、总经理，2010年11月至2011年12月27日代任公司董事 会秘书。2012年11月田家玉先生申请辞去所担任的公司总经理职务，仍担任公 司董事长一职。田家玉先生为本公司主要创始人，现兼任新新投资董事长、黑龙 江省东方绿洲光伏科技开发有限公司董事、江苏东方绿洲光伏科技有限公司董事 长、重庆寓苑建筑材料有限公司执行董事、黑龙江新财光伏科技有限公司董事； 田家玉先生是北京市政协第十届、第十一届委员、北京市顺义区政协副主席、顺 义区工商联主席、北京新的社会阶层人士联谊会第一届、第二届理事会理事、第 三届常务理事、中国建筑装饰协会建筑五金委员会副主任委员、中国建筑装饰协 会铝制品委员会第四届委员、北京市住宅房地产业商会副会长。五一劳动奖章获 得者，曾荣获北京建筑五金门窗协会“优秀企业家”、“社会主义建设者奖章”、 “北京市劳动模范”等多项奖项。 田家玉先生通过新新投资间接持有公司11,630.36万股，为本公司的实际控 制人，与公司董事、副总经理田新甲先生系父子关系。 近五年任职情况如下： 任职公司 任职时间 担任职务 与任职单位 的产权关系 嘉寓股份 2010年11月至2011年12 月27日 董事会秘书 35.70% 嘉寓股份 2007年至2012年11月 总经理 35.70% 嘉寓股份 2009年至今 董事长 35.70% 新新投资 2009年至今 董事长 90.00% 黑龙江东方绿洲光伏 2009年至今 董事 90.00% 江苏东方绿洲光伏 2011年至今 董事长 81.00% 重庆寓苑 2012年至今 执行董事 85.50% 黑龙江新财光伏 2012年至今 董事 90.00% （二）控制的核心企业基本情况 企业名称 经营范围 注册资本 （万元） 持股 比例 新新投资 资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投 资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物 环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询； 市场调研 5,000.00 90.00% 北京东方嘉禾 销售建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、 化工产品、机械电器设备；新型建筑材料的技术 研发、技术服务；自营和代理各类商品和技术的 进出口，单国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外 3,670.00 90.00% 黑龙江新财光伏 太阳能光伏电池技术、生物产业技术、农业技术 的研发、技术咨询；技术推广服务；货物进出口 10,000.00 90.00% 江苏东方绿洲光伏 太阳能光伏农业大棚、太阳能智能跟踪系统研 发、生产和销售；太阳能支架系统集成 13,000.00 81.00% 重庆寓苑 销售：建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交 电、化工产品、机械设备、电气设备；新型建筑 材料的技术研发、技术咨询、技术转让 3,000.00 85.50% 德州新新节能 节能技术推广；太阳能建筑一体化组件的设计、 生产、安装和销售；太阳能新型建筑材料的设计、 生产、安装和销售；太阳能光伏农业设施生产线 的设计、生产、安装和销售 500.00 90.00% 临邑新新投资 资产管理；以自有资金对项目投资；投资管理； 投资顾问 5,000.00 90.00% 咸宁新新投资 资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投 资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物 环保技术开发、咨询；企业咨询；市场调研 1,000.00 90.00% 安庆新新投资 资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投 资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物 环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询； 市场调研 1,000.00 90.00% 北京古牛涤纶 制造涤纶长丝、锦纶长丝、丙纶长丝、丙纶弹力 2,100.00 70.37% 丝、涤纶弹力丝、针纺织品、服装、功能性纤维、 纸制品 北京古牛制衣 制造远红外服装、护腰、护膝、袜子、鞋垫。销 售远红外服装、护腰、护膝、袜子、鞋垫；销售 纺织品、服装、一类医疗器械。 50.00 82.15% 黑龙江东方绿洲光伏 涉及太阳能光伏电池、生物产业技术、以及农业 循环经济产业链核心技术等应用技术的产品研 发、推广、技术咨询与服务，国际科技成果的交 流与转让、货物进出口 10,000.00 64.80% （三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 根据田家玉先生出具的承诺函，田家玉先生在最近五年内没有受过行政处 罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与田家玉先生之间产生同 业竞争或潜在同业竞争。 （五）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重 大交易情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 北京嘉寓门窗幕墙股 份有限公司、田家玉、 黄苹、田新甲 广东嘉寓门窗幕 墙有限公司 15,000,000.00 2014年1月 28日 2015年1月 27日 否 嘉寓新新投资（集团） 有限公司、田家玉 北京嘉寓门窗幕 墙股份有限公司 100,000,000.00 2013年5月 24日 2015年5月 23日 否 田家玉、黄苹 北京嘉寓门窗幕 墙股份有限公司 50,000,000.00 2013年6月 27日 2018年6月 27日 否 田家玉 北京嘉寓门窗幕 墙股份有限公司 80,000,000.00 2013年10月 30日 2014年10 月29日 否 田家玉 北京嘉寓门窗幕 墙股份有限公司 200,000,000.00 2013年11月 22日 2015年12 月30日 否 田家玉、黄苹 北京嘉寓门窗幕 墙股份有限公司 150,000,000.00 2013年8月 20日 2014年8月 19日 否 田家玉 黑龙江嘉寓门窗 幕墙有限公司 50,000,000.00 2014年2月 21日 2014年2月 20日 否 本次发行预案披露前24个月内，田家玉先生除上述担保事项外，未与本公 司发生重大关联交易。 二、北京顺鑫置业有限公司 （一）北京顺鑫置业有限公司的基本情况 名称 北京顺鑫置业有限公司 住所 北京市顺义区站前街1号院1号楼13层1305室 法定代表人 王泽 注册资本 2000万元 成立日期 2007年07月20日 经营范围 房地产开发；销售自行开发的商品房；销售装饰材料、机械电子设备；信 息咨询（中介服务除外）；投资咨询；投资管理；家居装饰；技术开发； 货物进出口；代理进出口；技术进出口；仓储服务（危险化学品除外)。 （二）股权结构及控制关系 （三）主营业务及最近3年的经营情况 公司成立至今未开展实际经营业务。 （四）顺鑫置业最近一年简要会计报表 1、2013年12月31日简要资产负债表 单位：元 项目 2013年12月31日 流动资产 20,060,315.49 非流动资产 0.00 总资产 20,060,315.49 流动负债 100,000.00 非流动负债 0.00 总负债 100,000.00 所有者权益合计 19,960,315.49 2、2013年度简要利润表 单位：元 项目 2013年度 营业收入 0.00 利润总额 186.58 净利润 139.92 注：以上数据未经审计。 （五）顺鑫置业及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 顺鑫置业及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，顺鑫置业与本公司是否存在同业竞争 本次发行完成后，顺鑫置业与本公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的 情形。 （七）本次发行完成后的关联交易情况 本次发行不会导致公司与顺鑫置业及其控股股东、实际控制人之间产生其他 关联交易。 （八）本次发行预案披露前24个月内顺鑫置业及其控股股东、实际 控制人与本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内，顺鑫置业与本公司没有发生重大交易。 三、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） （一）南京瑞森的基本情况 名称 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 住所 南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号 法定代表人/执行事务 合伙人 张剑华 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业 管理咨询 （二）股权结构及控制关系 （三）主营业务及最近3年的经营情况 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）主营业务为投资管理、资产管理、 实业投资、商务信息咨询、企业管理咨询。2012年度和2013年度净利润分别为 6,596万元和38,217万元。 （四）南京瑞森最近一年简要会计报表 1、2013年12月31日简要资产负债表 单位：万元 项目 2013年12月31日 流动资产 190,610.24 非流动资产 - 总资产 190,610.24 流动负债 140,796.68 非流动负债 - 总负债 140,796.68 所有者权益合计 49,813.56 2、2013年度简要利润表 单位：万元 项目 2013年度 营业收入 - 利润总额 38,217.46 净利润 38,217.46 注：以上数据未经审计。 （五）南京瑞森及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 南京瑞森及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，南京瑞森与本公司是否存在同业竞争 本次发行完成后，南京瑞森与本公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的 情形。 （七）本次发行完成后的关联交易情况 本次发行不会导致公司与南京瑞森及其控股股东、实际控制人之间产生其他 关联交易。 （八）本次发行预案披露前24个月内南京瑞森及其控股股东、实际 控制人与本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内，南京瑞森与本公司没有发生重大交易。 四、安庆皖江高科技投资发展有限公司 （一）皖江高科的基本情况 名称 安庆皖江高科技投资发展有限公司 住所 安庆市湖心北路88号 法定代表人 王虎 注册资本 3亿元 实收资本 3亿元 经营范围 以国家级安庆开发区滨江新区为主要资源，工业和商业地产开发、城市配 套基础设施建设，发展养老产业，高科技生态农业；组织实施政府性投资 项目建设；投资、经营有收益权的市政公用设施；投资国家鼓励的新兴产 业、高新技术和开发区管委会支持的工业园区项目；经营管理授权范围内 的国有资产（国家法律、法规和国务院决定的前置审批项目除外）。 （二）股权结构及控制关系 皖江高科的出资人系安庆经济技术开发区管理委员会。 （三）主营业务及最近3年的经营情况 皖江高科2011年5月31日成立，目前主要从事工业厂房开发建设，建设期两 年，2013年底开始预售确认收入1,254万元，净利润148万。 （四）皖江高科最近一年简要会计报表 1、2013年12月31日简要资产负债表 单位：万元 项目 2013年12月31日 流动资产 38,474 非流动资产 3,043 总资产 41,517 流动负债 11,930 非流动负债 19,450 总负债 31,380 所有者权益合计 10,137 2、2013年度简要利润表 单位：万元 项目 2013年度 营业收入 1,254 利润总额 1,732 净利润 148 注：以上数据未经审计。 （五）皖江高科及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 皖江高科及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，皖江高科与本公司是否存在同业竞争 本次发行完成后，皖江高科与本公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的 情形。 （七）本次发行完成后的关联交易情况 本次发行不会导致公司与皖江高科及其控股股东、实际控制人之间产生其他 关联交易。 （八）本次发行预案披露前24个月内皖江高科及其控股股东、实际 控制人与本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内，皖江高科与本公司没有发生重大交易。 五、王钊勍 （一）简历 王钊勍先生1970年5月出生，中国国籍，住址为北京市丰台区洋桥北里12楼2 门902号，身份证号为11010219700528XXXX。2009年9月至今，任珠海正晟投资 有限公司董事长。 （二）控制的核心企业情况 企业名称 经营范围 注册资本 （万元） 持股 比例 珠海正晟投 资有限公司 教育投资及其他项目投资；商务服务；商业批发、零售 （不含许可经营项目） 300.00 85.00% 珠海京成建 安装饰工程 有限公司 室内外装饰设计工程、园林绿化、给排水管道安装、建 筑工程劳务分包（以凭资质经营）；网络工程（不含上 网服务）、系统集成、机电设备安装。批发：建筑材料、 五金交电。 500.00 0.00% （三）最近5年未受到处罚的说明 王钊勍先生最近5年内未受过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴 责、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 1、同业竞争 本次发行前后，公司与王钊勍先生不存在同业竞争的情形。 2、关联交易的情况 本次发行完成后，公司与王钊勍先生不会发生因本次非公开发行股票事项导 致关联交易增加的情形。 （五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交 易情况 本次发行预案披露前24个月内，王钊勍先生与公司未发生过重大交易。 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 2014年9月19日，本公司与各发行对象分别签订了附条件生效的《股份认 购协议》，其主要内容如下： 一、协议主体和签署时间 （一）协议主体 甲方：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司； 乙方：北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、 安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍以及实际控制人田家玉等5名特定对 象 （二）签订时间 签订时间为：2014年9月19日 二、股份认购 （一）认购数量 乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份数量如下： 股东名称 认购股份数 北京顺鑫置业有限公司 39,525,691 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 39,525,691 安庆皖江高科技投资发展有限公司 39,525,691 王钊勍 11,857,707 田家玉 39,525,691 合计 169,960,471 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，乙方认购的股数将因此进行调整。 （二）认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 （三）认购价格或定价原则 经本次非公开发行股票各方协商一致，乙方认购本次非公开发行股份的价 格为5.06元。如果甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股份等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议 公告日，乙方认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的百分之九十 （即5.04元，定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （四）限售期 乙方承诺，甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本协议认购的股份自 本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （五）支付方式及期限 本协议生效后，乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票 的认股款足额汇入本次发行专门开立的账户。 甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证 券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商 变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。 乙方认购资金金额明细如下： 股东名称 认购金额（元） 认购比例 北京顺鑫置业有限公司 199,999,996.46 23.26% 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 199,999,996.46 23.26% 安庆皖江高科技投资发展有限公司 199,999,996.46 23.26% 王钊勍 59,999,997.42 6.98% 田家玉 199,999,996.46 23.26% 合计 859,999,983.26 100.00% 三、协议生效 本协议由双方签署，并且满足下列全部条件后生效： 1、甲方董事会批准本次发行及本协议； 2、甲方股东大会批准本次发行及本协议； 3、甲方本次发行获得中国证监会核准； 上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后，以 最后一个条件的满足日为协议生效日。 四、违约责任 （1）本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者 重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定 及本协议的约定，向对方承担违约责任。 （2）本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议， 造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。 （3）乙方应按本协议的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应 承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本协议项下作出的承 诺与保证，则甲方有权解除本协议，并追究乙方的违约责任。 （4）如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本协议 项下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本协议，并追究甲方的违约责任。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金的使用计划 本次非公开发行预计募集资金不超过8.6亿元，扣除发行费用后计划用于补 充业务发展所需流动资金。 二、本次募集资金使用的可行性分析 （一）业务规模的快速扩张，急需补充流动资金 1、节能门窗幕墙行业前景广阔 随着我国城镇化进程的推进，我国城市公共建筑、商业用地以及住宅的投资 建设仍加速发展，从而为门窗及建筑幕墙行业提供需求的源动力。同时，随着国 家节能环保政策的出台，我国新建建筑将严格执行节能标准，我国既有的高能耗 建筑的节能减排改造工程，将成为建筑装饰行业未来新的专业工程市场，公司面 临良好的发展机遇。 2、公司未来业务发展空间广阔 经过近30年的专业化发展，作为国内节能门窗幕墙行业的龙头企业，在产 品技术、工程业绩、战略客户、市场布局、管理及人才等方面形成明显的竞争优 势。同时，伴随战略客户的全国业务发展，公司已通过使用上市过程中募集的资 金、自有资金和银行贷款，以全国六大区域为中心建立了门窗、幕墙生产基地， 全国化的战略布局基本完成。近三年公司签订的合同金额分别为11.98亿元、 18.57亿元、27.06亿元，近三年合同金额年复合增长率为50.29%。2014年上半 年公司签订合同额228,687.71万元，同比增长82.01%。公司未来业务发展空间 广阔。 3、公司所在行业具有资金密集型特点 公司所在节能门窗幕墙行业具有资金密集型特征，在收到客户支付的工程进 度款之前，为保证项目的正常运行，企业需要垫付的资金包括投标阶段的投标保 证金，合同履行阶段的履约保证金（保函）、工程周转资金、农民工工资保证金， 以及项目完工之后质保阶段的质保金等。一般情况下，公司各业务环节资金占用 情况如下表所示，但因公司所承接的项目一般具有非标准化特征，可能不同项目 客户对企业的要求不同。 工程项目营运资金占用环节 资金平均占用规模 预计占用时间 投标阶段 投标保证金 投标标的金额的5% 1-3个月 合同履行阶段 履约保证金 合同金额10% 整个工程期间 工程周转资金 合同金额20% 整个工程期间 农民工工资保证金 合同金额0.5% 整个工程期间 质保阶段 质保金 合同金额5% 竣工验收后3年 自2000年1月1日《招标投标法》施行以来，业主普遍通过招投标的方式 确定工程承包商。在招投标的过程中，业主除了需要综合考量承包商的工程技术 水平、施工管理能力、工程质量和工期控制能力等因素，还要重点考核承包商的 资金实力，资金实力是提升公司项目承揽能力的重要因素。因此，随着公司全国 化战略的进一步实施，项目储备数量将会不断增加，公司急需补充流动资金以满 足公司快速业务发展需要。 （二）资产负债率逐渐上升，限制公司债权融资空间 随着业务的快速发展，公司银行借款余额及资产负债率逐渐上升，2011 年 末、2012 年末、2013 年末及2014年上半年末，公司银行借款余额分别为1.58 亿元、3.25亿元、5.33亿元及5.95亿元，同期公司资产负债率（合并）分别为 37.83%、46.97% 、55.14%及57.30%。 公司所在行业具有轻资产的特征，固定资产占总资产比重相对较低，截至 2014 年6月30日固定资产净额占总资产比例仅为12.33%。在行业轻资产特性 的情况下，资产负债率逐步上升将在一定程度上影响到公司未来债权融资能力。 本次非公开发行有利于公司优化资产负债结构,改善财务状况。 （三）财务费用支出逐年增加，降低了公司的盈利水平 近几年，随着全国化战略的实施，公司业务规模不断壮大，有息负债的规模 也明显增加，公司每年的财务费用支出增加，一定程度上降低了盈利水平。 公司的利息支出情况如下表所示： 单位：元 项目 2014年上半年 2013年 2012年 2011年 利息支出 19,239,663.84 30,002,021.21 17,502,092.44 15,390,431.80 利息支出增长率 63.82% 71.42% 13.72% - 归属于母公司净利润 26,054,507.61 61,013,145.71 55,077,126.25 57,672,535.73 利息支出占净利润比例 73.84% 49.17% 31.78% 26.69% 2012 年、2013 年及2014年上半年与上期相比，利息支出增长率分别为 13.72%、71.42%、63.82%，利息支出占利润总额的比例由2011 年的26.69%上升 至2014 年上半年的73.84%。本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步 增强，利息支出占利润总额的比例将会下降，盈利水平将会得到较大的提升。 （四）优化权益结构，增强抗风险能力 本次非公开发行，将引入较长期的资本投入公司，资产负债率将大幅下降， 有利于改善上市公司资本结构、提高公司资产质量，增强资本结构的稳定性，优 化股权结构，提高公司的抗风险能力和运营安全性。本次非公开发行股票体现了 原公司股东及新进战略投资者对公司价值及未来发展的认可与信心。 三、本次发行对公司的影响分析 公司本次非公开发行，有利于未来公司整体发展战略的稳步推进，有利于公 司择机进行兼并收购，扩大经营规模，提高市场占有率，进一步提升公司的竞争 能力，巩固公司在门窗幕墙行业的龙头地位。本次发行完成后，公司的资产规模 将相应增加，资本实力将进一步增强，净资产将有较大提高，资产负债率将下降， 公司财务状况将得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 因此，本次发行募集资金的运用合理可行，符合本公司及全体股东的利益。 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构以及业务收入结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务和资产变动情况 本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为节能门窗、幕墙研发、设 计、生产加工、施工安装和服务，提供完整产业链的节能门窗、幕墙专业服务。 本次发行后，公司资产规模将进一步扩大。 （二）本次发行后公司章程变动情况 本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次 发行完成后，根据实际发行情况对公司《章程》的相应部分进行修改，并办理工 商变更登记。 （三）本次发行后公司股东结构变动情况 本次发行前，公司股份总数为325,800,000股，其中嘉寓新新投资（集团） 有限公司合计持有129,226,230股，占本次发行前公司股份总数的39.66%，为公 司的控股股东。嘉寓新新投资（集团）有限公司控股股东、实际控制人田家玉先 生为公司实际控制人。 按照本次非公开发行的169,960,471股测算，本次非公开发行完成后，公司 股份总数增加至495,760,471股，其中嘉寓新新投资（集团）有限公司持有 129,226,230股，占本公司股份总数的比例为26.07%，仍为本公司控股股东；嘉 寓新新投资（集团）有限公司控股股东、实际控制人田家玉通过本次发行直接持 有39,525,691股份，通过嘉寓新新投资（集团）有限公司间接持有116,303,607 股，合计持有155,829,298股，持股比例为31.43%，田家玉先生亦仍为公司实际 控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行将增加169,960,471股股份，发行前后公司股东结构将发生一定变 化，具体如下表： 序 号 股东名称 本次发行前 本次发行 本次发行后 持股数量 （股） 持股 比例 认购数量 （股） 认购 比例 持股数量 （股） 持股 比例 1 嘉寓新新投资（集 团）有限公司 129,226,230 39.66% 129,226,230 26.07% 2 覃天翔 50,539,052 15.51% 50,539,052 10.19% 3 张初虎 1,500,000 0.46% 1,500,000 0.3% 4 郑州鸿发商务信息 咨询有限公司 675,000 0.21% 675,000 0.14% 5 北京顺鑫置业有限 公司 39,525,691 23.26% 39,525,691 7.97% 6 南京瑞森投资管理 合伙企业（有限合 伙） 39,525,691 23.26% 39,525,691 7.97% 7 安庆皖江高科技投 资发展有限公司 39,525,691 23.26% 39,525,691 7.97% 8 王钊勍 11,857,707 6.98% 11,857,707 2.39% 9 田家玉 39,525,691 23.26% 39,525,691 7.97% 10 社会公众股东 143,859,718 44.16% 29.02% 合计 325,800,000 100.00% 169,960,471 100.00% 495,760,471 100.00% （四）本次发行后高管人员变动情况 公司不会因本次发行调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行 完成后短期内不会发生变动。 （五）发行后公司业务收入结构变动情况 本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心 竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体 影响如下： （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负 债率由55.14%降至41.47%（以公司2013年12月31日资产负债表数字为基础 模拟计算），从而提升公司资金实力，改善财务状况，增强短期偿债能力，降低 公司的财务风险。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能 被摊薄；长期来看，通过本次非公开发行筹集的资金将支持公司长期发展所需， 公司资产规模提高，资本结构优化，帮助企业平稳度过下游房地产行业周期低谷 带来的影响。同时，公司在做好区域性布局的同时，择机通过兼并收购、与优势 企业合作等方式进行行业整合，提升公司的综合竞争力和市场占有率，巩固公司 在建筑外装行业内的地位。此外，公司也将通过不断加大研发投入，进行产品战 略升级，使公司的产品渗透至高端智能化家居市场，全面提升公司的核心竞争力 和整体盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发 行募集资金的投入使用，公司未来兼并收购等业务活动产生投资活动现金流量将 相应增加。随着公司六大区域发展战略的稳步推进，智能家居领域的产品战略升 级，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司 资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规 担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资 产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素： （一）政策风险 建筑外装行业属于都市型产业，与国家、地方宏观经济调控政策紧密联系， 近年来，国家先后出台了一系列抑制房地产市场投机的调控措施，公司是房地产 行业的上游企业，房地产调控政策变化可能影响门窗、幕墙的市场需求，从而对 公司订单造成一定影响。尽管公司从成立之初一直致力于节能门窗、幕墙的生产 和制造，在《“十二五”节能环保产业发展规划》等相关政策支持下，会迎来新 的市场发展空间，同时在传统优势市场，公司下游客户选择主要为资金实力雄厚、 现金储备充足、履约能力强的战略性客户，但仍存在宏观政策调控对企业经营所 带来的经营风险，对公司经营构成不利影响。 （二）市场竞争风险 门窗幕墙行业主要以大型企业为市场参与主体，大型市场参与主体在国家重 点工程等建设项目中为主力军。这些公司在专业设计、施工能力等方面均具有较 强的竞争实力，同时国外的大型门窗、幕墙企业在国内高端门窗、幕墙细分市场 的份额正在逐步扩大，市场竞争较为激烈，虽然公司在产品技术、工程业绩、战 略客户、市场布局、管理及人才等方面具有竞争优势，但如果不能在高端产品的 技术研发有进一步的突破性发展，将可能丧失在行业内的竞争优势，公司将会面 临一定的市场竞争风险。 （三）管理风险 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模大幅增长，随着未来公司区 域市场战略布局的全面推进，公司经营规模将大幅扩大，将在管理模式、人才储 备、技术创新、风险控制等方面面临新的挑战。如果公司不能适应业务规模扩张 的速度，及时完善内部运作机制，公司可能面临经营管理风险。 （四）应收账款余额较大风险 截至2014年6月30日，公司应收账款净额为53,014.84万元，占流动资产的比 例为21.96%。应收账款的增加主要是由于公司受所从事的建筑装饰行业特点影 响，对客户的信用政策变化导致的。上述应收账款账龄大多在一年以内，已按公 司坏账准备计提标准计提了相应的坏账准备，且公司在销售策略中坚持中高端市 场定位，主要面向综合实力强的大客户开展业务，应收账款发生坏账风险较小。 但是，公司是房地产行业的上游供应链，受国家房地产调控政策持续、房地产企 业融资困难、资金周转速度减缓、结算周期延长等因素影响，随着未来业务量的 较快上升，应收账款相应增加，若应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产 经营造成不利影响。公司面临应收账款账龄增长、坏账增加的财务风险。 （五）关键技术人员和工程管理人员流失的风险 公司是国家级高新技术企业，公司同时拥有幕墙设计甲级和门窗幕墙施工一 级资质，公司所在的门窗幕墙行业不仅是资金密集型行业，也是人员密集型、技 术密集型行业，如果公司在人才引进和培养方面落后于竞争对手，公司将面临关 键技术人员和工程管理人员不足甚至流失的风险，对公司在技术研发、市场支持、 工程设计及工程项目管理方面造成较大的不利影响。 （六）税收优惠减免风险 公司为国家高新技术企业，所得税税率减按15%缴纳。公司子公司重庆嘉寓 自2009年1月1日至2020年12月31日享受西部大开发有关税收优惠政策，按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据财税（2011）58号文件的规定，子公司四 川嘉寓门窗幕墙有限公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，2012年起减按 15.00%的税率缴纳企业所得税。子公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（迪拜公 司）享有迪拜的税收优惠政策，免交企业所得税。以上税收优惠政策降低了公司 的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升了公司的净利润水平。如果未 来税收政策发生不利变动或公司的高新技术企业资质于有效期满后无法通过复 审，不能继续满足税收优惠条件，公司税收负担将会增加，进而对公司经营业绩 产生一定影响。 （七）诉讼仲裁案件风险 2012 年9 月12 日，刘保京向宁夏高院申请追加嘉寓股份为“刘保京诉‘新 新投资’民事合同纠纷一案”的共同被告，请求依法判令公司支付原告股份转让 款2,372.00 万元及违约金7,577.54万元，此案最终裁定由北京市第二中级人民 法院审理。鉴于刘保京不是有权的合同主体，且股权收购事项未经有权部门批准， 因此合同签订之后并未实际履行，嘉寓股份不负有支付股权收购款的义务。为此， 公司于2012 年11 月19 日向北京顺义区人民法院提起诉讼，请求法院解除相 关协议。最高人民法院指定本案件由北京市第二中级人民法院管辖。 2013 年7 月25 日，嘉寓股份向南京市中级人民法院起诉南京长发都市房 地产开发有限公司，请求依法判令被告支付南京薛家巷工程款共计22,830,682.84 元。2013年9月22日，南京长发都市房地产开发有限公司就上述起诉向南京市 中级人民法院提出反诉，请求法院判令公司支付违约金10,022,269.06元及承担 本案的全部诉讼费用。目前已完成审价工作。 2013年12月12日，公司就迪拜公主塔项目尚未支付的工程款事项，向迪 拜国际仲裁中心提起仲裁，要求阿拉伯建筑公司支付迪拜公主塔项目应付未付公 司工程款及利息合计AED20,991,640.84，并要求被告承担本案仲裁费用。 上述案件及仲裁事项目前均处于审理中，诉讼案件判决结果具有不确定性， 即使判决胜诉也可能会出现执行不力或难以执行的情况，将可能对公司的生产经 营、财务状况产生一定的影响。 （八）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能（未完）  |