[公告]鹏翎股份：2014年非公开发行A股股票预案
证券简称：鹏翎股份 证券代码：300375 天津鹏翎胶管股份有限公司 （TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE CO.,LTD） （注册地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号） 2014年非公开发行A股股票预案 二〇一四年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第六届董事会第六次 会议审议通过。 2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5家符合相关法律法规 规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核 准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规 定，具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况最终确定发行对象。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于 发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价 格将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行 申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。 4、本次非公开发行的股票数量不超过1,000万股（含1,000万股）。若公司股 票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相 应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行 时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过35,021万元，在扣除发行费 用后实际募集资金将用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金拟投入金额 （万元） 1 汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目 35,021 35,021 合计 35,021 35,021 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发 行人将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资 金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项 目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 6、本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的 相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发 行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个 交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十 二个月内不得上市交易。 本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行对象取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性 文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 7、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委 员会的核准。 8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司不具备上市条件。 9、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完 成后的新老股东共享。 10、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分 配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况及比例、未分配利润使用安排情 况进行了说明；同时，公司对关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计 划和发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填 补回报的具体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。 目录 释义 .................................................... 7 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 .................. 8 一、公司基本情况................................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 10 五、募集资金用途............................................................................................... 12 六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12 七、本次发行是否导致控制权发生变化........................................................... 12 八、本次发行方案批准程序............................................................................... 13 九、本次发行前滚存未分配利润处置............................................................... 13 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......... 14 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 14 二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景............................................... 14 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........ 19 一、本次发行对公司的影响............................................................................... 19 二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 20 第四节 本次发行相关的风险说明 .......................... 22 一、募集资金投资项目实施风险....................................................................... 22 二、市场风险....................................................................................................... 22 三、财务风险....................................................................................................... 23 四、管理风险....................................................................................................... 23 五、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险................................................... 23 六、审批风险....................................................................................................... 24 第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 .................. 25 一、公司股利分配政策....................................................................................... 25 二、发行人股东分红回报规划........................................................................... 28 三、最近三年公司利润分配情况....................................................................... 29 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 鹏翎股份、本公司、公司、发 行人 指 天津鹏翎胶管股份有限公司 公司章程 指 《天津鹏翎胶管股份有限公司章程》 本次发行、本次非公开发 行、非公开发行 指 公司向特定对象非公开发行不超过1000万股A股股票的 行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 本预案 指 鹏翎股份2014年非公开发行A股股票预案 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 元 指 人民币元 注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、公司基本情况 中文名称： 天津鹏翎胶管股份有限公司 英文名称： TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE CO.,LTD 法定代表人： 张洪起 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 鹏翎股份 股票代码： 300375 上市时间： 2014年1月27日 总股本： 91,101,478元 注册地址： 天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号 办公地址： 天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号 办公地址的邮政编码： 300270 电话号码： 022-63267828 传真号码： 022-63267817 电子信箱： office@pengling.cn 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）发行人具备较为明显的市场竞争优势 公司的主要业务为汽车用胶管的科研、开发、生产和销售，主要产品为汽车 发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总 成等六个系列2000多种规格的汽车用胶管。公司产品为一汽大众、上海大众、神 龙汽车、一汽集团、广汽丰田、美国福特、澳大利亚通用等国内外五十多家著名 主机厂进行配套，主要产品在国内轿车新车市场占有率在30%以上，行业优势较 为明显，是我国汽车胶管行业的主要供应商。 1、自主创新优势 发行人积累了十余年的配方设计及工艺制造经验，工艺技术成熟，产品质量 稳定。多年来在胶管的匹配连接、脉冲疲劳性能、低介质渗透性能方面形成了发 行人的专有技术。产品综合性能达到了国际先进水平，其中汽车冷却水管、燃油 胶管分别达到了代表目前国际较高水平的德国大众公司的TL52361和TL52424标 准，其他胶管也都达到了日本、美国及欧洲国家先进标准。在产品技术开发能力 及科研技术水平上建立了与国际先进同行竞争的平台，具备了与国外同行竞争的 能力。 2、客户资源优势 发行人系1988年成立的中塘胶管厂改制而成的股份有限公司，是国内较早从 事汽车胶管专业生产的企业，凭借产品质量、技术创新能力和配套服务能力，目 前为国内50多家主机厂供应汽车胶管，其客户范畴几乎囊括了国内所有知名的轿 车整车制造企业，已形成了较为明显的市场优势地位。 主机厂为保证其整车产 品的质量和供货的时间要求，与一些配套供应商建立了长期稳定的合作关系，这 种稳定关系的建立一般需要五到十年的时间，为避免转换和重构成本，主机厂并 不轻易更换配套供应商，同时也给新进入者设置了障碍。鹏翎股份多年来与国内 众多主机厂形成的紧密合作关系将在未来较长时间内为其市场优势地位提供有 力的保障。 （二）中国汽车工业持续快速发展带来良好的市场机遇 2013年，我国汽车整车产销量分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长 14.76%和13.87%，增速比2012年分别提高10.2和9.6个百分点，增速大幅提升。产 销量均突破2,000万辆创历史新高，再次刷新全球记录，已连续五年蝉联全球第 一。其中乘用车产销1,808.52万辆和1,792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%。随 着经济规模的扩大和人均GDP水平的上升，国内汽车整车行业仍然保有较大的增 长空间；鹏翎股份现有客户为一汽大众、上海大众等国内主要的乘用车整车制造 商，随着国内汽车整车市场的持续快速发展，公司面临良好的市场发展机遇。 （三）汽车工业技术发展趋势为特定产品提供市场空间 电动汽车或将是未来的趋势，但至少10-20年内，传统动力技术的升级依然 是主流，由于当前新能源汽车商业化环境不成熟，产业化仍需较长时间。为降低 汽车油耗，主机厂将研发重心放在了传统内燃机的节能技术上，涡轮增压技术成 为车企的首选。 国内涡轮增压器市场处于起步阶段，但在国家倡导节能减排的大背景下，涡 轮增压发动机凭借其显著的节能优势将进入一个快速发展的时期。业界普遍看好 涡轮增压发动机的未来前景，预计未来五年内，涡轮增压发动机将在所有发动机 中占比超过35%，目前大众汽车、标致汽车、长城汽车等主流整车厂，大量采用 涡轮增压技术，市场空间巨大。 综上，基于公司已具备的优势市场地位，为把握国内汽车工业持续快速发展 的良好机遇，公司经过广泛市场调查和研究，决定投资建设汽车涡轮增压PA吹 塑管路总成项目，顺应汽车工业技术发展的趋势，在满足市场需求的同时，进一 步提高企业经济效益。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5家符合相关法律法规 规定的特定对象。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况 最终确定发行对象。 公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行 对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股份的价格及定价原则 1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公 司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整， 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或 转增股本数，P1为调整后发行价格。 3、发行价格 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。 （二）发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过1,000万股（含1,000万股）。若公司股票 在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送红股、资本 公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述 范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象 申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转 增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为： Q1=Q0×（1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股 本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公 司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过5名特定对象发行股票。 （四）限售期 在本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的 相关规定： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行对象取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性 文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （五）本次发行决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起 十二个月内有效。 五、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,021万元，扣除发行费用后拟用 于“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”。募集资金具体投资项目如下： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金拟投入金额 （万元） 1 汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目 35,021 35,021 合计 35,021 35,021 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发 行人将通过自筹资金解决。 为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据 自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在 募集资金到位后予以置换。 六、本次发行是否构成关联交易 目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非 公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披 露。 七、本次发行是否导致控制权发生变化 截至本预案公告日，张洪起先生持有公司35.83%的股份，为公司的控股股东 暨实际控制人。按照本次发行股份的上限1,000万股计算，发行完成后，张洪起 先生持有公司的股份比例为32.29%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位不 会改变。 八、本次发行方案批准程序 本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需 公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股 票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。 九、本次发行前滚存未分配利润处置 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分 享公司本次发行前的滚存未分配利润。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,021万元，扣除发行费用后拟用 于“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”。募集资金具体投资项目如下： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金拟投入金额 （万元） 1 汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目 35,021 35,021 合计 35,021 35,021 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发 行人将通过自筹资金解决。 为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据 自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在 募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 （一）项目背景及必要性 公司拥有超过二十年的汽车用管路产品的专业研发和生产经验，在产品技 术开发能力及科研技术水平上建立了与国际先进同行竞争的平台，具备了与国外 同行竞争的能力；同时公司在长期的专业研发制造过程中，与国内知名主机厂商 均建立了长期的合作关系，拥有较为明显的客户资源优势。 随着经济规模的扩大和人均GDP水平的上升，国内汽车整车行业仍然保有 较大的增长空间，公司面临良好的市场发展机遇。 涡轮增压技术在机动车当中得到广泛的应用，随着我国环境治理力度的加 大，未来涡轮增压技术将不仅覆盖中型、重型货车及客车，同时将在中小型、乘 用型汽车当中快速普及，而与涡轮增压发动机配套的零部件相关产业也将获得较 大的发展空间。 1、环境治理要求的提升促进涡轮增压相关行业的快速发展 近年来，随着大气污染治理力度的增强，我国汽车尾气排放标准日趋严格， 根据工信部公布的车企平均油耗情况，2013年我国79家车企油耗达标率仅为 72%，降低油耗、节能减排已经成为我国车企面临的首要问题。 数据来源：工信部 按照当前我国中小型汽车的市场情况，传统车型依然占据主流，因此，在不 降低汽车动力性的前提下，车企集中于在高性能发动机、车身与发动机轻量化、 混合动力方面发力，以降低汽车尾气排放。其中，涡轮增压技术正是高性能发动 机领域的重要组成部分。根据调查结果显示，应用涡轮增压的汽油机节油效果为 5%-10%，柴油机节油效果为10%-20%。可见，涡轮增压型发动机已经成为我国 车企提高发动机燃油效率的切实可行之路与现实必然选择。可以预期，未来我国 涡轮增压器装机率将快速提升，其配套零部件产业也将迎来高速发展时期。 2、涡轮增压配套管路的市场空间巨大 我国内燃机涡轮增压综合配置率为6.7%，车用柴油机配置率为62%，其中 货车、客车采用涡轮增压技术已经接近80%，轻卡配置率仍有提升空间，而车用 汽油机配置率仅为5%。根据工业和信息化部制定的《工业节能“十二五”规划》 到2015年，我国内燃机产品燃油消耗率比2010年降低10%，投放市场的节能型 内燃机产品占市场保有量的20%。 根据霍尼韦尔技术部预测，我国涡轮增压器市场规模将从2013年的500万 台上升至2018年的1,000万台，装机率也将从当前的20%左右上升至30%。根 据博格华纳预测，我国配置涡轮增压器的乘用车保有量到2016年将增至1,500 万辆。同时，随着我国东部地区汽车的换购增购需求、维修需求不断释放，中西 部区域首次购车需求的增加，可以合理估计我国的涡轮增压车型未来的市场增量 将保持在年10%及以上的增长幅度。 同时，国内外大型车企如奥迪、奔驰、丰田、本田、日产、大众等均加大力 度投入涡轮增压技术研发，我国涡轮增压器主要生产企业近年来均将汽油机涡轮 增压作为未来发展的战略布局；公司作为行业内的领先企业，此次投资汽车涡轮 增压PA吹塑管总成项目正是为顺应汽车工业发展的趋势，牢牢把握市场先机。 3、公司具备开展该项目的能力和经验 涡轮增压技术主要采用废气推动增压器工作，高温废气对发动机装置及配套 零部件提出了较高要求，而塑料自身具备的质轻、可塑性强、耐高温、易回收、 成本低等特点，不仅能够满足涡轮增压器热负荷高的要求，还能够降低发动机重 量、降低装置成本。本次公司募集资金投资项目汽车涡轮增压PA吹塑管路总成 项目，即针对涡轮增压型发动机生产空滤管总成、涡轮增压管总成-热端、涡轮 增压管总成-冷端主要部件。 作为汽车管路行业的先行者，公司目前已经开始投入研发“汽车涡轮增压胶 管及总成”项目，研制开发不同等级的耐高温性能涡轮增压胶管，耐温等级从 110℃到220℃，目前实验已经完成，小批量总成产品试制成功，部分产品已经 处于大批量生产阶段，新材料耐高温产品实验进行中，该产品为连接PA吹塑管 路的胶管部件，为公司进一步开发汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目打下良好 的基础。 综上，公司具备实施汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的研发能力与技术 储备。 4、公司未来发展的战略需要 公司目前的主打产品为冷却水胶管及总成、燃油胶管及总成，且已经在冷却 水胶管及燃油胶管取得了较大的市场份额，同时在新型低渗透汽车空调胶管、助 力转向器及汽车流体管路系统方面加大了研发投入，预计未来上述研发领域将为 公司带来更为广阔的发展空间。按照公司的整体发展目标，未来，公司不仅需要 在优势领域保持原有地位，更需要紧跟行业发展趋势，通过技术创新积极拓展其 他业务领域，逐步成为国内汽车流体管路的重要零部件供应商。汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目的实施是公司面对当前市场机遇的理性反应，本项目将推 动公司业务范围的拓展，是公司抢占市场先机，争取发展机遇的重要选择，也是 未来公司战略发展的重要组成部分。 （二）项目建设方案 1、项目建设实施主体 天津鹏翎胶管股份有限公司 2、项目建设内容 本项目投资总额为35,021万元，其中：建设投资30,849.5万元，铺底流动 资金4,171.5万元，具体投资情况如下： 序号 构成 金额（万元） 占比 1 建设投资 30,849.5 88.09% 1-1 工程费用 25,510.8 72.84% 1-2 工程建设其他费用 4,793.2 13.69% 1-3 预备费 545.5 1.56% 2 流动资金 4,171.5 11.91% 合计 35,021.0 100.00% 本项目包括3幢生产车间及1幢综合楼，并配套建设道路、停车场、围墙、 绿化、供配电、给排水、消防等公用辅助工程，购置主要生产设备100余台（套）。 3、项目建设进度 项目分两期建设，一期工程建设期约为17月，从2014年8月至2015年12 月；二期工程建设期约为16个月，从2016年3月至2017年6月。 （三）项目发展前景 随着未来汽车用涡轮增压技术的快速普及，汽车发动机零部件配套相关行业 也将迎来快速发展，其中汽车用管路部件作为基础部件，市场需求将表现出与汽 车产业同步增长的趋势。按照上述市场预测，仅按照当前一般用汽车发动机胶管 市价5.5元/米，计算汽车发动机附件系统软管及总成为110元/台，到2018年， 涡轮增压配套管路市场空间将达到11.00亿元，而未来10年将随着涡轮增压器 的增长速度同比上涨，涡轮增压型发动机配件管路的市场空间巨大。 （四）项目预期收益 本项目达产后，项目各项经济效益指标如下表所示： 新增产能（万件/年） 900 达产后年营业收入（万元） 48,033.7 达产后年税后净利润（万元） 9,250.5 内部收益率（%） 23.63% 投资回收期（年） 6.02 （五）项目土地、备案及环保情况 本项目位于鹏翎股份厂区以西、中塘路以东、葛万路以南，规划用地面积约 114,234平方米（约171.35亩）。鹏翎股份已于2014年9月4日，与天津市滨海 新区规划和国土资源管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。 本项目已于2014年7月7日取得了天津市发展和改革委员会备案批复，天 津市环境保护局正在对项目的环境影响报告表进行审评。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响 1、公司业务及资产整合计划 本次募集资金将全部用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目，募集资金投 资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好 的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司资金实力进一 步提升，保障项目的顺利进行，同时将有利于公司产品线的丰富，在现有汽车发 动机冷却水胶管和燃油胶管两大主导产品基础上新增涡轮增压PA吹塑管路总成 产品，提高公司技术实力水平、收入和利润水平，优化产品结构，提升公司为下 游主机厂商配套能力，进一步提升公司的行业地位。 本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，暂无业务及资产整合计划。 2、关于公司章程、股东结构与高管人员结构的变动 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商 变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。 3、关于业务结构的变动 本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施后，公司仍主营汽车管路研发 及制造，公司产品线在其原有基础上增加了汽车涡轮增压PA吹塑管总成产品， 产品种类更加丰富，汽车涡轮增压PA吹塑管总成产品将成为公司新的重要收入 和利润来源。 （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增 强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。同时，随着公司募集资金项目的建 成投产，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力将进一步增强。 本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流 出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流 入将逐步增加。 （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等 方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。 （四）本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定 履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人 违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因 本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情 形。 （五）本次发行对公司负债情况的影响、不存在增加负债（包括或有负债） 的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至2014年6月30日，公司的资产负债率为18.88%（合并报表数，未经审计）， 本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负 债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。 二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 （一）未来12个月内其他股权融资计划 除公司首期限制性股票激励计划预留授予的股票和本次发行外，本预案 公告之日起12个月内，公司暂无其他股权融资计划，但不排除公司在未来12 个月内寻求并购扩张的机会，并为此实施相关的股权融资。 （二）填补即期回报的具体措施 由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设 周期和市场开拓周期，本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）要求，公司拟通过加快募投项目建设进度、推 进新产品营销、加强内部成本和费用控制等管理措施，一方面尽快实现新项 目的增量效益，另一方面通过控制成本和费用的方式向管理要效益，通过内 部挖潜进一步提升公司运营效率，保证公司的盈利水平，以填补股东回报： 第一，加快募集资金投资项目建设进度 募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争 力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件 允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具 备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、 建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度，争取募投项目早日达产 并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》 的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效 利用。 第二，着力推进新产品营销 一方面，基于现有的主机厂商客户，在现有供应产品范围的基础上推出 汽车涡轮增压PA吹塑管路，以较小的营销成本实现较大规模的新产品销售； 另一方面，对于尚不在公司长期合作客户范畴内的主机厂商客户，重点围绕 已推出或拟推出涡轮增压技术车型的整车制造企业，通过新产品发展新的客 户，并借此建立新的长期合作关系。 第三，加强内部成本和费用控制 一方面通过继续推行和完善定额成本的考核方式，根据车间和工人成本 节约的情况进行严格的奖惩考核，从而降低产品能耗，提高产品合格率和人 均工时产出，全面提升生产效益，降低单位产出成本；另一方面，针对职能 部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈 利水平。 第四节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、募集资金投资项目实施风险 本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,021万元，扣除发行费用后拟用 于汽车涡轮增压PA吹塑管总成项目。公司在确定投资项目之前进行了科学严格 的论证，募投项目符合国家产业政策和汽车行业发展趋势，具备良好的发展前景。 但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效 益情况产生不利影响。 此次募集资金投资项目的产品为公司生产的新产品，由于汽车零部件行业严 格的产品认证要求，即主机厂对某种零部件的采购需要事先对新进供应商进行严 格的事先认证，该认证通常需要一定的时间周期，因此此次募集资金投资项目建 成后能否顺利实现量产和规模销售也取决于客户认证的情况。 二、市场风险 汽车管路生产行业与汽车行业密切相关，未来汽车行业的增长态势持续的时 间以及其具体增长速度都将直接影响汽车胶管制造行业的增长水平。同时，汽车 行业会受到宏观经济运行状况的影响和制约，与宏观经济的波动周期在时间上和 振幅上有较为明显的对应关系，经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。若汽 车整车行业增长停滞甚至下滑将会削弱汽车胶管制造行业和发行人的盈利能力。 随着国内交通拥堵和环境污染问题的加重，部分大型城市开始对单位和个人 购买小客车实施数量调控和配额管理制度，如北京市、天津市、贵阳市和广州市 相继出台了此类调控政策。若其他城市效仿出台类似政策，会一定程度上减少汽 车需求总量，进而对公司业绩造成负面影响。 公司此次非公开发行股票募集资金将全部投资于建设汽车涡轮增压PA吹塑 管总成项目，形成新的产品——汽车涡轮增压PA吹塑管总成产品，新产品能否 顺利实现大规模销售倚赖于公司进行成功的市场开拓，存在市场销售风险。 三、财务风险 （一）应收账款周转率下降的风险 2011年、2012年、2013年末和2014年6月末，公司的应收账款分别为6,114.10 万元、7,062.32万元、12,327.35万元和14,628.55万元，随着营业收入规模的逐期 增长，应收账款金额亦呈逐期增长的趋势，虽然应收账款周转率均维持在10倍左 右，体现了较高的周转水平，但若新的募集资金投资项目实施后，由于新产品市 场开拓导致公司与客户关于付款条件发生变化，则可能导致公司应收账款规模进 一步增加，并可能使应收账款周转率出现一定程度的下降。 （二）盈利水平下降的风险 本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销 售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形；此外，在募集资金投资项目实现 量产和规模销售之前，项目新增固定资产导致的折旧摊销也会对公司的业绩形成 抵减效应，在募集资金投资项目产生预期收益前使公司的盈利水平出现暂时下 降。 （三）净资产收益率下滑的风险 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现较大幅度增长。由于募集资 金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水 平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。 四、管理风险 本次非公开发行完成后，公司资产和业务规模扩大，产品品类进一步丰富， 运营管理的跨度和幅度将有所增加。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘 和培养等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略 发展规划的顺利实施。 五、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定 程度地增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间， 股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减 少的风险。同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。 六、审批风险 本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能 否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。 第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 一、公司股利分配政策 2011年7月17日，公司召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过了《公 司章程（草案）》，其中规定了公司发行上市后适用的股利分配政策。根据中国 证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 相关规定，2013年12月2日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于修订<天津鹏翎胶管股份有限公司章程（草案）>的议案》，对公司发行上市后 适用的利润分配政策进行了修改。2013年12月18日，公司召开的2013年第二次临 时股东大会审议通过了该议案。 最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： “第一百五十五条 利润分配政策 （一）利润分配的原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持 现金分红的连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红进行利润 分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）股东分红回报规划 公司每三年制定一次《股东分红回报规划》并提交董事会审议。除公司第六 届董事会外，公司董事会每次换届后，新一届董事会应当就股东回报事宜进行专 项研究论证，制定本届董事会三年任期内明确、清晰的《股东分红回报规划》， 并详细说明规划安排的理由等情况。 根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见，公司董事会可以调整股东分红回报规划。 公司董事会制定的《股东分红回报规划》应符合本章程规定。 （三）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分 配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采 用现金分红进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的公司成长性、摊薄 后每股净资产的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响 等因素。 （四）利润分配的具体政策 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于 公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）， 制订年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。 1、现金分红 （1）现金分红条件 ①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告。 （2）现金分红比例 在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 司应当主要采取现金方式分配股利且以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；如有重大投 资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%。 2、股票股利的分配 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下并考虑公司股票估值处于合 理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金 分配股利的同时发放股票股利。 （1）股票股利的条件 若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构 合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。 （2）股票股利的分配比例 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行 股票股利分配。 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资 本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 （五）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中 期现金分红。 （六）利润分配政策的调整程序 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或修订的，应在议案中详 细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此 发表意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。 公司利润分配政策的调整和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股 东的意见（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实 地接待、邀请参会等方式）。 （七）利润分配政策的执行 董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配 方案进行发表意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议 时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后二 个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会无法按照本章程规定的现金分 红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于 本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合； 独立董事应当对此发表意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时,公司应当直接扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用 费用。” 二、发行人股东分红回报规划 《股东分红回报规划（2013-2016）》已经2013年12月18日公司召开的2013 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素 公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需 求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会 资金成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安 排。 2、股东分红回报规划制定原则 根据相关法律法规、《公司章程》规定的利润分配政策，在公司财务稳健的 基础上，公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，坚持以 现金分红优先的原则，并保持现金分红政策的连续性和稳定性。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司每三年制定一次《股东分红回报规划》并提交董事会审议。除公司第六 届董事会外，公司董事会每次换届后，新一届董事会应当就股东回报事宜进行专 项研究论证，制定本届董事会三年任期内明确、清晰的《股东分红回报规划》， 并详细说明规划安排的理由等情况。如公司外部经营环境、自身生产经营情况、 投资规划、长期发展目标等发生较大变化，根据实际情况并结合股东（特别是公 众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事会可以调整分红政策及股东分红 回报规划。公司董事会制定或调整《股东分红回报规划》应符合《公司章程》规 定，并应经公司股东大会特别决议审议通过。 4、2013-2016年股东分红回报计划 公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状 况提议进行中期现金分红。利润分配的具体政策按照《公司章程》第155条有关 规定执行。 三、最近三年公司利润分配情况 （一）最近三年公司利润分配方案 公司于2014年1月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司 章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。 公司2013年度利润分配方案为：公司2013年度利润分配以现金方式进行。以 公司总股本88,691,478股为基数，以公司2013年度实际完成净利润95,865,939.89 元扣除2013年度提取的法定盈余公积8,108,599.07元后当年可供分配的净利润 87,757,340.82元的30%进行现金分配，向股权登记日在册的全体股东每10股派发 现金股利人民币2.97元（含税）。 2011年度和2012年度，由于公司首次公开发行并在创业板上市之申请尚处在 中国证监会审核期间，为保证相关工作的连续性，并考虑到公司经营发展的营运 资金需求，公司未对股东进行利润分配。 （二）最近三年公司现金股利分配情况 单位：万元 项目 2011年 2012年 2013年 现金分红金额（含税） --- --- 2,634.14 归属于母公司所有者的净利 润 7,023.60 7,655.06 9,586.59 现金分红额/当期净利润 --- --- 27.48% 最近三年累计现金分红额 2,634.14 最近三年年均净利润 8,088.42 最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 32.57% （三）最近三年公司实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 最近三年，公司合计实现归属于母公司所有者的净利润为24,265.25万元，其 中现金分红（2013年度）2,634.14万元，剩余未分配利润均用于日常经营。 天津鹏翎胶管股份有限公司 董 事 会 2014年 9 月 21 日 中财网
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