[股东会]青岛海尔：2014年第二次临时股东大会会议材料
青岛海尔股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议材料 2014年9月29日 青岛海尔股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议议程 会议召开时间：2014年9月29日 15:00 会议召开地点：海尔信息产业园海尔大学A108会议室 会议主持人：梁海山 董事长 会议议程： 一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。 1. 《青岛海尔股份有限公司关于增选董事的议案》； 2. 《青岛海尔股份有限公司关于增选独立董事的议案》； 3. 《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》。 二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案 以外的问题可在投票后进行提问。 三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。 四、主持人宣布投票工作开始。 五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。 六、投票结果统计完后，由监事会主席宣布现场投票结果。 七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。 八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。 九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔股份有限公司2014年第二次临时股东大会决 议》。 十、主持人宣布大会结束。 青岛海尔股份有限公司 2014年第二次临时股东大会材料目录 议案一：青岛海尔股份有限公司关于增选董事的议案 ···························································· - 1 - 议案二：青岛海尔股份有限公司关于增选独立董事的议案 ···················································· - 2 - 议案三：青岛海尔股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 ············································ - 3 - 议案一：青岛海尔股份有限公司关于增选董事的议案 各位股东： 2014年7月，公司已通过非公开发行股份的方式引入战略投资者KKR Home Investment S.à r.l.（以下简称“KKR”），公司共向KKR发行股份302,992,994股，其持股数量占公司总股 本的比例为10%。 根据公司与KKR签订的《股份认购协议》相关内容约定，“发行日后，并且在认购人在 公司的持股比例不低于百分之三（3%）的前提下，认购人有权按照公司章程规定的要求向董 事会提名一（1）名董事候选人。认购人提名的董事候选人应具备公司相关行业投资经验，拥 有国际化管理和战略发展方面的足够经验和资历，了解中国市场，并符合其它董事的法定任 职资格。” 根据上述协议及公司章程的规定，现KKR提名刘海峰先生担任公司第八届董事会董事， 任期与第八届董事会一致，其简历内容附后。 以上议案提请股东大会审议。 附：董事候选人简历 刘海峰先生，生于1970年，KKR全球合伙人、KKR亚洲私募股权投资联席主管兼大中 华区总裁，以及KKR亚洲私募股权投资委员会、亚洲投资管理委员会及中国成长基金投资委 员会委员。曾任摩根士丹利董事总经理兼亚洲直接投资部联席主管。在多年的直接投资生涯 中，其创造了优异的长期投资业绩，曾负责并领导了大中华区多项成功的、富有开创性的直 接投资项目，例如：中国蒙牛乳业、中国平安保险、百丽国际、远东宏信、南孚电池、中国 现代牧业、联合环境技术有限公司、中国脐带血库、青岛海尔、永乐家电、恒安国际、山水 水泥、润东汽车等。毕业于美国哥伦比亚大学，取得电子工程系最高荣誉理学学位；Tau Beta Pi（全美工程荣誉学会）的成员，并曾荣获哥伦比亚大学最优秀电子工程专业学生Edwin Howard Armstrong荣誉奖。 青岛海尔股份有限公司 2014年9月29日 议案二：青岛海尔股份有限公司关于增选独立董事的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定以及公司董事会提名委员会的意见，公司董事会提名陈永正（Timothy Yung Cheng Chen） 先生担任公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会一致，其简历内容附后。 以上议案提请股东大会审议。 附：独立董事候选人简历 陈永正（Timothy Yung Cheng Chen）先生，生于1956年，美国国籍。现任澳大利亚电 信国际集团总裁及集团董事总经理。拥有芝加哥大学工商管理硕士学位，以及俄亥俄州立大 学计算机科学和数学硕士学位。曾在摩托罗拉以及微软公司担任中国公司总裁以及总公司执 行副总裁，曾在美国AT&T贝尔实验室任职九年。 青岛海尔股份有限公司 2014年9月29日 议案三：青岛海尔股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 基于以下事项及公司治理需要，公司拟对《公司章程》进行修订： 1、公司已于2014年7月完成第四期股权激励授予，本次股权激励定向增发有限售条件 的流通股共计6,101,000股，公司股份总数由2,720,835,940股增加至2,726,936,940股； 2、公司已于2014年7月通过非公开发行A股股票引进战略投资者KKR，并于2014年7 月17日就本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关的登记 托管手续。公司本次非公开发行有限售条件的流通股共计302,992,994股，由此，公司股份总 数变为3,029,929,934股。 因此，《公司章程》修订内容如下： 序号 原条文 修改后条文 修订原因 1 第七条 公司注册资本为人民币 贰拾柒亿贰仟零捌拾叁万伍仟 玖佰肆拾元。 第七条公司注册资本为人民币 叁拾亿贰仟玖佰玖拾贰万玖仟 玖佰叁拾肆元。 公司非公开发行及股权激 励授予完成后，公司股本发 生变动 2 第八条 公司为永久存续的股份 有限公司。 第八条 公司为外商投资股份有 限公司(A股并购)。 公司非公开发行完成后，公 司性质发生变化 3 第二十三条 公司的现行股本结 构为：普通股2,720,835,940股。 第二十三条 公司的现行股本结 构为：普通股3,029,929,934股。 公司非公开发行及股权激 励授予完成后，公司股本发 生变动 4 第一百三十八条 公司设董事 会，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，其中独 立董事三名。设董事长一人，副 董事长一到两人。 第一百三十八条 公司设董事 会，对股东大会负责。 董事会由十一名董事组成，其中 独立董事四名。设董事长一人， 副董事长一到两人。 根据公司治理需要 以上议案提请股东大会审议。 青岛海尔股份有限公司 2014年9月29日 中财网
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