[关联交易]新南洋：海通证券股份有限公司关于上海股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司 关于上海新南洋股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 二〇一四年九月 重要声明 海通证券股份有限公司接受上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”、 “上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以 下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公 司股东大会规则》和《重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财 务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾 问核查意见。 本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及标的资产过户所出具独立财务顾 问意见的依据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独 立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材 料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其 真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本独立财务顾问意见不构成对新南洋的任何投资建议，投资者根据本独立财 务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海新南 洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书 等文件。 目录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 5 （一）交易概况............................................................................................................ 5 （二）交易作价............................................................................................................ 5 （三）发行股份价格及数量........................................................................................ 6 （四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排........................................................ 7 二、本次交易履行的程序 ........................................................................................... 8 （一）本次交易已经履行的决策程序........................................................................ 8 （二）本次交易已经取得的外部审批........................................................................ 9 三、相关资产过户及交付情况 ................................................................................. 10 （一）标的资产过户及交付情况.............................................................................. 10 （二）期间损益的确认与归属.................................................................................. 11 （三）证券发行登记等后续事宜的办理状况.......................................................... 11 四、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 11 （一）后续事项.......................................................................................................... 16 （二）募集配套资金.................................................................................................. 16 （三）相关方需继续履行承诺.................................................................................. 16 五、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 16 释义 除非另有说明，以下简称在本核查意见的含义如下： 本核查意见 指 《海通证券股份有限公司关于上海新南洋股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾 问核查意见》 新南洋、上市公司、公 司 指 上海新南洋股份有限公司，股票代码：600661 昂立科技/标的公司 指 上海昂立教育科技有限公司 控股股东/交大产业集 团 指 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 实际控制人/上海交大 指 上海交通大学 罗会云、刘常科等45名 自然人 指 罗会云、刘常科、林涛、邱夕斌、徐蓉、李晓红、 江山、郑峻华、王爱臣、钦寅、王晓波、周焕唐、 周英坤、马丽红、王徐平、卞云锋、栗浩洋、汤显 平、王志宇、张华、陈勇、黄颖、何丙飞、李全宝、 王炳仁、孟漪、廖怀宝、宋达、蒋继刚、常琳、薛 青、曹宇、张召忠、李斌、卢影、相楠、朱琦、曹 奕、沈淑华、周杨正、王芸、刘蕤、王欢、戴东东、 瞿灵伶 标的资产/交易标的 指 昂立科技100%股权 交大企管中心 指 上海交大企业管理中心 起然教育 指 上海起然教育管理咨询有限公司 立方投资 指 上海立方投资管理有限公司 本次重组/本次交易/本 次重大资产重组 指 新南洋通过发行股份的方式购买昂立科技100%股 权，其中：(1)拟向交大企管中心发行股份购买其 持有的昂立科技42.39%的股权；(2)拟向起然教育 发行股份购买其持有的昂立科技25.32%的股权； (3)拟向立方投资发行股份购买其持有的昂立科技 0.88%的股权；(4)拟向罗会云、刘常科等45名自 然人发行股份购买其合计持有的昂立科技31.41% 的股权；同时向不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25% 《发行股份购买资产协 议》 指 新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资、罗 会云、刘常科等45名自然人签署的附生效条件的 《关于上海新南洋股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议》 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于 本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行 协商确定 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修 订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 教育部 指 中华人民共和国教育部 财政部 指 中华人民共和国财政部 海通证券、独立财务顾 问 指 海通证券股份有限公司 国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成 一、本次交易方案的基本情况 （一）交易概况 本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起 然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权。二 是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。 非公开发行股份购买资产部分：发行对象为交大企管中心、起然教育、立方 投资及罗会云、刘常科等45名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技 42.39%股权；起然教育以持有的昂立科技25.32%股权；立方投资以持有的昂立 科技0.88%股权；罗会云、刘常科等45名自然人以持有的昂立科技31.41%股权 分别认购本次发行股份。 非公开发行股份募集配套资金部分：本次向符合条件的不超过10名（含10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次 交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，即6.75元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的 核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规 及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将 根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资 产行为的实施。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价 格作相应调整。 （二）交易作价 本次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依 据，以2013年3月31日为评估基准日。本次交易标的股东全部权益评估值作价 为58,179.64万元，该估值已经教育部备案并已取得评估备案表。根据《发行股 份购买资产协议》，经交易各方友好协商，昂立科技100%股权作价58,179.64万 元。 评估机构以2013年12月31日为基准日对昂立科技股东全部权益进行了补 充评估，并出具了中企华评报字（2014）第3176号资产评估报告。根据评估报 告，以2013年12月31日为基准日昂立科技100%股权的评估价值为65,930.14 万元，较2013年3月31日为基准日的评估价值增加7,750.50万元，增加幅度为 13.32%。 为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产昂立科技100%股权 的作价仍以2013年3月31日为基准日的评估价值确定。 （三）发行股份价格及数量 1、发行股份的价格 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。 非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票 交易均价，即7.49元/股。定价基准日为新南洋第七届董事会第十次会议决议公 告日，即2013年8月27日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价：董事会 决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前二十个交易日公司 股票交易总额. 决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。 非公开发行股份募集配套资金部分：发行价格将不低于定价基准日前二十个 交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监 会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整。 2、发行数量 （1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量 本次交易的标的资产昂立科技100%股权交易价格为58,179.64万元。按照 7.49元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数=标的资产的交 易价格÷7.49元/股。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，则应向下 调整为整数，余额计入上市公司资本公积。据此计算，本次发行股份购买资产的 发行股份数量为77,676,400股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。 （2）非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不 低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行数量 将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发 行股份数量作相应调整。 （四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排 交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人承诺： 本次交易完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45 名自然人因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按 照中国证监会上海证券交易所的有关规定执行。 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月 内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交大企管中心、起然教育、立 方投资、罗会云、刘常科等45名自然人已办理完毕拟注入资产的资产过户手续； 交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人以资产认 购取得的上市公司股份已在中登公司完成过户手续。本次资产交割环节已根据 相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。 二、本次交易履行的程序 （一）本次交易已经履行的决策程序 2013年3月25日，上市公司发布公告正式停牌，并于4月1日进入重组停 牌程序。 2013年3月22日，上海交大召开经营性资产管理委员会会议，同意本次重 大资产重组方案。 2013年3月25日，交大企管中心召开董事会，同意交大企管中心以持有的 昂立科技42.39%股权认购本次新南洋非公开发行的股份。 2013年6月20日，起然教育作出股东决议并召开董事会，审议通过了本次 交易的相关议案，同意起然教育以持有的昂立科技25.32%股权认购本次上市公 司非公开发行的股份。 2013年8月19日，立方投资召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案， 同意立方投资以持有的昂立科技0.88%股权认购本次上市公司非公开发行的股 份。 2013年8月19日，昂立科技召开股东会，全体股东一致同意向新南洋转让 昂立科技合计100%股权。 2013年8月23日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本 次交易的相关议案，同意向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘 常科等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权。 2013年9月23日，上市公司召开股东大会，审议通过了本次交易的相关方 案。股东大会批准上市公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、 刘常科等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权，并向不超 过10名非特定对象发行股份募集配套资金；股东大会批准交大产业集团、交大 企管中心及上海交大免于发出股份收购要约。 2013年12月23日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过 了《公司关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》。 2014年4月15日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署<盈利预测补偿协议之补充 协议>的议案》。 （二）本次交易已经取得的外部审批 2013年8月15日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表。 2013年9月4日，本次交易取得了上海市商务委员会出具的《关于原则同 意上海起然教育管理咨询有限公司境内再投资的初步批复》，原则同意起然教育 以其持有的昂立科技股权认购新南洋非公开发行的股份。 2013年9月16日，本次交易取得了财政部出具的《关于批复同意教育部上 海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司上海新南洋股份有限公司资 产重组的函》（财教函[2013]183号），同意交大企管中心与新南洋的重大资产重 组方案。 2014年6月18日，上市公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司 并购重组委2014年第27次工作会议审核并获得无条件通过。 2014年7月14日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海新南洋 股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2014]685 号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事 宜。 2014年7月24日，上海市商务委员会出具《关于同意上海起然教育管理咨询 有限公司境内再投资的批复》（沪商外资批[2014]2675号），同意外商独资企业 起然教育以其持有的昂立科技25.32%的股权认购新南洋非公开发行的19,668,524 股份。 2014年7月29日，上市公司与交大企管中心在上海联合产权交易所办理了 产权交易手续，交大企管中心将其持有的昂立科技42.3854%股权转让给上市公 司，上海联合产权交易所出具了《产权交易凭证》。 2014年7月31日，昂立科技100%股权过户至上市公司，并完成相关工商 登记变更手续。 2014年8月20日，新南洋收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确 认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组事项的实施程序符合《公 司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性 文件的规定。 三、相关资产过户及交付情况 （一）标的资产过户及交付情况 根据《发行股份购买资产协议》的约定，交大企管中心、起然教育、立方投 资、以及罗会云、刘常科等45名自然人应将其合计持有的昂立科技100%股权过 户至上市公司名下。 2014年7月29日，上市公司与上海交大企业管理中心签署了《产权交易合 同》，交大企管中心将其持有的昂立科技42.3854%股权转让给上市公司。同日， 上市公司与交大企管中心在上海联合产权交易所办理了产权交易手续，上海联合 产权交易所出具了《产权交易凭证》。 2014年7月31日，上海市工商行政管理局徐汇分局出具了《准予变更（备 案）登记通知书》（NO.04000001201407310016），准予昂立科技的出资情况、企 业类型、经营范围等变更登记，并向昂立科技颁发了注册号为310104000037367 的新《营业执照》，交大企管中心持有的昂立科技42.39%股权、起然教育持有的 昂立科技25.32%股权、立方投资持有的昂立科技0.88%股权、罗会云、刘常科 等45名自然人合计持有的昂立科技31.41%股权，已经工商登记管理部门核准变 更登记至新南洋名下，昂立科技已变更为法人独资的一人有限责任公司，新南洋 已持有昂立科技100%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及拟注入资产股权过 户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有 效地取得拟注入资产。 （二）期间损益的确认与归属 根据《发行股份购买资产协议》的约定，于交割日后，由上市公司聘请具有 证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期的损益进行审计，并出具专 项报告。 对于标的资产在过渡期的盈利，由上市公司享有；对于标的资产在过渡期的 亏损，由重组交易各方按签署《发行股份购买资产协议》时各自持有的目标公司 的股权比例以现金方式于过渡期损益报告出具后10 个工作日内支付给上市公 司。目标资产在过渡期的利润或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。 经核查，拟注入资产在损益归属期间实现盈利，该等利润归新南洋所有。 （三）证券发行登记等后续事宜的办理状况 2014年8月3日，立信审计出具信会报字[2014]第113949号《上海新南洋 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易验资报 告》，确认截至2014年7月31日止，作为出资的股权过户手续已办理完毕。新 南洋已收到交大企管中心、起然教育、立方投资、以及罗会云、刘常科等45名 自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币58,179.64万元，占新增注册资 本（股本）的100%。 2014年8月21日，新南洋收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确 认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。上市公司向交大企管中心、 起然教育、立方投资、以及罗会云、刘常科等45名自然人发行的77,676,400股 人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。 1、本次重组完成后前十大股东持股情况 本次发行完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售情况 1 上海交大产业投资管理（集团） 有限公司 66,771,194 26.56 A股流通股 2 上海交大企业管理中心 32,923,462 13.10 限售流通A股 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售情况 3 上海起然教育管理咨询有限公 司 19,668,524 7.83 限售流通A股 4 罗会云 6,556,200 2.61 限售流通A股 5 中国工商银行—易方达价值成 长混合型证券投资基金 5,650,000 2.25 A股流通股 6 东方国际（集团）有限公司 5,101,857 2.03 A股流通股 7 中国工商银行股份有限公司— 汇添富价值精选股票型证券投 资基金 4,599,863 1.83 A股流通股 8 刘常科 4,097,586 1.63 限售流通A股 9 中国工商银行股份有限公司— 汇添富民营活力股票型证券投 资基金 3,800,381 1.51 A股流通股 10 林涛 2,957,374 1.18 限售流通A股 2、本次发行前后新南洋股权结构变化情况 本次交易前，新南洋的股权控制关系如下图： 上海新南洋股份有限公司 38.45% 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 上海交通大学 100% 本次发行股份购买资产完成后，新南洋的股权控制关系如下图： 上海交大 交大产业集团 交大企管中心 新南洋 昂立科技 100% 100% 26.56% 13.10% 100% 本次交易前，交大产业集团持有上市公司总股本的38.45%，为上市公司控 股股东；本次发行股份购买资产完成后，交大产业集团将持有上市公司总股本的 26.56%，仍为上市公司控股股东，交大企管中心将持有上市公司总股本的13.10%。 交大产业集团、交大企管中心与上市公司为同一实际控制人上海交大控制的关联 公司，交大产业集团心交大企管中与互为本次交易的一致行动人，合计将持有上 市公司总股本的39.66%。 此外，本次重组资产交割完成后，新南洋尚需向工商登记管理机关办理注册 资本等的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向交大企管中心、起然教育、立 方投资、以及罗会云、刘常科等45名自然人非公开发行的77,676,400股人民币 普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：新南洋已就本次重大资产重组履行了相关信 息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实 施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。 六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况 2014年6月11日，上市公司副总经理商令先生提交书面辞职书，商令先生 因个人工作变动原因申请辞去上市公司副总经理职务，其辞职后将不在上市公司 及下属子公司任职，不会影响上市公司正常生产经营活动。 2014年8月29日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关 于提名公司第八届董事会成员候选人选》，公司董事会提名刘文玉、吴竹平、刘 常科、朱敏骏、朱凯泳、苏文俊、罗会云、刘凤委、陆辉、陈伟志、袁慧韡为第 八届董事会董事候选人，其中刘凤委、陆辉、陈伟志、袁慧韡为独立董事。上述 关于董事会换届选举的相关议案尚需经股东大会审议通过。 2014年8月29日，上市公司第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于 提名公司第八届监事会成员候选人选》，公司第七届监事会任期即将届满，根据 《公司章程》及有关规定，经股东推荐，公司监事会提名钱天东、饶兴国、张路 为公司第八届监事会监事候选人。上述关于监事会换届选举的相关议案尚需经股 东大会审议通过。 2014年9月22日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，通过审议， 会议选举刘文玉、吴竹平、刘常科、朱敏骏、朱凯泳、苏文俊、罗会云、刘凤委、 陆辉、陈伟志、袁慧韡为第八届董事会董事成员。会议选举钱天东、饶兴国、张 路为第八届监事会监事成员，与职工代表监事陈慧娟、李晓红共同组成了上市公 司第八届监事会。 2014年9月22日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，经会议审议通 过，会议选举刘玉文为公司第八届董事会董事长。会议聘任吴竹平为公司总经理， 聘任杨夏为公司董事会秘书，聘任刘常科、宋培林为公司副总经理，聘任刘江萍 为公司总会计师。 2014年9月22日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，经会议审议通 过，会议选举钱天东为公司第八届监事会监事长。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事、监事、高级管理人员变更 已履行了必要程序，符合相关法律法规和公司章程的要求。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况 本次交易涉及的相关协议包括： 1、新南洋与交易对方交大企管中心、起然教育、立方投资、以及罗会云、 刘常科等45名自然人签署的《发行股份购买资产协议》； 2、新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资、以及罗会云、刘常科等 45名自然人签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易涉及的承诺主要包括交易对方关于股份锁定期、避免同业竞争、减 少关联交易、维持上市公司独立性的承诺等。该等承诺的主要内容均已在《上海 新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：以上相关承诺方具备履行相关承诺的能力， 截至本核查意见出具日，相关各方已经或正在按照承诺内容履行承诺，未有违 反承诺的行为，履行该等承诺不存在实质性障碍，本独立财务顾问将继续督促 其履行相关承诺。 八、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续事项 目前，标的公司股权过户的工商变更登记已经完成；且上市公司已就本次发 行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成股份登记手续。上市公司尚需召开股东大会审议章程修订等事项， 并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，办理 该等后续事项不存在实质性障碍。 （二）募集配套资金 中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过28,730,686股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 （三）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性 方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾 问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，海通证券认为： 1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、 《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、本次重大资产重组涉及标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完 毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。 3、上市公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、以及罗会云、刘常科 等45名自然人非公开发行的77,676,400股人民币普通股（A股）股份的相关证 券登记手续已办理完毕； 4、上市公司尚需根据法律法规的要求尚需向工商行政管理机关办理注册资 本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对 上市公司不构成重大风险。 5、在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员变更已履 行了必要程序，符合相关法律法规和公司章程的要求。相关实际情况与此前披露 的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发 生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存 在风险和实质性障碍。 6、上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资 金方案募集配套资金。 （以下无正文） 中财网
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