[公告]通达股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（更新后）
公司名称：河南通达电缆股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：通达股份 股票代码：002560 河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案） 交易对方 住所/通讯地址 常正卿 郑州市中原区桐柏路199号院 崔自标 郑州市中原区伏牛路170号 独立财务顾问 （住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦） 签署日期：二〇一四年八月 声 明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的交易对方已承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明.......................................................... 1 目 录.......................................................... 2 重大事项提示 ................................................... 7 一、交易合同生效条件 ........................................ 7 二、本次交易方案概述 ........................................ 7 三、新增股份锁定期 .......................................... 9 四、业绩承诺和补偿 ......................................... 10 五、超额完成承诺净利润的奖励 ............................... 12 六、期间损益 ............................................... 12 七、本次交易不构成关联交易 ................................. 12 八、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市 ................... 12 九、本次交易需要提交并购重组委审核 ......................... 13 十、本次交易需要履行的审批程序 ............................. 13 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................... 14 重大风险提示 .................................................. 15 一、审批及交易终止风险 ..................................... 15 二、标的资产未能实现业绩承诺的风险 ......................... 15 三、配套募集资金未能实施的风险 ............................. 16 四、整合风险 ............................................... 16 五、标的公司对外担保风险 ................................... 16 释 义......................................................... 18 第一章 交易概述 ............................................... 21 一、本次交易背景和目的 ..................................... 21 二、本次交易的决策过程 ..................................... 23 三、本次交易的基本情况 ..................................... 24 四、本次交易不构成关联交易 ................................. 25 五、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市 ................... 25 第二章 上市公司基本情况 ....................................... 27 一、公司基本信息 ........................................... 27 二、公司设立和股本变动情况 ................................. 28 三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ... 30 四、最近三年重大资产重组情况 ............................... 31 五、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ..................... 31 六、公司最近三年及一期简要财务数据和主要财务指标 ........... 33 七、立案稽查情况 ........................................... 34 第三章 交易对方基本情况 ....................................... 35 一、购买资产非公开发行的交易对方 ........................... 35 二、募集重组配套资金发行对象 ............................... 37 第四章 交易标的基本情况 ....................................... 38 一、一方电气基本情况 ....................................... 38 二、一方电气历史沿革 ....................................... 38 三、一方电气的出资及合法存续情况 ........................... 44 四、一方电气股权结构及控制关系情况 ......................... 45 五、一方电气最近两年及一期财务数据 ......................... 48 六、一方电气主营业务情况 ................................... 49 七、一方电气主要资产、对外担保、主要负债及其他情况 ......... 63 八、交易标的评估情况 ....................................... 70 九、关联方资金占用及关联担保 ............................... 92 十、交易标的涉及的报批事项情况 ............................. 92 十一、交易标的诉讼情况 ..................................... 92 十二、重大会计政策与会计估计的差异情况 ..................... 93 第五章 发行股份情况 ........................................... 94 一、本次交易方案 ........................................... 94 二、发行股份的具体情况 ..................................... 96 三、本次发行前后主要财务数据比较 .......................... 100 四、本次发行前后股本结构变化 .............................. 101 五、本次交易不构成关联交易 ................................ 101 六、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市 .................. 102 七、本次交易需要提交并购重组委审核 ........................ 102 八、本次交易需要履行的审批程序 ............................ 103 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................ 103 第六章 本次交易合同的主要内容 ................................ 104 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 ........................................ 104 二、利润补偿协议及利润补偿补充协议 ........................ 107 第七章 本次交易的合规性分析 .................................. 110 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ................ 110 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............ 115 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .............................................................. 119 四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 .............................................. 119 第八章 本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................... 120 一、本次交易定价依据 ...................................... 120 二、本次发行股份定价合理性分析 ............................ 120 三、交易标的定价的公允性分析 .............................. 121 四、董事会对本次交易评估事项意见 .......................... 123 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................... 124 第九章 董事会讨论与分析 ...................................... 126 一、行业特点及经营情况讨论与分析 .......................... 126 二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .............. 143 三、一方电气财务状况及盈利能力分析 ........................ 155 四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析 .................. 183 五、未来整合安排及整合效益分析 ............................ 191 六、本次重组配套募集资金的使用 ............................ 193 第十章 财务会计信息 .......................................... 197 一、标的公司财务报告 ...................................... 197 二、上市公司备考财务报告 .................................. 202 三、标的公司盈利预测 ...................................... 207 四、上市公司备考盈利预测 .................................. 210 第十一章 同业竞争与关联交易 .................................. 214 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................... 214 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................... 215 第十二章 本次交易对公司治理机制的影响分析 .................... 217 一、股东与股东大会 ........................................ 217 二、实际控制人 ............................................ 217 三、董事与董事会 .......................................... 218 四、监事与监事会 .......................................... 218 五、信息披露制度 .......................................... 218 六、绩效评价和激励约束机制 ................................ 218 七、相关利益者 ............................................ 218 八、对公司章程的影响 ...................................... 219 九、对公司独立性的影响 .................................... 219 第十三章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................ 221 一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................ 221 二、本次交易的相关风险因素 ................................ 221 第十四章 其他重大事项 ........................................ 227 一、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有 效性的说明 .................................................... 227 二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 ...................................................... 229 三、公司利润分配政策及实施情况 ............................ 230 四、最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 .......... 237 第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................ 239 第十六章 董事及有关中介机构声明 .............................. 241 全体董事声明 .................................................................................... 242 独立财务顾问声明 ............................................................................ 243 法律顾问声明 .................................................................................... 244 审计机构声明 .................................................................................... 245 资产评估机构声明 ............................................................................ 246 第十七章 中介机构联系方式 .................................... 247 一、独立财务顾问 .......................................... 247 二、法律顾问 .............................................. 247 三、审计机构 .............................................. 247 四、资产评估机构 .......................................... 248 第十八章 备查文件及备查地点 .................................. 249 一、备查文件 .............................................. 249 二、备查地点 .............................................. 249 重大事项提示 一、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重组事项一经上市公司股东大会审议通过并经中国证 监会核准，交易合同即应生效。 二、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概况 通达股份本次收购的一方电气主要从事35kV及以下电线电缆的研发、生产 和销售。本次交易中，通达股份向一方电气全体股东常正卿、崔自标合计发行 611.09万股及支付现金4,337万元购买一方电气80%股权。本次重组完成后，通 达股份将直接持有一方电气80%股权。 通达股份另拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份325.76 万股，配套融资不超过4,733.33万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价及 相关交易费用。募集配套资金的发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后， 依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确 定。 配套融资金额不超过本次总交易金额的25%。如本次募集配套资金未能成功 发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本 次发行股份购买资产行为的实施。 （二）标的资产评估及定价情况 中天华资产评估公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资 产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作 为本次交易标的股权的评估结论。 根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第1234号《资产评 估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，一方电气100%股权评估值为 17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为10,598.96万元，其80%股权对应的 评估值为14,140.46万元，评估增值率为66.77%。交易双方协商确定一方电气80% 股权交易价格为14,200万元。 （三）发行价格和发行数量 1、发行价格 本次发行包括向交易对方发行股份购买资产和向不超过10名特定投资者发 行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为通达股份第三届董事会第五次会议 决议公告日（即2014年7月23日）。 上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四 条规定，发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算，通达股份向本次交易对方常正卿、崔自标发行股份购买资产的发 行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.34元/股；向不超过10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于14.71元/股。2014年7月15日， 通达股份实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税）， 本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股，配套融资非公开发行 股份的价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。在定 价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。配套融资非公开发行 股份最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、发行数量 根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易通达 股份拟发行不超过936.85万股，其中购买资产非公开发行股份数量为611.09万 股，具体如下： 序号 发行对象 本次交易购买资产发行股份数（万股） 1 常正卿 467.04 2 崔自标 144.05 合 计 611.09 本次拟向不超过10名特定投资者募集配套资金金额4,733.33万元，发行价 格不低于14.53元/股，相应发行股份数量不超过325.76万股。 交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司召开股东大会审议 通过并经中国证监会核准。 三、新增股份锁定期 （一）购买资产非公开发行股份的锁定期 常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等 股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起 24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让 的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本 次交易获得股份总数的100%。 常正卿持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等 股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起36 个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。 崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不 得转让。 在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。 四、业绩承诺和补偿 根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及 相应补充协议，业绩承诺和补偿的主要约定如下： （一）承诺期 交易双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三 年（含实施完毕当年），若2014年完成本次交易，则业绩承诺期间为2014年度、 2015年度和2016年度；若2015年完成本次交易，则业绩承诺期间为2015年度、 2016年度和2017年度。 （二）承诺净利润数 经协商，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非 经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015 年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万 元、2,200万元、2,400万元。其中2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合 并一方电缆形成的非经常性损益金额以及2014年1-5月份合并报表中归属于少 数股东损益的金额。 （三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定 业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的 会计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润数的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算： 1、一方电气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致； 2、除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺 期间内，未经一方电气股东会批准，不得改变一方电气及其子公司的会计政策、 会计估计； 3、实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数。 （四）盈利预测补偿安排 1、业绩承诺期间内，一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，交易对方应向一方电气进行补偿。业绩承诺期间内各 年应补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数－已补偿金额。 2、交易对方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿，常正卿及崔自 标按照出售一方电气股权的比例（即3:1）确定其单方应补偿金额，但常正卿及 崔自标就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。 （五）补偿的最高限额 在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超 过业绩承诺期内累积承诺净利润。 五、超额完成承诺净利润的奖励 业绩承诺期间内，若一方电气任何一年实际净利润超出承诺净利润，则于该 年度审计报告出具之日起两个月内对一方电气管理团队进行奖励，奖励金额为超 出部分的40%，奖励人员的具体名单及每名奖励对象的具体奖励金额由交易对方 决定。 六、期间损益 交易双方同意，一方电气自评估基准日（2014年5月31日）起至交割日期 间的盈利由一方电气享有，亏损则由交易对方常正卿及崔自标按各自于本次交易 获得的交易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次 交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所 对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。 七、本次交易不构成关联交易 本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联 方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分 配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成 关联交易。 八、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市 本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份2013 年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算 指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 通达股份 一方电气 占比（%） 报表数 交易金额 资产总额 145,407.31 25,678.47 14,200 17.66 净资产额 113,391.05 10.702.43 12.52 营业收入 96,945.87 27,179.57 28.04 注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相 比孰高为准； 2、一方电气资产总额及净资产额系2014年5月31日合并财务报表数据，营业收入系2013年度合并 财务报表数据。 本次交易前公司的总股本为13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红 菊夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票， 不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公 司40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%； 在按14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增325.76万股A 股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公 司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。 因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组 行为或借壳上市。 九、本次交易需要提交并购重组委审核 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》第 四十六条的规定，需要提交并购重组委审核。 十、本次交易需要履行的审批程序 2014年7月21日，通达股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次 重组预案的相关议案；2014年8月28日，通达股份召开第三届董事会第七次会 议，审议通过本次重组报告书及相关的审计、评估、盈利预测审核报告等议案。 截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认 真地考虑下述各项风险因素： 一、审批及交易终止风险 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事 项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。 因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。 如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次 交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的可能。 提请投资者关注本次交易审批及终止的风险。 二、标的资产未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》， 本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年，交易对方承诺一 方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不 低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元， 其中2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损 益金额以及2014年1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。鉴于行业 发展、市场竞争和政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿 协议》中约定业绩承诺的风险。 三、配套募集资金未能实施的风险 本次交易方案中，上市公司拟向不超过10名的特定投资者发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金 额之和）的25%，约为4,733.33万元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易 费用。 本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施 或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司 和标的资产产生影响。 四、整合风险 本次交易完成后一方电气将成为通达股份持股80%的子公司。交易完成后， 上市公司对一方电气的整合主要体现为公司治理、财务控制、业务整合等方面。 本次交易完成后，为保证一方电气正常稳定经营，公司不对原管理层和人员 进行重大调整；为保证对一方电气的控制力，公司将增加管理人员参与一方电气 的管理，并按照上市公司治理要求，提高一方电气的公司治理水平和规范化程度， 加强对一方电气的财务控制。若整合后的一方电气不能适应上市公司治理要求， 上市公司无法对其财务管理实施有效控制，则存在公司不能有效、顺利控制一方 电气，增加管理成本，进而造成公司损失的风险。 本次交易完成后，公司与一方电气核心管理团队将共同确定公司整体电线电 缆业务发展规划及业务整合计划，将充分利用双方在产品研发、生产管理、市场 开发等方面的优势和经验，实现优势互补，共同发展。如果公司及一方电气不能 有效利用双方共性，则会存在造成资源浪费、不能发挥业务协同效应的风险。 五、标的公司对外担保风险 截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为15,050 万元，实际承担的对外担保金额10,400万元，其中向恒天电缆提供了最高额度 为1亿元的保证，实际担保金额为6,000万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵 押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证。如果贷款企业逾 期不能还款，一方电气将需承担连带责任，有可能给一方电气造成经济损失。 最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。 为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一 方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保 合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方 尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、 核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超 过已解除担保责任的额度。 同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、 崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限 于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不 限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交 易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自 标之间承担连带责任。 释 义 一、一般术语 本公司、公司、上市公 司、通达股份、发行人 指 河南通达电缆股份有限公司 通达有限 指 河南通达电缆有限公司，系通达股份的前身 一方电气、标的公司 指 郑州一方电气有限公司 一方电缆 指 郑州一方电缆有限公司，一方电气的全资子公司 国电万和 指 北京国电万和科技发展有限公司，一方电气实际控制人常正 卿控制的公司 交易对方、认购人 指 常正卿、崔自标 标的资产、交易标的 指 一方电气80%股权 本报告书 指 《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》 本次交易、本次重组 指 通达股份拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向常正 卿、崔自标购买其所持有的一方电气80%股权，同时拟向不 超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套 资金的行为 本次发行 指 通达股份为购买一方电气80%股权向常正卿、崔自标发行股 份，以及为募集配套资金非公开发行股份的行为 定价基准日 指 通达股份审议本次交易相关事项的第三届董事会第五次会议 决议公告日，即2014年7月23日 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2014年5月31日 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标附条件生效 之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标附条件生效 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《利润补偿协议》 指 《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之利润补偿协议》 《利润补偿补充协议》 指 《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之利润补偿补充协议》 独立财务顾问、中原证 券 指 中原证券股份有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华资产评估公司 指 北京中天华资产评估有限责任公司 君致律所 指 北京市君致律师事务所 交割日 指 通达股份成为一方电气控股股东的工商变更登记完成且通达 股份向常正卿、崔自标发行的股份登记在其名下之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家电网 指 国家电网公司 中电联 指 中国电力企业联合会 恒天电缆 指 河南恒天特种电缆有限公司 法国耐克森 指 法国公司，全球最大电缆制造商，英文名称：Nexans 意大利普睿司曼 指 意大利一家电缆制造商，英文名称：Prysmian 两年一期 指 2012年、2013年和2014年1-5月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A股 指 人民币普通股 二、专业术语 线缆、电线电缆 指 用以传输电能、信息或实现电磁能转换的电工线材产品 电网 指 由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供电设施 所组成的供电网络 导体 指 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件 绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料 护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层,通常挤出形成 铠装 指 在产品的绝缘线芯外面加装一层金属保护层,用来保护内部的 效用层在运输、安装、运行时不受到损坏;敷设在地下电缆,工 作中可能承受一定的正压力作用 成缆 指 对于多芯的电缆为了保证成型度、减小电缆的外形,一般都需 要将其绞合为圆形 阻燃 指 以燃烧或具有延缓或阻止火焰蔓延的特性 交联电缆 指 采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆 电力电缆 指 在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆 产品，如交联聚乙烯绝缘电力电缆 架空线 指 通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的导线或绝缘架空线，一 般分为裸电线和绝缘架空线 布电线 指 固定布线用电缆 裸电线 指 主要用于户外大跨度，远距离输电、室内汇流排和配电柜、 箱内连接及电力、交通、电信工程与电机、变压器和电器的 连接和输变电场所，其中用于户外大跨度、远距离输电、通 过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的裸电线又称为架空导线， 是裸电线的主要品种 特种电缆 指 相对于普通电线电缆而言在用途、使用环境、性能以及结构 等方面有别于常规产品的的专用电线电缆产品，具有技术含 量较高、使用条件较严格、附加值较高的特点，往往采用新 材料、新结构、新工艺生产 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐标准 JB/T 指 中华人民共和国机械工业部推荐标准 CCC认证 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证 套期保值 指 通过期货和现货两个市场相对冲来规避价格波动风险的一种 经营活动 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。 第一章 交易概述 一、本次交易背景和目的 （一）本次交易的背景 1、电线电缆行业在 “十二五”期间将随着电网建设持续发展 电线电缆行业作为电力、通信、建设等多个支柱性产业的配套产业，被誉为 国民经济的“血管”和“神经”，国家产业政策鼓励电线电缆行业发展。《国家十 二五规划纲要》提出，“十二五”期间将加快现代电网体系建设，进一步扩大西 电东送规模，完善区域主干电网，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与 改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。 我国城市化进程及城乡电网升级改造保证了配电网的持续发展。2011年1 月5日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二 五”期间，使全国农村电网普遍得到改造，基本建成安全可靠、节能环保、技术 先进、管理规范的新型农村电网。根据《电力工业十二五发展规划》，电网投资 向主网架和配电网倾斜，其中110千伏及以下配电网投资9,400亿元左右，占 37.6%。国家电网和南方电网相继公布了共5,216亿元的““十二五”农网改造计 划及投资预算。这给电线电缆行业包括中低压电线电缆提供了良好的发展契机。 预计“十二五”期间电网建设用中低压电力电缆平均增长9~10%左右，到“十 二五”期末，1kV电力电缆年需求量为62~66万公里，10~35kV电力电缆28~30 万公里，绝缘架空电缆24~26万公里。（数据来源：中国电器工业协会电线电缆 分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》） 2、电线电缆行业市场集中度不高，兼并重组及专业化是产业结构调整方向 发达国家的电线电缆行业经过多年发展，产业集中度较高，形成了垄断竞争 的市场格局，意大利普睿司曼电缆公司和法国耐克森公司占据了欧洲市场的主要 份额，美国三大生产商占据国内54%的市场份额，日本前七家公司占据了全国销 量的86%。 中国电线电缆行业内的大小企业达9,000多家，2010年全国4,765家规模以 上（500万及以上）电线电缆企业中，29家大型企业市场占有率仅有14%。大多 数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争，产业结构不合理，抑制了行业 生产效率的提高，不仅无法取得规模效益，也加剧了生产能力过剩和市场的过度 竞争状况。中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》 指出，要通过收购、兼并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行 业内培养销售额达百亿级的大型企业集团及专业化特色企业，打造区域线缆产业 集群。 3、标的公司产品种类齐全，行业信誉高，销售区域广，发展态势良好 本次拟收购公司郑州一方电气有限公司主要生产及销售额定电压35kV及以 下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻 燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、 1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有200多个型号近万种规格。公司获得了 电线电缆生产的《全国工业产品生产许可证》及聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、 聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线的CCC认证证书、矿用产品安全标志证书，产品 质量稳定可靠。一方电气是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的线缆生产 企业之一，产品参与500千伏三门峡变电站工程、陇海铁路西线改造工程等重要 项目，还参与内蒙古、山西、山东多地电网建设；外贸市场涉及东南亚、北美、 南美、欧洲、非洲等地，发展态势良好。 （二）本次交易的目的 1、拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高 公司抵御市场风险能力 通达股份专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系 列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索 等。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为500kV及 以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压 主干电网工程。一方电气产品主要为电压等级35kV及以下产品，以绝缘电缆为 主，用于电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等 多个领域。收购一方电气能够丰富公司产品结构，使公司在主干网及配电网这两 大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，形成完善的配套能力，在电 网招标及非电网市场销售中具备更大优势，为公司未来进一步加大特种电缆的研 发力度，向包含船用电缆、军用电缆在内的多种特种电缆推进打下基础。 2、扩大公司销售网络渠道，提升公司在产品出口方面的优势 一方电气实际控制人及核心管理团队具有多年电线电缆行业从业经验，积累 了良好的信誉，打造了公司广泛的销售网络及售后服务体系。通达股份与一方电 气销售市场具有相通性，通过本次交易整合双方销售渠道及品牌影响力，能够快 速发掘市场潜力，提高产品市场占有率及知名度，尤其是提高通达股份海外市场 空间，为通达股份进一步成为行业领先的一流企业打下基础。 3、发挥协同效应，促进收购双方共同发展 通达股份与一方电气同为电线电缆生产企业，虽然产品种类及应用范围有所 不同，但在生产管理、市场开发等方面具有一致性或相似性，通过本次发行股份 购买资产合并后，可以统筹安排人员配备、招标计划、生产计划，提高收购双方 的产能利用率，既可以加快公司交货周期，也可以增加企业整体经济效益，提升 公司盈利水平。电线电缆行业属于资金密集型行业，一方电气的业务规模受到自 身资金压力、营销力度等各方面限制，合并后通过通达股份在资金、品牌方面的 支持，将能够打破一方电气业务瓶颈，促进双方共同发展，给广大投资者带来回 报。 二、本次交易的决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： （一）本次交易已经获得的授权和批准 2014年4月17日，经深圳证券交易所批准，公司发布《停牌公告》，拟筹划 发行股份购买资产重大事项，自2014年4月17日开市起停牌。 2014年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于筹 划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。 2014年7月20日，公司与交易对方常正卿、崔自标签订了附条件生效的《发 行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。 2014年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。 2014年8月28日，公司与交易对方常正卿、崔自标签订了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿补充协议》。 2014年8月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《河南通 达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及相关议案。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需获得公司股东大会审议通过及中 国证监会核准。 三、本次交易的基本情况 （一）交易主体 交易标的购买方：通达股份 交易标的出售方：常正卿、崔自标 （二）交易标的 一方电气80%股权。 （三）交易价格 根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第1234号《资产评 估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，一方电气100%股权评估值为 17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为10,598.96万元，其80%股权对应的 评估值为14,140.46万元，评估增值率为66.77%。交易双方协商确定一方电气80% 股权交易价格为14,200万元。 四、本次交易不构成关联交易 本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联 方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分 配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成 关联交易。 五、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市 本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份2013 年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算 指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 通达股份 一方电气 占比（%） 报表数 交易金额 资产总额 145,407.31 25,678.47 14,200 17.66 净资产额 113,391.05 10.702.43 12.52 营业收入 96,945.87 27,179.57 28.04 注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰 高为准； 2、一方电气资产总额及净资产额系2014年5月31日合并财务报表数据，营业收入系2013年度合并财务 报表数据。 本次交易前公司的总股本为13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红 菊夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票， 不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公 司40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%； 在按14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增325.76万股A 股股票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公 司实际控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。 因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组 行为或借壳上市。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本信息 公司名称：河南通达电缆股份有限公司 英文名称：Henan Tong-da Cable Co., Ltd. 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：2011年3月3日 股票代码：002560 股票简称：通达股份 企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地址：河南省偃师市史家湾工业区 办公地址：河南省偃师市史家湾工业区 注册资本：13,980.3117万元 股本：13,980.3117万元 法定代表人：史万福 营业执照注册号：410000100018787 税务登记号码：410381X14828845 组织机构代码证：X1482884-5 邮政编码：471922 联系电话：0379-67512588 传 真：0379-67512888 公司网站：http:// www.hntddl.com 公司的经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经 营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止 出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二、公司设立和股本变动情况 （一）公司设立及上市前股本变动情况 公司是由成立于2002年3月26日的通达有限整体变更设立的股份公司。 2007年12月12日，通达有限2007年第一次临时股东会通过了通达有限整 体变更为股份公司的方案，即由通达有限七名股东史万福、马红菊、曲洪普、邵 学良、马艳红、焦会芬、李发明作为发起人，以经大信会计师事务所审计的通达 有限截至2007年10月31日的净资产111,272,517.92元，按照1:0.52915的比例 折为5,888万元股本。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。 2007年12月23日，河南光大财务咨询有限责任公司出具的豫光评报字 （2007）第096号《资产评估报告书》，通达有限总资产为35,721.50万元，净资 产为11,654.47万元。 2007年12月23日，大信会计师事务所出具了大信沪验字[2007]第038号《验 资报告》，对史万福、马红菊等七名股东出资的真实性进行了验证。 2007年12月25日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。2007年12 月28日，发行人在河南省工商行政管理局注册成立并领取了注册号为 410000100018787的《企业法人营业执照》。 股份公司成立后，其股权结构如下： 股东姓名 持有股份数（万股） 所占比例（%） 史万福 2,237.44 38.00 马红菊 1,884.16 32.00 曲洪普 588.80 10.00 邵学良 588.80 10.00 马艳红 353.28 6.00 焦会芬 117.76 2.00 李发明 117.76 2.00 合 计 5,888.00 100.00 （二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况 2011年2月14日，经中国证监会证监许可[2011]220号文《关于核准河南通 达电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公众发行人民 币普通股（A股）2,000万股，发行价格28.80元/股，股票发行成功后，公司股 本增至7,888万股。2011年3月3日，公司股票在深圳证券交易所上市。 2011年4月27日，公司2010年度股东大会审议通过了《河南通达电缆股 份有限公司2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，2010年度 可供股东分配的利润为133,878,781.15元，根据公司发展需要，以2010年12月 31日总股本7,888万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3.1股的 比例转增股本，转增后总股本增至10,333.28万股。 2013年12月31日，中国证监会下发《关于核准河南通达电缆股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1668号），核准公司非公开发行不超 过4,002.84万股新股。2014年2月18日，公司完成非公开发行事宜，共计发行 新股3,647.03万股，总股本变更为13,980.31万股。 截至2014年6月30日，公司的股份类别如下： 股份类别 数量（万股） 比例（%） 有限售条件股份 9,412.94 67.33 无限售条件股份 4,567.37 32.67 股份总数 13,980.31 100.00 （三）公司前十大股东持股情况 截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 史万福 3,431.05 24.54 2 马红菊 2,468.25 17.66 3 曲洪普 771.33 5.52 4 申万菱信基金 690.00 4.94 5 邵学良 549.73 3.93 6 上海康峰投资管理有限公司 427.03 3.05 7 卿毅杰 400.00 2.86 8 谢良杰 400.00 2.86 9 李文国 400.00 2.86 10 费占军 390.00 2.79 三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情 况 截至本报告书签署日，史万福、马红菊夫妇直接持有通达股份5,899.30万股 股份，股份比例为42.20%，是公司控股股东、实际控制人。史万福先生现为公 司董事长，中国国籍，1965年1月出生，身份证号为41032119650123****，无 永久境外居留权；马红菊女士现为公司副董事长兼财务总监，中国国籍，1966 年7月出生，身份证号为41012419660722****，无永久境外居留权。 2011年3月3日，公司首次公开发行股票并上市后，史万福、马红菊夫妇 合计持有公司4,121.60万股，股份比例为52.25%。 2011年5月9日，公司实施了2010年度权益分派方案后，史万福、马红菊 夫妇合计持有公司5,399.30万股，股份比例为52.25%。 2014年2月18日，公司完成2013年非公开发行事宜后，史万福、马红菊 夫妇合计持有公司5,899.30万股，股份比例为42.20%。 截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下： 最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 42.20% 河南通达电缆股份有限公司 实际控制人史万福、马红菊夫妇 四、最近三年重大资产重组情况 最近三年公司未进行重大资产重组。 五、公司最近三年及一期主营业务发展情况 公司专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞 线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。 公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为500kV及以上 的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干 电网工程。 公司主营业务收入主要来源于钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞 线等各类架空导线，最近三年及一期，公司主要经营情况如下： （一）主营业务收入按行业分类 单位：万元 行业名 称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电线、 电缆 24,004.95 100.00% 73,524.10 100.00% 91,409.41 100.00% 93,956.11 100.00% 合计 24,004.95 100.00% 73,524.10 100.00% 91,409.41 100.00% 93,956.11 100.00% （二）主营业务收入按产品类别分类 单位：万元 产品类别 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 钢芯铝绞线 10,857.43 45.23% 46,454.14 63.18% 66,026.23 72.23% 69,727.75 74.21% 铝包钢绞线、 铝包钢芯铝 绞线 6,021.52 25.08% 13,662.48 18.58% 7,524.40 8.23% 9,954.41 10.59% 铝合金芯铝 绞线、铝合金 绞线 3,058.93 12.74% 8,705.09 11.84% 14,602.94 15.98% 2,934.30 3.12% 承力索、接触 线、铜绞线 2,170.35 9.04% 架空绝缘电 缆、铝合金电 缆 1,038.81 4.33% 钢绞线、铝绞 线、铝单线及 其他 857.91 3.57% 4,702.39 6.40% 3,255.84 3.56% 11,339.65 12.07% 合计 24,004.95 100.00% 73,524.10 100.00% 91,409.41 100.00% 93,956.11 100.00% （三）主营业务收入按地区分类 单位：万元 地区 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 国内 19,582.42 81.58% 63,148.60 85.89% 70,891.10 77.55% 73,817.66 78.57% 出口 4,422.53 18.42% 10,375.50 14.11% 20,518.31 22.45% 20,138.45 21.43% 合计 24,004.95 100.00% 73,524.10 100.00% 91,409.41 100.00% 93,956.11 100.00% 六、公司最近三年及一期简要财务数据和主要财务指标 （一）合并资产负债表简表 单位：万元 项目 2014年6月30 日 2013年12月 31日 2012年12月 31日 2011年12月 31日 资产总额 187,675.60 145,407.31 159,076.24 102,281.69 负债总额 28,317.34 32,016.26 58,277.28 17,443.30 归属于母公司的所有者权 益 138,748.58 92,793.40 88,856.96 84,838.40 （二）合并利润表简表 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 30,181.42 91,671.16 97,255.76 96,504.31 利润总额 3,712.26 8,995.47 6,411.04 6,316.46 归属于母公司所有者的净利 润 1,713.33 5,948.19 5,635.41 5,441.38 （三）合并现金流量表简表 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 1,305.33 -803.25 -39,700.54 -8,544.52 投资活动产生的现金流量净额 -12,672.29 -4,551.22 -10,075.46 -14,125.06 筹资活动产生的现金流量净额 40,362.02 -4,148.61 38,419.06 44,018.60 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 35.00 -11.81 24.12 -12.53 现金及现金等价物净增加额 29,030.06 -9,514.90 -11,332.82 21,336.49 （四）主要财务指标 项目 2014年6月 30日 2013年12月 31日 2012年12月 31日 2011年12月 31日 归属于母公司股东每股净资 产（元/股） 9.92 8.98 8.60 8.21 资产负债率（母公司） 16.86% 25.67% 39.51% 17.05% 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 基本每股收益（元/股） 0.13 0.58 0.55 0.54 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.58 0.55 0.54 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 0.11 0.55 0.54 0.57 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） 0.11 0.55 0.54 0.57 加权平均净资产收益率 1.31% 6.48% 6.43% 7.43% 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率 1.14% 6.16% 6.31% 7.79% 七、立案稽查情况 截至本报告书签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。 第三章 交易对方基本情况 一、购买资产非公开发行的交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。 （一）交易对方详细情况 1、常正卿 （1）基本情况 姓名 常正卿 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41120219630108**** 住所 郑州市中原区桐柏路199号院1号楼1单元6号 通讯地址 郑州市中原区桐柏路199号院1号楼1单元6号 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2011年1月1日 至今 一方电气 执行董事 75% 2011年1月1日 至今 一方电缆 执行董 事、经理 无 2011年1月1日 至今 国电万和 执行董 事、经理 90% 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 一方电气 75% 是 国电万和 90% 是 （2）控制的核心企业和关联企业的基本情况 常正卿除持有一方电气75%股份外，还主要投资了北京国电万和科技发展有 限公司，并由常正卿实际控制，基本情况如下： A、北京国电万和科技发展有限公司 公司名称 北京国电万和科技发展有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 北京市西城区德胜门外大街11号B座605室（德胜园区） 营业执照注册号 110102008559001 法定代表人 常正卿 注册资本 500万元 成立日期 2005年6月17日 经营范围 一般经营项目：技术服务；销售机械设备、仪器仪表、五金交电、电子 产品。 股权比例 常正卿持有90%股权，王喜伟持有10%股权 2、崔自标 姓名 崔自标 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41042619781120**** 住所 郑州市中原区伏牛路170号 通讯地址 郑州市中原区伏牛路170号 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2014年5月6日 一方电气 监事 25% 2011年1月1日 至今 一方电缆 副总经理 无 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 一方电气 25% 否 （二）其他事项说明 1、交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。上述交易对方与通达 股份及其关联方均不存在关联关系。 2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级 管理人员的情况。 3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 根据交易对方声明，常正卿、崔自标最近五年内不存在受过行政处罚、刑事 处罚的情况，也不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。 4、交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况 本次交易对方常正卿和崔自标之间无关联关系，鉴于双方存在共同的对外投 资情形，双方被视为一致行动人。 二、募集重组配套资金发行对象 本次募集配套资金非公开发行的股份拟向不超过10名的特定投资者竞价发 行，最终发行对象将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 第四章 交易标的基本情况 上市公司拟发行股份及支付现金购买一方电气80%股权，本次交易标的为一 方电气80%股权。 一、一方电气基本情况 公司名称 郑州一方电气有限公司 公司性质 有限责任公司 注册地址 郑州市高新开发区长椿路7号 办公地址 郑州市高新开发区长椿路7号 法定代表人 常正卿 注册资本 10,000万元 实收资本 10,000万元 营业执照注册号 410100100076282 税务登记证号 豫国税郑高字410102726993654号 组织机构代码 72699365-4 经营范围 电线、电缆及附件生产、销售、电气设备、仪器仪表、五交化、环保设 备、电气产品、设备、技术服务、咨询、转让、新产品开发。（专营及 化学危险品除外） 成立日期 2001年2月22日 二、一方电气历史沿革 （一）2001年2月一方电气设立 2001年2月22日，一方电气设立，营业执照号4101002203827，注册资本 人民币51万元，住所为郑州市兴华北街桃源洋房4-12号，经营范围为生产、销 售电线、电缆及附件、电气设备、仪器仪表、五交化、环保设备、电气产品、 设备、技术服务、咨询、转让、新产品开发（专营及化学危险品除外）。一方电 气由常正卿、毛淑兰、李润洲等三名自然人共同以货币出资设立，设立时的出资 情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 常正卿 21 货币 41.18% 2 毛淑兰 15 货币 29.41% 3 李润洲 15 货币 29.41% 合 计 51 货币 100% 2001年2月15日，河南大平会计师事务所有限公司出具了审验字（2001） 第02-42号《验资报告》，对股东的出资进行了审验。 （二）2006年1月一方电气第一次股权转让及第一次增资 2006年1月，一方电气原股东毛淑兰将其持有的15万元的出资额以15万 元的价格转让给曹新荣，同时一方电气增加注册资本至1,368万元，由原股东常 正卿、李润洲以现金及设备增资，其他新进股东以现金增资，并相应修改公司 章程。郑州方圆资产评估事务所对出资设备进行了评估，出具了郑方评报字 [2005]第42号《资产评估报告书》。河南华德会计师事务所有限公司出具了豫 华德验字（2006）第002号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次股权转 让及增资完成后，一方电气的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 货币（万元） 实物（万元） 1 常正卿 110.0394 862.8844 972.9238 71.120 2 李润洲 30 85.0762 115.0762 8.412 3 胡帅娃 50 - 50 3.655 4 金慧芳 30 - 30 2.193 5 曹新荣 30 - 30 2.193 6 刘波 30 - 30 2.193 7 汪东兰 30 - 30 2.193 8 贺明志 30 - 30 2.193 9 席现军 20 - 20 1.462 10 丁家林 20 - 20 1.462 11 孙国系 10 - 10 0.731 12 任世军 10 - 10 0.731 13 李先芳 10 - 10 0.731 14 常忠和 10 - 10 0.731 合计 420.0394 947.9606 1,368 100.000 2006年1月25日，一方电气在郑州市工商行政管理局完成了本次工商变更 登记。 （三）2008年10月一方电气第二次股权转让 2008年9月，一方电气股东会审议通过了股权转让的方案并相应修改公司 章程，具体转让情况如下： 序号 转让方 受让方 出资额（万元） 出资比例（%） 转让价款（万元） 1 李润洲 常正卿 115.0762 8.412 115.0762 2 胡帅娃 常正卿 50 3.655 50 3 汪东兰 常正卿 30 2.193 （未完）  |